第一节 重要声明与提示

  深圳市科达利实业股份有限公司（以下简称“科达利”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

  中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本公司及上市保荐机构提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2022年7月6日刊载于《证券时报》的《深圳市科达利实业股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》及刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳市科达利实业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。

  如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。

  第二节 概览

  一、可转换公司债券简称：科利转债

  二、可转换公司债券代码：127066

  三、可转换公司债券发行量：153,437.05万元（15,343,705张）

  四、可转换公司债券上市量：153,437.05万元（15,343,705张）

  五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

  六、可转换公司债券上市时间：2022年8月3日

  七、可转换公司债券存续的起止日期：自2022年7月8日至2028年7月7日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）

  八、可转换公司债券转股的起止日期：自2023年1月16日起至2028年7月7日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）

  九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

  十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  十一、保荐机构（主承销商）：中国国际金融股份有限公司

  十二、可转换公司债券的担保情况：本次可转债不提供担保

  十三、本次可转换公司债券的信用级别及资信评估机构：根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的信用评级报告，公司主体信用等级为AA，本次可转债信用等级为AA。

  第三节 绪言

  本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》以及其他相关的法律法规的规定编制。

  经中国证监会“证监许可〔2022〕1143号”文核准，公司于2022年7月8日公开发行了15,343,705张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额153,437.05万元。本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2022年7月7日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足153,437.05万元的部分由主承销商余额包销。

  经深交所“深证上〔2022〕715号”文同意，公司153,437.05万元可转换公司债券将于2022年8月3日起在深交所挂牌交易，债券简称“科利转债”，债券代码“127066”。

  公司已于2022年7月6日在《证券时报》刊登了《深圳市科达利实业股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》。《募集说明书》全文可以在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询。

  第四节 发行人概况

  一、发行人基本情况

  中文名称：深圳市科达利实业股份有限公司

  英文名称：Shenzhen Kedali Industry Co.,Ltd

  注册地址：深圳市龙华区大浪街道同胜社区中建科技厂区厂房一1层

  成立时间：1996年9月20日

  注册资本：232,920,451元

  统一社会信用代码：914403002792732914

  法定代表人：励建立

  股票上市地：深圳证券交易所

  股票简称：科达利

  股票代码：002850

  办公地址：深圳市南山区科技南路16号深圳湾科技生态园11栋A座27层

  邮政编码：518000

  联系电话：0755-26400270

  传真：0755-26400270

  公司网址：http://www.kedali.com.cn/

  电子信箱：ir@ kedali.com.cn

  经营范围：一般经营项目：五金制品、铝盖板、塑料制品、压铸制品、模具、汽车配件的生产、销售及其它国内商业、物资供销业、货物和技术的进出口业务（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。许可经营项目：普通货运。

  二、发行人历史沿革

  （一）发行人的改制设立情况

  2010年10月29日，科达利有限召开股东会并作出决议，同意将科达利有限以整体变更方式发起设立为股份有限公司。

  2010年10月30日，科达利有限全体股东励建立、励建炬、蔡敏、宸钜公司、大业盛德、平安财智作为发起人签署了《发起人协议》，约定以发起设立的方式，将科达利有限整体变更为“深圳市科达利实业股份有限公司”，约定根据中审国际会计师事务所有限公司2010年10月28日出具的编号为中审国际审字[2010]01020091的《审计报告》确认的科达利有限截至2010年9月30日的母公司净资产150,041,726.97元为折股依据，按1:0.599833的折股比例折为股份有限公司股本9,000万股，每股面值人民币1元，未折股的净资产60,041,726.97元计入股份有限公司的资本公积。

  2010年11月22日，中审国际会计师事务所有限公司出具了编号为中审国际验字[2010]01030012的《验资报告》，验证截至2010年11月22日，发行人已收到全体股东缴纳的注册资本合计9,000万元，上述出资已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“瑞华核字[2014] 48250023”号《验资复核报告》复核。

  2010年11月22日，发行人全体发起人召开了发行人创立大会暨第一次股东大会，审议通过了发行人的设立。

  2010年12月2日，深圳市市场监督管理局向发行人核发了注册号为440306103482196 的《企业法人营业执照》。

  发行人设立时的总股本为9,000万股，股本结构如下：

  ■

  （二）首次公开发行股票并上市

  2017年2月10日，中国证监会签发《关于核准深圳市科达利实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]204号），核准发行人向社会首次公开发行人民币普通股不超过3,500.00万股。公司于2017年2月21日在深交所首次向社会公开发行人民币普通股（A股）3,500.00万股，发行价格为37.70元/股。首次公开发行完成后，发行人总股本为14,000万股。2017年3月2日，发行人股票在深交所中小板（现主板）上市。

  首次公开发行完成后，公司的股本结构如下：

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  （三）发行人上市后历次股本变化情况

  1、2018年5月，资本公积金转增股本

  公司2018年4月11日召开的第三届董事会第五次会议和2018年5月8日召开的2017年年度股东大会审议决定，公司以总股本14,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，分红后公司总股本增至21,000万股。

  发行人于2018年5月25日在深交所网站发布《深圳市科达利实业股份有限公司2017年年度权益分派实施公告》；2018年8月1日在深交所网站发布《关于完成工商变更登记的公告》。上述权益分派方案已于2018年5月25日实施完毕。该次资本公积转增股本的股本变动情况如下：

  单位：股，%

  ■

  2、2020年12月非公开发行股票

  发行人分别于2020年4月7日和2020年5月8日召开第三届董事会第十八次会议和2019年度股东大会，审议通过了《关于〈公司非公开发行A股股票预案〉的议案》等议案，并于2020年7月31日召开第四届董事会第二次会议对上述预案进行修订。2020年9月8日，中国证监会出具《关于核准深圳市科达利实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2126号），核准发行人非公开发行不超过4,000万股新股。

  2020年11月5日，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验〔2020〕7-139号”《验资报告》验证，截至2020年11月5日17时止，该次发行募集资金总额人民币1,385,999,671.97元，扣除与发行有关的费用人民币25,637,027.53元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币1,360,362,644.44元，其中计入实收股本人民币22,920,451.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币1,337,442,193.44元。该次非公开发行股票的股本变动情况如下：

  单位：股，%

  ■

  2020年11月30日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成对上述新增股份的审核与登记工作。

  三、发行人的主要经营情况

  （一）发行人的主营业务

  公司系以锂电池精密结构件业务为核心、汽车结构件业务为重要构成的国内领先精密结构件产品研发及制造商，产品主要分为锂电池精密结构件、汽车结构件两大类，广泛应用于汽车及新能源汽车、便携式通讯及电子产品、电动工具、储能电站等众多行业领域。公司坚持定位于高端市场、采取重点领域的大客户战略，持续发展下游新能源汽车动力锂电池和消费电子产品便携式锂电池行业的领先高端客户及知名客户，已与CATL、中创新航、亿纬锂能、欣旺达、力神、瑞浦能源等国内领先厂商以及LG、松下、特斯拉、Northvolt、三星、佛吉亚等国外知名客户建立了长期稳定的战略合作关系。

  报告期内，公司一直专注于精密结构件研发及制造领域，主营业务未发生重大变化。

  未来，公司将继续以精密结构件作为业务核心，通过进一步提升核心技术水平及扩大产能规模来提高公司在行业中的竞争地位，提高市场占有率和影响力。

  （二）发行人的竞争优势

  1、长期合作的优质客户以及稳固持续的客户合作关系

  公司凭借先进的技术水平、高品质的生产能力、高效的研发和供应体系、优异的产品品质，吸引了众多高端优质客户，客户涵盖全球知名动力电池及汽车制造企业，如CATL、中创新航、LG、松下、特斯拉、Northvolt、三星、亿纬锂能、欣旺达、蜂巢能源、瑞浦能源、力神、广汽集团等。通过多年的紧密合作，公司与锂电池生产商建立了稳定、长期的战略合作关系。公司已融入下游客户的供应链体系，深入参与其设计、研发和生产流程，以自身的产品、技术和服务与下游客户建立了互利互惠、高度信任的联系。公司凭借着与下游高端客户、尤其是国际领先客户一直以来的良好合作，树立了较强的品牌影响力和较高的国际知名度。公司在动力锂电池精密结构件领域拥有较大的生产和销售规模，形成了优势资源的聚集效应，持续吸引更多国际、国内优质客户与公司展开业务合作。

  2、突出的技术优势和合作研发优势

  公司系国内最大的锂电池精密结构件供应商之一，也是国内最早从事动力锂电池精密结构件研发和生产的企业之一。公司在结构件的研发和制造水平居行业领先地位，早至2007年起，就与新能源汽车厂商和锂电池厂商沟通，并开展研发，探索进入动力及储能锂电池结构件领域，积累了丰富的产品和技术经验，拥有高精密度、高一致性的生产工艺，以及先进的冲压加工、拉伸加工、注塑加工和模具制造技术，掌握了包括安全防爆、防渗漏、超长拉伸、断电保护、自动装配、智能压力测试等多项核心技术。此外，公司拥有强大的模具开发技术，持续自主开发了众多型号产品的模具。在终端产品更新换代加快、产品型号不断丰富的市场环境下，强大的模具技术可快速定制产品，及时响应客户需求，奠定了公司精密结构件业务扩展的良好基础。

  公司开展与下游高端领先客户全程对接的交互式研发模式，以下游客户需求和行业发展趋势为导向，通过融入下游高端领先客户的研发过程和研发体系，一方面，有助于公司尽早确定在客户供应链中地位，取得产品量产权，获取更多后续订单，保证未来的收入和经营业绩；另一方面，通过配合行业中优秀企业共同研发，获得了在本行业的技术先发优势，提升了技术创新实力，为公司近年来业绩提升做出了很大贡献。

  3、贴近客户的生产基地布局为优质、高效的客户服务提供了强有力的支持

  公司顺应锂电池及其相关产业的经营模式和普遍规律，积极配套下游客户，在其周边设立生产基地，以提高服务质量和响应速度，深化客户合作关系。

  公司目前各地子公司的布局及定位均体现了其本地化生产、辐射周边客户的战略部署，已在国内的华东、华北、华南、华中、东北、西北等锂电池行业重点区域均形成了生产基地的布局，有效辐射周边的下游客户，形成了较为完善的产能地域覆盖。此外，公司拟分别在德国、瑞典、匈牙利建设海外生产基地，以进一步满足海外客户产能配套需求，拓展海外市场。公司通过为大客户就近配套生产基地的战略，一方面提高了对客户的高效服务能力，增强了长期稳定的供应链合作关系。另一方面，公司全国各地的子公司作为为客户提供产品和服务的支点，有效辐射周边的相关产业，形成了有利的先发布局，为后续业务的开拓奠定了良好的基础，持续吸引临近区域的优质新客户与公司开展合作。

  4、先进的生产平台和信息化产品质量控制体系

  动力电池精密结构件对终端电池产品性能会产生重要的影响，主要体现在电池的使用安全性、电性能（包括能量密度和功率密度）、使用寿命、一致性以及成本等各方面，国内外主要大型客户对产品的品质均提出了较高要求。因此，具备高品质的先进生产体系、确保国际高标准的产品质量控制成为与知名大型客户合作、承接国际转移新增业务的重要前提条件。公司不仅在动力电池精密结构件的研发方面拥有突出的技术领先优势，而且在动力电池精密结构件生产制造方面拥有高精密度、高一致性的生产工艺以及先进的冲压加工、拉伸加工、注塑加工等自动化生产设备，公司优异的生产体系和生产设备保证了生产的稳定性和效率。公司实施精益生产、柔性化生产及信息化管理等先进及智能化生产模式，拥有经公司国内外客户认证的先进生产平台，拥有包括日本、韩国等进口的全自动连续拉伸设备、高精密度冲压设备、复合材料摩擦焊接设备、激光焊设备、精密注塑成型设备、数控加工中心及精密冲压配套体系等在内完整的精密制造设备体系，以及包括非接触式测量仪、轮廓测量仪等各种精密测量仪器；并具备设备控制数字化、管理信息化的行业领先的生产管理能力，可快速制造满足国内外客户需求的高品质产品。

  5、富有经验的管理团队及卓有成效的综合管理能力

  动力电池精密结构件制造企业在高速发展的同时，面临技术要求提升、品质标准提高、产品型号增多、产品更新换代速度加快等多方面要求，对于企业的制造能力、工艺品质、资金运用、技术实力、管理能力等都提出了更高的要求，拥有经验丰富且具有前瞻性战略思维的管理团队尤为重要。公司主要管理团队、技术人员均在相关行业服务多年，其中董事长励建立先生、总经理励建炬先生等从事锂电池精密结构件及汽车行业精密结构件业务均超过20年，核心团队大部分成员从科达利创立初期就在公司服务，积累了丰富的行业经验，在产品研发、生产管理、品质控制、市场开拓等方面均拥有独特的优势，能够深入了解客户诉求和行业发展趋势，很好地把握公司的新兴业务和未来发展方向，不断挖掘和实现新的业务增长点。

  （三）发行人在行业中的劣势

  1、现有产能无法满足潜在市场需求

  随着新能源汽车及动力锂电池行业快速发展，公司现有客户积极扩大动力电池产能以及对新客户的拓展，公司需要持续配合下游客户的产能建设及预期需求，在其周边设立生产基地，以提高服务质量和响应速度，深化客户合作关系。目前，公司部分区域产能已达预期，待配套客户产能的逐步释放，但仍存在部分地区的生产能力无法满足下游客户对公司产品预期需求、产能有待进一步提升的情形。

  2、营运资金不足

  未来，随着下游新能源汽车和锂电池等行业的快速发展，公司及所在的动力锂电池精密结构件行业的业务规模亦会快速增长，公司对流动资金的需求将日益增加，现有的流动资金在维持现有业务发展的资金需求后，难以满足未来业务发展对营运资金的需求。

  四、发行人股权结构及前十大股东持股情况

  截至2021年12月31日，发行人总股本为232,920,451股，股本结构如下：

  ■

  截至2021年12月31日，发行人前十名股东持股情况如下：

  ■

  第五节 发行与承销

  一、本次发行情况

  1、发行数量：153,437.05万元（15,343,705张）

  2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售10,886,077张，即1,088,607,700元，占本次发行总量的70.95%。

  3、发行价格：100元/张

  4、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币

  5、募集资金总额：人民币153,437.05万元

  6、发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2022年7月7日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足153,437.05万元的部分由主承销商余额包销。

  7、配售比例：本次发行向原股东优先配售10,886,077张，即1,088,607,700元，约占本次发行总量的70.95%；网上社会公众投资者实际认购数量为4,374,038张，即437,403,800元，约占本次发行总量的28.51%；保荐机构包销可转换公司债券的数量为83,590张，包销金额为8,359,000元，占本次发行总量的0.54%。

  8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

  ■

  9、本次发行费用总额及项目：

  ■

  二、本次承销情况

  本次可转换公司债券发行总额为153,437.05万元，原股东优先配售10,886,077张，即1,088,607,700元，约占本次发行总量的70.95%；网上社会公众投资者实际认购数量为4,374,038张，即437,403,800元，约占本次发行总量的28.51%；保荐机构包销可转换公司债券的数量为83,590张，包销金额为8,359,000元，占本次发行总量的0.54%。

  三、本次发行资金到位情况

  本次募集资金总额为153,437.05万元，扣除承销保荐费后的余额已由保荐机构（主承销商）中国国际金融股份有限公司于2022年7月14日汇入公司指定的募集资金验资账户。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具容诚验字[2022]518Z0084 号验资报告。

  四、本次发行的有关机构

  （一）保荐机构（主承销商）、受托管理人：中国国际金融股份有限公司

  法定代表人：沈如军

  保荐代表人：何璐、石文琪

  项目协办人：李冰

  项目组其他成员：潘志兵、沈璐璐、雷仁光、黄浩、王自立、张乔顺、赵天浩、谭和

  办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

  电话：010-65051166

  传真：010-65051156

  （二）发行人律师：广东信达律师事务所

  负责人：林晓春

  经办律师：彭文文、麦琪、李紫竹

  办公地址：深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼

  电话：0755-88265288

  传真：0755-88265537

  （三）承销商律师：北京国枫（深圳）律师事务所

  负责人：王冠

  经办律师：何谦、姚奥

  办公地址：深圳市福田中心五路18号星河发展中心大厦19层

  电话：0755-23993388

  传真：0755-86186205

  （四）审计机构：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

  负责人：肖厚发

  经办注册会计师：黄绍煌、林少佳

  办公地址：北京市西城区阜外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26

  电话：010-66001692

  传真：010-66001392

  （五）资信评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司

  法定代表人：张剑文

  经办人员：陈刚、赵婧

  办公地址：广东省深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼

  电话：0755-82872897

  传真：0755-82872090

  （六）收款银行：中国建设银行股份有限公司北京国贸支行

  账号名称：中国国际金融股份有限公司

  账号：11001085100056000400

  开户行：中国建设银行股份有限公司北京国贸支行

  （七）申请上市的交易所：深圳证券交易所

  办公地址：深圳市福田区深南大道2012号

  电话：0755-88668888

  传真：0755-82083295

  （八）证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  办公地址：深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼

  电话：0755-21899999

  传真：0755-21899000

  第六节 发行条款

  一、本次发行基本情况

  1、本次发行的核准：

  本次发行已经公司于2021年10月26日召开的第四届董事会第二十次（临时）会议、2021年11月12日召开的2021年第四次临时股东大会审议通过。

  根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，公司于2022年5月5日召开第四届董事会第二十六次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于修订〈公司公开发行可转换公司债券预案〉的议案》等相关议案。公司将本次公开发行的可转债募集资金总额从不超过160,000万元（含160,000万元）调整为不超过153,437.05万元（含153,437.05万元），并相应调减募投项目中拟使用的募集资金规模，本次发行方案的其他条款不变。

  2022年5月16日，中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2022年第55次工作会议审核通过了公司本次公开发行可转换公司债券的申请。2022年6月1日，中国证监会出具《关于核准深圳市科达利实业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕1143号），核准公司公开发行面值总额153,437.05万元可转换公司债券。

  2、证券类型：可转换公司债券

  3、发行规模：153,437.05万元

  4、发行数量：15,343,705张

  5、上市规模：153,437.05万元

  6、发行价格：按面值发行

  7、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为153,437.05万元（含发行费用），募集资金净额为151,510.44万元（扣除不包含增值税的发行费用后）。

  8、募集资金用途：本行本次发行可转债募集的资金，扣除发行费用后，募集资金净额将用于新能源动力电池精密结构件项目、新能源汽车锂电池精密结构件项目（二期）和补充流动资金。

  单位：万元

  ■

  若本次扣除发行费用后的募集资金净额少于上述募集资金投资项目拟投入金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

  在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

  二、本次可转换公司债券发行条款

  1、本次发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次发行的可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。

  2、发行规模

  本次发行可转债募集资金总额为人民币153,437.05万元，发行数量为15,343,705张。

  3、票面金额和发行价格

  本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。

  4、债券期限

  本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即自2022年7月8日（T日）至2028年7月7日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

  5、债券利率

  本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

  6、还本付息的期限和方式

  本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

  （1）计息年度的利息计算

  计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  年利息的计算公式为：I=B1×i

  I：指年利息额；

  B1：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

  i：指本次可转债当年票面利率。

  （2）付息方式

  ①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

  ②付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  ④本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

  7、转股期限

  本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2022年7月14日，T+4日）满6个月后的第一个交易日（2023年1月16日）起至本次可转债到期日（2028年7月7日）止。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

  8、转股价格的确定及其调整

  （1）初始转股价格的确定依据

  本次发行的可转债初始转股价格为159.35元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。

  （2）转股价格的调整方式及计算公式

  本次发行完成后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整，具体调整方式如下：

  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

  派送现金股利：P1=P0－D；

  上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

  其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

  公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方式及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。

  9、转股价格向下修正条款

  （1）修正权限与修正幅度

  在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不高于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  （2）修正程序

  若公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告以及转股价格修正公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请按修正后的转股价格执行。

  10、转股数量确定方式

  可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q=V/P， 并以去尾法取一股的整数倍。

  Q：指可转债持有人申请转股的数量；

  V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

  P：指申请转股当日有效的转股价格。

  可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容）。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

  11、赎回条款

  （1）到期赎回条款

  在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值的110%（含最后一期年度利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。

  （2）有条件赎回条款

  在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

  ①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

  ②当本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

  本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

  当期应计利息的计算公式为：IA =B2×i×t/365

  IA：指当期应计利息；

  B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

  i：指本次可转债当年票面利率；

  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  12、回售条款

  （1）有条件回售条款

  本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

  当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容。

  若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则转股价格在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则前述连续三十个交易日须从转股价格向下修正后的第一个交易日起重新计算。

  本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在当年首次满足回售条件后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件时可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售，则该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

  （2）附加回售条款

  在本可转债存续期间内，若公司本次发行的募集资金的使用与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，若可转债持有人在当次附加回售申报期内未进行附加回售申报的，则不应再行使附加回售权。

  当期应计利息的计算公式为:IA=B3×i×t/365。

  IA：指当期应计利息；

  B3：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

  i：指可转换公司债券当年票面利率；

  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  13、转股年度有关股利的归属

  因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

  14、发行方式及发行对象

  本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足153,437.05万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

  保荐机构（主承销商）根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，当包销比例超过本次发行总额的30%时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。

  （1）向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（2022年7月7日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有普通股股东。

  （2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。

  （3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与申购。

  15、向原股东配售的安排

  本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，公司原股东有权放弃配售权。

  原股东可优先配售的科利转债数量为其在股权登记日（2022年7月7日，T-1日）收市后登记在册的持有科达利的股份数量按每股配售6.5545元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.065545张可转债。发行人现有总股本234,091,851股（无库存股），按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购15,343,550张，约占本次发行的可转债总额15,343,705张的99.9990%。

  由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。

  公司原股东（含有限售条件股东）的优先认购通过深交所交易系统进行，优先认购时间为T日（9:15-11:30，13:00-15:00），配售简称为“科利配债”，配售代码为“082850”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。

  原股东除可参加优先配售外，还可在T日参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售的余额网上申购部分无需缴付申购资金。

  16、债券持有人会议相关事项

  （1）可转债持有人的权利

  ①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

  ②根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

  ③根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

  ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

  ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

  ⑥按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

  ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

  ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

  （2）可转债持有人的义务

  ①遵守公司本次发行可转债条款的相关规定；

  ②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

  ③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

  ④除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

  ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

  （3）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

  ①拟变更可转债募集说明书的约定；

  ②公司不能按期支付本次可转债本息；

  ③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

  ④担保人、担保物或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

  ⑤公司拟变更、解聘本次可转换公司债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

  ⑥修订债券持有人会议规则；

  ⑦发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

  ⑧根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本次可转债债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  （4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

  ①公司董事会；

  ②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

  ③受托管理人；

  ④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

  17、本次募集资金用途

  本次公开发行的可转债募集资金总额不超过人民币153,437.05万元（含153,437.05万元），扣除发行费用后，募集资金净额将用于新能源动力电池精密结构件项目、新能源汽车锂电池精密结构件项目（二期）和补充流动资金。

  单位：万元

  ■

  若本次扣除发行费用后的募集资金净额少于上述募集资金投资项目拟投入金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

  在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

  18、担保事项

  本次可转债不提供担保。

  19、募集资金存管

  公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

  20、本次发行方案的有效期

  公司本次公开发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。

  第七节 发行人的资信及担保事项

  一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

  本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《深圳市科达利实业股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用评级为AA，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为AA。

  公司本次发行的可转换公司债券上市后，中证鹏元资信评估股份有限公司将在债券存续期内每年至少进行一次跟踪评级。

  二、可转换公司债券的担保情况

  本次发行的可转债不提供担保。

  三、最近三年及一期债券发行及其偿还情况

  最近三年及一期，除本次公开发行的可转换公司债券外，公司未发行债券，不涉及债券发行及其偿还情况。

  第八节 偿债措施

  本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，公司的主体评级为AA，本次可转换公司债券的债项评级为AA。

  公司最近三年及一期主要偿债能力指标如下：

  ■

  注1：上述指标除资产负债率（母公司）外均依据合并报表口径计算。

  各指标的具体计算公式如下：

  1、流动比率＝流动资产/流动负债

  2、速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债

  3、资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%

  4、息税折旧摊销前利润＝利润总额+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

  5、利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润/利息支出

  6、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

  截至2019年末、2020年末、2021年末及2022年3月末，公司合并口径资产负债率分别为31.95%、25.60%、36.66%和41.24%，公司流动比率分别为1.37倍、2.39倍、1.41倍和1.33倍，速动比率分别为1.09倍、2.12倍、1.15倍和1.04倍。报告期内，除2020年外公司偿债能力指标总体稳定，2020年受非公开发行募集资金到账影响，公司货币资金大幅增加，导致速动资产、流动资产和总资产大幅增加，相关偿债能力指标大幅上升。

  2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-3月，公司利息保障倍数分别为34.89倍、36.41倍、46.04倍和30.10倍。报告期内，公司一直保持良好的利息偿付能力。随着公司业务发展和销售规模不断扩大，公司经营利润大幅增加，同时由于公司盈利能力向好，公司适当优化借款规模和结构，利息保障倍数不断增加。

  第九节 财务会计资料

  一、财务报告的审计情况

  公司2019至2021年财务报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了容诚审字[2021]518Z1141号和容诚审字[2022]518Z0129号标准无保留意见的审计报告。公司2022年1-3月财务数据源自公司2022年一季度报告，该等财务数据未经审计。

  二、最近三年及一期主要财务指标

  （一）最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

  1、合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  2、合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  3、合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  （二）主要财务指标

  1、净资产收益率及每股收益

  公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

  ■

  2、其他主要财务指标

  ■

  注1：指标的具体计算公式如下：

  流动比率＝流动资产/流动负债

  速动比率＝（流动资产－存货账面价值）/流动负债

  资产负债率＝负债总计/资产总计

  应收账款周转率＝营业总收入/应收账款平均余额，2022 年1-3月应收账款周转率已经过年化处理

  存货周转率＝营业成本/存货平均余额，2022 年1-3月存货周转率已经过年化处理

  每股净资产＝期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本

  每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

  每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

  （三）非经常性损益明细表

  单位：万元

  ■

  三、财务信息查阅

  投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。

  四、本次可转换公司债券转股的影响

  如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格159.35元/股计算（不考虑发行费用），则公司股东权益增加约153,437.05万元，总股本增加约962.89万股。

  第十节 其他重要事项

  本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

  1、主要业务发展目标发生重大变化；

  2、所处行业或市场发生重大变化；

  3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

  4、重大投资；

  5、重大资产（股权）收购、出售；

  6、发行人住所变更；

  7、重大诉讼、仲裁案件；

  8、重大会计政策变动；

  9、会计师事务所变动；

  10、发生新的重大负债或重大债项变化；

  11、发行人资信情况发生变化；

  12、其他应披露的重大事项。

  第十一节 董事会上市承诺

  发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：

  1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

  2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

  3、发行人董事、监事和高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

  4、发行人没有无记录的负债。

  第十二节 上市保荐机构及其意见

  一、保荐机构相关情况

  法定代表人：沈如军

  保荐代表人：何璐、石文琪

  项目协办人：李冰

  项目组其他成员：潘志兵、沈璐璐、雷仁光、黄浩、王自立、张乔顺、赵天浩、谭和

  办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

  电话：010-65051166

  传真：010-65051156

  二、上市保荐机构的推荐意见

  保荐机构中国国际金融股份有限公司认为：科达利本次公开发行可转债上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等法律、法规的有关规定，科达利本次公开发行可转债具备在深圳证券交易所上市的条件。保荐机构同意保荐科达利可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

  深圳市科达利实业股份有限公司

  中国国际金融股份有限公司

  2022年7月28日