上市公司名称：江苏中设集团股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：中设股份

  股票代码：002883

  信息披露义务人：陈凤军

  住所：无锡市南长区********

  通讯地址：无锡市滨湖区山水东路 53 号

  信息披露义务人：廖芳龄

  住所：无锡市滨湖区********

  通讯地址：无锡市滨湖区山水东路 53 号

  信息披露义务人：周晓慧

  住所：无锡市滨湖区********

  通讯地址：无锡市滨湖区山水东路 53 号

  信息披露义务人：袁益军

  住所：无锡市南长区********

  通讯地址：无锡市滨湖区山水东路 53 号

  股权变动性质：减少

  签署日期：2022年7月31日

  信息披露义务人声明

  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号一权益变动报告书》（以下简称“《15 号准则》”）及相关的法律、法规编写本报告书。

  二、信息披露义务人均为自然人，信息披露义务人签署本报告无需获得授权和批准。

  三、依据《证券法》、《公司法》、《收购管理办法》、《15号准则》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在江苏中设集团股份有限公司（以下简称“公司”）中拥有权益的股份变动情况。

  四、截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在公司中拥有权益的股份。

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  六、本次信息披露义务人承诺报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第一节 释义

  在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义

  ■

  本报告书除特别说明外，若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  （一）陈凤军

  ■

  （二）廖芳龄

  ■

  （三）周晓慧

  ■

  （四）袁益军

  ■

  二、信息披露义务人持有或者控制其他上市公司股份的情况

  截至本报告签署之日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  三、信息披露义务人之间的关系

  陈凤军、廖芳龄、周晓慧、袁益军于2020年3月13日签订《关于江苏中设集团股份有限公司之一致行动协议》，并于2022年2月23日签订《〈一致行动协议〉之补充协议》，陈凤军、廖芳龄、周晓慧、袁益军系一致行动人，以及公司的控股股东和实际控制人。

  第三节 权益变动目的及持股计划

  一、本次权益变动的目的

  信息披露义务人本次拟通过协议转让方式将其持有的部分公司股份转让给无锡交通集团控制的主体无锡炬航，陈凤军拟将其持有中设创投财产份额转让给无锡交通集团控制的无锡国晟、并由无锡国晟担任中设创投执行事务合伙人，廖芳龄、周晓慧、袁益军拟将其持有的剩余公司股份的表决权委托给无锡交通集团，同时信息披露义务人之间的一致行动关系解除，从而将上市公司实际控制权转让给无锡交通集团。

  二、信息披露义务人未来12个月内股份变动计划

  截至本报告书签署日，除上述披露信息外，在符合相关法律法规规定及信息披露义务人作出的相关承诺情况下，信息披露义务人在未来的12个月内不排除存在继续增加或减少上市公司股份的可能性。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律的规定及时履行信息披露义务。

  第四节 权益变动方式

  一、本次权益变动的基本情况

  本次权益变动方式为协议转让、表决权委托和一致行动关系解除。

  2022年7月29日，陈凤军、廖芳龄、周晓慧、袁益军等一致行动人及陆卫东与无锡交通集团指定第三方无锡炬航签署《股份转让协议》，约定陈凤军、廖芳龄、周晓慧、袁益军、陆卫东将所持有的公司合计8,540,066股股份转让给无锡炬航，转让价格为12.43元/股。

  2022年7月29日，中设创投召开合伙人会议，决议同意陈凤军将其在合伙企业中全部财产份额转让给无锡国晟，并变更无锡国晟为新的普通合伙人及执行事务合伙人，无锡国晟控制中设创投所持8,746,824 股公司股份（占公司总股本5.5958%）。同日，陈凤军与无锡国晟签署《财产份额转让协议》，向无锡国晟转让其在中设创投全部份额148万（占合伙企业总份额21.5426%）。

  2022年7月29日，廖芳龄、周晓慧、袁益军与无锡交通集团签署《表决权委托协议》，约定廖芳龄、周晓慧、袁益军将股份转让完成后剩余持有的公司合计10,895,850股股份（占公司总股本6.9707%）对应的表决权不可撤销地全权委托给无锡交通集团行使，委托期限自《股份转让协议》约定的标的股份交割日起至乙方委托方不再持有目标公司股份之日止。

  2022年7月29日，陈凤军、廖芳龄、周晓慧、袁益军签署《〈一致行动协议〉之解除协议》，约定陈凤军、廖芳龄、周晓慧、袁益军之间的一致行动关系自协议生效之日起解除。

  二、本次权益变动涉及的交易协议及会议决议情况

  （一）《股份转让协议》主要内容

  1、协议转让当事人

  （1）甲方（受让方）：无锡炬航

  （2）乙方（转让方）：陈凤军（乙方一）、廖芳龄（乙方二）、周晓慧（乙方三）、袁益军（乙方四）、陆卫东（乙方五）

  2、转让股份的种类、数量、比例、股份性质

  乙方同意按本协议约定条件，将其在本协议签署之时合法持有的公司合计8,540,066股股份（占公司已发行股本5.4636%，均为无限售条件流通股股份且均不存在被质押或冻结的情形）转让予甲方。

  3、股份转让的支付对价、付款安排

  （1）经双方协商确定，本次标的股份的转让价格12.43元/股，乙方合计以人民币106,153,020.38元的总价向甲方转让目标公司8,540,066股标的股份。

  （2）付款安排：

  1）自本次转让获得深交所的合规确认函之日起5个交易日内，受让方向双方开设的银行共管账户支付标的股份全部转让款。2）自银行共管账户收到标的股份全部转让款之日起2个交易日内，自银行共管账户向乙方指定账户支付标的股份全部转让款的20%，合计21,230,604.08元；3）交割日后且交通集团及其一致行动人拥有公司过半数董事会席位及过半数监事会席位起5个交易日内，自银行共管账户向乙方指定账户支付剩余标的股份转让款合计84,922,416.30元。

  4、协议签订时间、生效时间及条件

  （1）签订时间：2022年7月29日

  （2）生效时间及条件：

  1）乙方一、乙方二、乙方三、乙方四已签署《〈一致行动协议〉之解除协议》；2）乙方一与无锡国晟已就转让乙方一持有的全部中设创投出资额签署了《份额转让协议》；3）乙方二、乙方三、乙方四与无锡交通集团已签署《表决权委托协议》；4）本次转让已经甲方内部决策机构批准；5）《股份转让框架协议》约定的交易安排已获得江苏省政府国有资产监督管理委员会审批通过；6）《股份转让框架协议》约定的交易安排已通过国家市场监督管理总局经营者集中审查。

  （二）《表决权委托协议》主要内容

  1、当事人

  甲方（受托方）：无锡交通集团

  乙方（委托方）：廖芳龄、周晓慧、袁益军

  2、主要条款

  （1）乙方同意，将其合计持有的公司10,895,850股高管限售股（占本协议签署日公司总股本的6.9707%，“委托股份”）对应的表决权独家、无偿且不可撤销地全权委托甲方行使，甲方同意接受乙方的前述委托。

  （2）本协议项下委托股份的委托期限为：自《股份转让协议》约定的标的股份交割日起至乙方不再持有公司股份之日止。

  3、生效时间

  本协议自乙方签字、甲方法定代表人或授权代表签字并加盖甲方公章之日成立，自《股份转让协议》约定的标的股份完成交割之日起生效。

  （三）《〈一致行动协议〉之解除协议》主要内容

  1、当事人

  陈凤军、廖芳龄、周晓慧、袁益军

  2、主要条款

  各方同意《一致行动协议》、《〈一致行动协议〉之补充协议》约定的一致行动关系于本协议生效之日起解除，且各方互不承担任何违约责任；各方均不存在与《一致行动协议》及《〈一致行动协议〉之补充协议》相关的任何争议或潜在纠纷，本协议系各方真实意思表示；自该日起《一致行动协议》、《〈一致行动协议〉之补充协议》对各方再无约束力。

  3、生效时间

  本协议于各方签署之日起成立，自《股份转让协议》中约定的标的股份完成交割之日起生效。

  （四）中设创投合伙人决议主要内容

  无锡中设创投管理中心（有限合伙）于2022年7月29日召开合伙人会议决议，本次会议由执行事务合伙人召开并主持，出席本次会议的合伙人共38人，代表本企业合伙人100%的表决权，所作出的决议经全体企业合伙人表决权的100%通过，主要决议内容如下：

  1、同意合伙企业的普通合伙人及执行事务合伙人陈凤军将其在合伙企业中全部财产份额转让给无锡国晟资产管理有限公司，并变更无锡国晟资产管理有限公司为新的普通合伙人及执行事务合伙人。

  2、同意由变更后的普通合伙人与变更后的有限合伙人签署新的《合伙协议》，本决议及新的合伙协议自《股份转让协议》生效之日起生效。

  三、信息披露义务人持股数量及股权比例

  本次权益变动前，陈凤军、廖芳龄、周晓慧、袁益军四位一致行动人控制上市公司股份情况：

  ■

  注：陈凤军作为中设创投的普通合伙人，通过中设创投间接控制中设股份8,746,824股股份，占中设股份已发行股份的5.60%。

  本次权益变动后，陈凤军、廖芳龄、周晓慧、袁益军各自控制上市公司股份的情况：

  ■

  四、信息披露义务人拥有权益的股份权利受限情况

  截至本报告书签署之日，除《表决权委托协议》中约定的表决权委托事项外，信息披露义务人拥有权益的股份不存在被质押、冻结等权利受限情形。

  第五节 前6个月内买卖上市公司交易股份的情况

  自本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人廖芳龄、周晓慧、袁益军以及中设创投通过深圳证券交易所集中竞价交易方式累计减持上市公司股票1,153,000股，占上市公司总股本0.8852%，具体如下：

  ■

  注：上述减持行为发生在权益分派之前，减持数量为除权除息前股份数量。

  除上述交易外，信息披露义务人不存在本次权益变动前6个月内其他买卖公司股票的情况。

  截至本报告日，陈凤军、廖芳龄、周晓慧、袁益军和陆卫东均严格履行了其关于股份锁定等相关事项的承诺，本次交易完成后上述股东亦不违反相关规定和承诺。

  第六节 其他重要事项

  一、其他应披露的事项

  截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定应当披露而未披露的其他重大信息。

  二、信息披露义务人声明

  本人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第七节 备查文件

  一、备查文件

  1、信息披露义务人身份证复印件；

  2、中国证监会及深交所要求的其他材料。

  二、备置地点

  本报告书及上述备查文件置于上市公司住所，以供投资者查询。

  声明

  信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：

  陈凤军

  廖芳龄

  周晓慧

  袁益军

  签署日期：2022年7月31日

  附表：简式权益变动报告书

  ■

  信息披露义务人：

  陈凤军

  廖芳龄

  周晓慧

  袁益军

  签署日期：2022年7月31日