证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2022-121

  债券代码：143422 债券简称：18复药01

  债券代码：155067 债券简称：18复药02

  债券代码：175708 债券简称：21复药01

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  关于使用募集资金置换预先投入

  募投项目的自筹资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示（简称同正文）：

  ●拟使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换金额为人民币142,102.80万元，本次置换符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

  一、本次募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2501号）核准，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“发行人”）非公开发行106,756,666股境内上市普通股（A股）（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”），并于2022年7月27日完成该等新增A股股份的登记。本次发行的发行价格为人民币42.00元/股，募集资金总额为人民币4,483,779,972.00元。上述募集资金总额扣除发行费用人民币27,581,223.48元(不含增值税)后的净额为人民币4,456,198,748.52元（以下简称“本次发行募集资金净额”），已由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年7月22日出具的安永华明（2022）验字第60469139_B01号《验资报告》审验确认。

  根据相关规定，截至2022年7月28日，本公司及其他作为本次非公开发行募投项目实施主体的控股子公司均已设立了募集资金专项账户用于存储和管理募集资金，并与保荐机构及各存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

  二、募投项目的基本情况

  根据本次发行的发行方案，本次发行募集资金净额将用于以下项目：

  单位：人民币 万元

  ■

  注：本次发行募集资金净额少于发行预案中拟投入募集资金项目的总额，两者之间的差额将在“补充流动资金”项目中调整，即“补充流动资金”项目拟使用的募集资金金额由人民币126,000万元调减为人民币123,241.87万元。

  根据本次发行的发行方案，在本次非公开发行募集资金到位之前，本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）可根据募投项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。

  三、本公司以自筹资金预先投入募投项目情况

  为推进本次非公开发行募投项目的顺利实施，在本次募集资金到位之前，本集团已根据募投项目进展的实际情况以自筹资金先行投入募投项目。

  根据自筹资金预先投入情况，本公司拟使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换金额为人民币142,102.80万元（以下简称“本次置换”），具体如下：

  单位：人民币 万元

  ■

  四、使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金所履行的程序

  本公司于2022年8月1日召开第九届董事会第十次会议及第九届监事会2022年第二次会议，会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意本公司使用募集资金人民币142,102.80万元置换前期已预先投入募投项目的自筹资金。

  本公司独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生和余梓山先生对本次置换发表了独立意见。

  五、专项意见说明

  1、会计师鉴证意见

  安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年8月1日出具了《上海复星医药（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金项目的专项鉴证报告》（安永华明（2022）专字第60469139_B06号），确认本公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的报告》在所有重大方面符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“《上市公司监管指引第2号》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）及相关格式指南，如实反映了截至2022年7月31日本集团以自筹资金预先投入募投项目情况。

  2、保荐机构意见

  本次发行保荐机构中国国际金融股份有限公司经核查，认为：本次置换已经本公司第九届董事会第十次会议、第九届监事会2022年第二次会议审议并通过，独立非执行董事已发表了同意意见，并由安华永明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。本次置换不会影响募投项目投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害发行人股东特别是中小股东利益的情况，且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号》、《自律监管指引第1号》等相关规定要求。保荐机构对本次置换无异议。

  3、独立非执行董事意见

  独立非执行董事经审核，认为：本次置换符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。本次置换已履行相应的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号》、《自律监管指引第1号》等相关规定，未与非公开发行募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害本公司股东利益的情形。同意本次置换。

  4、监事会意见

  监事会经审核，认为：本次置换符合《上市公司监管指引第2号》、《自律监管指引第1号》等相关规定，未与本次非公开发行募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害本公司股东利益的情形。

  特此公告。

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  董事会

  二零二二年八月一日

  证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2022-119

  债券代码：143422 债券简称：18复药01

  债券代码：155067 债券简称：18复药02

  债券代码：175708 债券简称：21复药01

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  第九届董事会第十次会议（临时会议）

  决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第九届董事会第十次会议（临时会议）于2022年8月1日召开，全体董事以通讯方式出席了会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：

  一、审议通过关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案。

  同意本公司使用2022年非公开发行A股（以下简称“本次非公开发行”）募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换金额为人民币142,102.80万元。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  独立非执行董事对本议案发表了意见。

  详情请见同日发布之《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》（公告编号：临2022-121）。

  二、审议通过关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。

  同意本公司及其他本次非公开发行募投项目实施主体的控股子公司使用合计不超过人民币150,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  独立非执行董事对本议案发表了意见。

  详情请见同日发布之《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2022-122）。

  特此公告。

  上海复星医药（集团）股份有限公司董事会

  二零二二年八月一日

  证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2022-120

  债券代码：143422 债券简称：18复药01

  债券代码：155067 债券简称：18复药02

  债券代码：175708 债券简称：21复药01

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  第九届监事会2022年第二次会议

  （临时会议）决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  上海复星医药（集团）股份有限公司(以下简称“本公司”)第九届监事会2022年第二次会议（临时会议）于2022年8月1日召开，全体监事以通讯方式出席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：

  一、审议通过关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案。

  同意本公司使用2022年非公开发行A股（以下简称“本次非公开发行”）募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换金额为人民币142,102.80万元（以下简称“本次置换”）。

  经审核，监事会认为本次置换符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“《上市公司监管指引第2号》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等相关规定，未与本次非公开发行募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害本公司股东利益的情形。

  表决结果：3票同意，反对0票，弃权0票。

  详情请见同日发布之《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》（公告编号：临2022-121）。

  二、审议通过关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。

  同意本公司及其他本次非公开发行募投项目实施主体的控股子公司使用合计不超过人民币150,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金（以下简称“本次以部分闲置募集资金暂时补流”），使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

  经审核，监事会认为本次以部分闲置募集资金暂时补流符合《上市公司监管指引第2号》、《自律监管指引第1号》等相关规定，未与本次非公开发行募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害本公司股东利益的情形。

  表决结果：3票同意，反对0票，弃权0票。

  详情请见同日发布之《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2022-122）。

  特此公告。

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  监事会

  二零二二年八月一日

  证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2022-122

  债券代码：143422 债券简称：18复药01

  债券代码：155067 债券简称：18复药02

  债券代码：175708 债券简称：21复药01

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  关于使用部分闲置募集资金

  暂时补充流动资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示（简称同正文）：

  ●拟使用合计不超过人民币150,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自本公司第九届董事会第十次会议审议通过之日起不超过12个月。

  一、本次募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2501号）核准，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“发行人”）非公开发行106,756,666股境内上市普通股（A股）（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”），并于2022年7月27日完成该等新增A股股份的登记。本次发行的发行价格为人民币42.00元/股，募集资金总额为人民币4,483,779,972.00元。上述募集资金总额扣除发行费用人民币27,581,223.48元(不含增值税)后的净额为人民币4,456,198,748.52元（以下简称“本次发行募集资金净额”），已由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年7月22日出具的安永华明（2022）验字第60469139_B01号《验资报告》审验确认。

  根据相关规定，截至2022年7月28日，本公司及其他作为本次非公开发行募投项目实施主体的控股子公司均已设立了募集资金专项账户用于存储和管理募集资金，并与保荐机构及各存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

  二、募投项目的基本情况

  根据本次发行的发行方案，本次发行募集资金净额将用于以下项目：

  单位：人民币 万元

  ■

  注：本次发行募集资金净额少于发行预案中拟投入募集资金项目的总额，两者之间的差额将在“补充流动资金”项目中调整，即“补充流动资金”项目拟使用的募集资金金额由人民币126,000万元调减为人民币123,241.87万元。

  截至2022年7月28日，本次非公开发行募集资金专项账户的余额合计为人民币3,898,339,972元。

  三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划

  为提高募集资金的使用效率，在确保本次非公开发行募投项目建设资金需求的前提下，结合本集团财务状况和生产经营需求，本公司及其他作为本次非公开发行募投项目实施主体的控股子公司拟使用合计不超过人民币150,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金（以下简称“本次以部分闲置募集资金暂时补流”），使用期限自本公司第九届董事会第十次会议审议通过之日起不超过12个月。在上述闲置募集资金暂时用于补充流动资金的使用期限届满之前，该等暂时补流资金将归还至募集资金专项账户。

  本次暂时用于补充流动资金的闲置募集资金将仅用于与主营业务相关的生产经营使用，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途的情形。

  四、本公司履行的相关审议程序

  本公司于2022年8月1日召开了第九届董事会第十次会议及第九届监事会2022年第二次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意本次以部分闲置募集资金暂时补流。

  本公司独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生和余梓山先生该事项发表了独立意见。

  五、专项意见说明

  1、保荐机构意见

  本次发行保荐机构中国国际金融股份有限公司经核查，认为：本次以部分闲置募集资金暂时补流已经第九届董事会第十次会议及第九届监事会2022年第二次会议审议通过，独立非执行董事已发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及本公司制度的规定。本次以部分闲置募集资金暂时补流有利于提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金投向的情形，不会影响募投项目的正常开展。保荐机构对本次以部分闲置募集资金暂时补流无异议。

  2、独立非执行董事意见

  独立非执行董事经审核，认为：本次以部分闲置募集资金暂时补流履行了相应的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“《上市公司监管指引第2号》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等相关规定。本次使用部分闲置募集资金暂时补流有利于提高募集资金的使用效率，未与本次非公开发行募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害本公司股东利益的情形。同意本次以部分闲置募集资金暂时补流。

  3、监事会意见

  监事会经审核，认为：本次以部分闲置募集资金暂时补流符合《上市公司监管指引第2号》、《自律监管指引第1号》等相关规定，未与本次非公开发行募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害本公司股东利益的情形。

  特此公告。

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  董事会

  二零二二年八月一日