证券代码：002693 证券简称：双成药业 公告编号：2022-057

  海南双成药业股份有限公司

  关于公司签署《产品权利转让协议》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、协议签署概况

  海南双成药业股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”）于2022年8月1日召开第四届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于公司签署〈产品权利转让协议〉的议案》，同意公司拟与重庆莱美药业股份有限公司（以下简称“莱美药业”、“乙方”）和杭州博盈健康科技有限公司（以下简称“杭州博盈”、“丙方”）签署《产品权利转让协议》，合同金额人民币3,200万元。公司拟将拥有与醋酸曲普瑞林注射液（以下简称“转让产品”、“该产品”）有关的所有的有形与无形资产、权利在指定区域内授予莱美药业。

  本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需要经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易经董事会审议后，需提交股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权公司管理层全权负责本次产品权利转让一切相关事宜，包括但不限于签署相关合同、补充协议等。

  二、协议对方的基本情况

  （一）本次交易乙方或者受让方一

  1、公司名称：重庆莱美药业股份有限公司

  2、统一社会信用代码：915000006219193432

  3、类型：股份有限公司(上市公司)

  4、住所：重庆市南岸区玉马路99号

  5、法定代表人：梁建生

  6、注册资本：10.56亿元

  7、经营范围：生产、销售（限本企业自产）粉针剂、片剂、大容量注射剂、小容量注射剂（含抗肿瘤药）、冻干粉针剂（含抗肿瘤药、含激素类）、胶囊剂（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  8、成立时间：1999年09月06日

  9、主要股东：

  ■

  10、关联关系：公司与莱美药业无关联关系

  11、莱美药业最近一年又一期的主要财务数据:

  单位：万元

  ■

  12、经中国执行信息公开网查询，莱美药业不属于失信被执行人。

  （二）本次交易丙方或者受让方二

  1、公司名称：杭州博盈健康科技有限公司

  2、统一社会信用代码：91330108MA2KCE6W2L

  3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  4、住所：浙江省杭州市滨江区长河街道江南大道288号1幢702-2室

  5、法定代表人：程胜保

  6、注册资本：壹仟万元整

  7、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术推广，工程和技术研究和试验发展；医学研究和试验发展；健康咨询服务；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医护人员防护用品生产；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；地产中草药购销；销售代理；中草药收购；保健用品销售等等。

  8、成立时间： 2020年12月9日

  9、主要股东： 程挺松、程胜保

  10、关联关系：公司与杭州博盈无关联关系

  11、杭州博盈最近一年又一期的主要财务数据:

  单位：万元

  ■

  12、经中国执行信息公开网查询，杭州博盈不属于失信被执行人。

  三、协议标的基本情况

  醋酸曲普瑞林注射液适用于不育治疗下所需的垂体降调节（例如：体外授精术（IVF）、配子输卵管内移植（GIFT）和无辅助治疗方法的促卵泡成熟等）。

  公司拥有与醋酸曲普瑞林注射液有关的所有的有形与无形资产、权利，包括但不限于药品上市许可持有人享有的与转让产品相关的生产权利、销售权利、知识产权、生产技术、技术秘密等权利、资产，公司作为转让产品的药品注册申请人及药品生产企业，已于2021年01月提交了本合同产品的药品上市许可注册申请。

  根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《海南双成药业股份有限公司拟转让其持有的“醋酸曲普瑞林注射液”专有技术中国市场产品权力的所有权市场价值资产评估报告》【中威正信评报字（2022）第5058号】（以下简称《评估报告》），本次评估采用成本法对转让产品在评估基准日为2022年6月30日进行评估，醋酸曲普瑞林注射液专有技术中国市场产品权力的所有权市场价值为2,996.06万元，本评估结论不含增值税。

  本次签署的协议为公司拥有的醋酸曲普瑞林注射液有关的所有的有形与无形资产、权利，该产品不存在质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等事项。

  四、协议的主要内容

  拟签署的协议主要内容为：

  转让方（甲方）：海南双成药业股份有限公司

  受让方一（乙方）：重庆莱美药业股份有限公司

  受让方二（丙方）：杭州博盈健康科技有限公司

  以下受让方指受让方一和受让方二，涉及权益和责任，按照投资金额，按比例分别执行。

  （一）按协议条款和条件之约定，甲方同意将中国大陆境内、香港、澳门、台湾的产品的上市许可权益转让给乙方。

  （二）付款

  2.1转让产品：醋酸曲普瑞林注射液（规格1ml:0.1mg）

  2.1.1含税总价：人民币3,200万元整（含增值税6%）。

  包含：乙方人民币2,880万元整（含增值税6%）；丙方人民币320万元整（含增值税6%）。

  2.1.2付款时间

  a） 首付款：协议生效且收到增值税专用发票后10个工作日内，受让方按票面金额向甲方支付首付款，人民币640万元整，为含税总价的20%。其中，乙方人民币320万元整，丙方人民币320万元整。

  b）第二笔付款：甲方取得该转让产品药品批准文号后的10个工作日内,乙方按票面金额向甲方支付人民币960万元整，含税总价的30%。

  c） 第三笔付款：甲方取得批文后，并在10个工作日内向乙方提供变更持有人所需信息及符合变更要求的完整资料后，乙方应在1个月内向国家药监局递交药品文号变更持有人申请，申请受理后10个工作日之内，乙方按票面金额向甲方支付人民币960万元整，含税总价的30%。

  d）尾款：转让产品的药品上市许可持有人变更为乙方（即乙方取得国家药监局的批准文件），且甲方按本协议第5项下约定移交文件后10个工作日内，乙方按票面金额向甲方支付人民币至含税总价的100%，即人民币640万元整，为含税总价的20%。

  2.2受让方未按约定支付款项的，按应付款项每日万分之五支付违约金。各方一致同意，若甲方已按本协议约定履行其全部义务且无违约情况发生，对于受让方已支付款项，任何情况下不予退回，并有权对受让方应付未付的款项进行追索。

  2.3税款

  根据各方各自所在省市政策，各自应缴税款，各自承担。

  （三）本协议自甲方股东大会审议通过、乙方内部机构审议通过之日起生效。

  （四）协议定价依据

  本次签署协议系在中威正信（北京）资产评估有限公司出具《评估报告》的基础上经各方共同协商确定，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  五、协议涉及的其他安排

  公司将醋酸曲普瑞林注射液有关的所有的有形与无形资产、权利在指定区域内授予莱美药业不会影响公司业务的正常开展，也不涉及高层人员变动等情况，本次交易完成后，公司不会因本次交易新增关联交易，不会因本次交易与公司控股股东及其关联方产生同业竞争，本次交易所得款项将用于补充公司流动资金。

  六、签署协议的目的和对公司的影响

  本次签署《产品权利转让协议》有利于推动公司长远发展，提升和增强公司持续经营能力，符合公司及股东利益。协议签署实施，将对公司经营业绩产生积极的正向影响，公司将按照《企业会计准则》的相关规定进行会计处理，最终数据以公司审计机构的审计结果为准。

  本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及子公司股东利益的情形。根据莱美药业和杭州博盈的资产状况及资信情况，董事会认为莱美药业和杭州博盈具有一定的履约能力及付款能力，交易款项回收的或有风险较低。

  本次签订的《产品权利转让协议》在付诸实施过程中可能面临政策、经营管理及市场环境等因素的影响，均存在变动的可能性。敬请投资者注意投资风险。

  七、备查文件

  1、《双成药业第四届董事会第二十八次会议决议》；

  2、《资产评估报告》。

  特此公告！

  海南双成药业股份有限公司董事会

  2022年08月01日

  证券代码：002693 证券简称：双成药业 公告编号：2022-058

  海南双成药业股份有限公司

  关于召开2022年第二次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  海南双成药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月1日召开第四届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》，决定于2022年8月17日（星期三）召开2022年第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2022年第二次临时股东大会

  2、会议召集人：公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会第二十八次会议审议通过后，决定召开股东大会，本次股东大会的召集程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  4、现场会议召开时间：2022年8月17日（星期三）下午14：30

  网络投票时间：2022年8月17日

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年8月17日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

  （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2022年8月17日9:15-15:00期间的任意时间。

  5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6、会议的股权登记日：2022年8月11日（星期四）

  7、出席对象：

  （1）截止2022年8月11日下午15:00在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东，授权委托书附后；

  （2）公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）公司聘请的律师；

  （4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  8、会议地点：海南省海口市秀英区兴国路16号公司会议室

  二、会议审议事项

  1、议案内容：

  ■

  2、以上议案经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，议案内容详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）《第四届董事会第二十八次会议决议公告》及有关公告。

  3、根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决单独计票，并将结果在2022年第二次临时股东大会决议公告中单独列示。

  三、会议登记事项

  （一）现场出席会议登记方法

  1、登记时间：2022年8月12日、2022年8月15日（上午9:00-12:00，下午13:00-16:30）

  2、登记地点：海南省海口市秀英区兴国路16号公司证券部

  3、登记办法

  （1）自然人股东须持本人有效身份证件及股东账户卡进行登记，并提交股东登记表（请见附件三）；委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证件复印件、授权委托书（请见附件二）、委托人证券账户卡和代理人有效身份证件进行登记。

  （2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记，并提交股东登记表（请见附件三）；由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、授权委托书（请见附件二）、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。

  （3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（请在2022年8月15日下午16:30前送达公司，并电话确认）。本公司不接受电话方式办理登记。

  （4）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件到现场，以备查验。

  （二）其他事项

  本次股东大会会期半天，出席本次股东大会会议者食宿费、交通费自理。

  联系人：于晓风女士、李芬女士

  电子邮箱：yuxiaofeng@shuangchengmed.com

  联系电话：0898-68592978

  传真：0898-68592978

  邮寄地址：海南省海口市秀英区兴国路16号

  邮政编码：570314

  五、参与网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、备查文件

  1、《海南双成药业股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议》。

  特此通知！

  海南双成药业股份有限公司董事会

  2022年8月1日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码：362693

  2、投票简称：双成投票

  3、本次为非累计投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2022年8月17日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30 和13:00一15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年8月17日上午9:15，结束时间为2022年8月17日下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  授权委托书

  海南双成药业股份有限公司：

  本单位（本人）系海南双成药业股份有限公司（以下简称“双成药业”）的股东，兹全权委托 先生/女士代表本单位（本人）出席双成药业2022年第二次临时股东大会，并按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。本单位（本人）对列入2022年第二次临时股东大会的每一审议事项的投票指示如下：

  ■

  注：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。否则，受托人有权自行对该事项进行投票。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  3、单位委托须经法定代表人签字，并加盖单位公章；自然人委托须经本人签字。

  4、本授权委托书的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

  委托人名称（姓名）：

  证件号码：

  委托人持股数量：

  委托人签字（盖章）：

  受托人姓名：

  证件号码：

  受托人签字：

  委托日期：2022年 月 日

  附件三：

  股东登记表

  兹登记参加海南双成药业股份有限公司2022年第二次临时股东大会。

  自然人股东姓名/法人股东名称：

  身份证号/企业法人营业执照号：

  股东账号：

  持股数量：

  联系地址：

  联系电话：

  股东签字（盖章）：

  2022年 月 日

  证券代码：002693 证券简称：双成药业 公告编号：2022-056

  海南双成药业股份有限公司

  第四届董事会第二十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  海南双成药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会议通知于2022年7月28日以书面送达或电子邮件等方式发出，并于2022年8月1日9:00以现场结合通讯表决的方式召开。会议应出席董事6人，实际参加表决的董事6人。本次会议由董事长王成栋先生主持，会议的召开符合有关法律法规、公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过《关于公司签署〈产品权利转让协议〉的议案》

  表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

  本次签署《产品权利转让协议》有利于推动公司长远发展，提升和增强公司持续经营能力，符合公司及股东利益。因此，董事会同意公司签署《产品权利转让协议》的事项。 同时，公司董事会提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权公司管理层全权负责本次产品权利转让一切相关事宜，包括但不限于签署相关合同、补充协议等。

  详情请见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《关于公司签署〈产品权利转让协议〉的公告》。

  本议案需提交股东大会审议。

  （二）审议通过《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》

  表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

  通知内容详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《海南双成药业股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》。

  三、备查文件

  1、《双成药业第四届董事会第二十八次会议决议》。

  海南双成药业股份有限公司董事会

  2022年8月1日