(上接A11版)

  3）山东高速投资享有济南乾行绝大多数收益

  山东高速投资直接持有济南乾行99.967%的出资份额，通过山东高速嵩信间接持有济南乾行0.013%的出资份额，合计持有济南乾行99.980%的出资份额。山东高速投资直接享有济南乾行绝大多数收益。

  综上所述，山东高速投资实际控制济南乾并享有其绝大多数收益，而山东高速投资为山东高速集团全资子公司，故山东高速集团实际控制济南乾行。

  山东高速集团是山东省基础设施领域的大型国有企业，注册资本459亿元。截至2021年12月31日，山东高速集团总资产11,391.85亿元，净资产2,928.43亿元；2021年度，山东高速集团营业收入2,008.36亿元，净利润112.41亿元。截至本核查报告出具日，山东高速集团运营管理高速公路7,779.2公里，其中省内6,170.4公里，占全省的82.4%；拥有山东高速（600350.SH）、山东路桥（000498.SZ）、山高金融（0412.HK）、齐鲁高速（1576.HK）、威海银行（9677.HK）等6家上市公司；获评国内AAA级和国际A级信用评级，连续15年入选“中国企业500强”。因此，山东高速集团属于大型企业。济南乾行作为山东高速集团实际控制的下属企业，属于大型企业的下属企业。

  根据《承销指引》第二章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（一）项的规定。

  （5）发行人与战略投资者进行合作的主要内容

  山东高速集团主营业务包括交通产业、新兴产业和金融产业等，山东高速集团采用专业化分工管理的方式，由专业化子公司实施相关主营业务。山东高速投资是山东高速集团的全资子公司，聚焦山东高速集团主业产业链、价值链，是山东高速集团投资和资本运作平台、产融协同平台以及国内产业金融服务平台。山东高速投资业务板块包括投资并购、财务投资、金融服务、资产管理等，采用专业化分工管理的方式由下属公司实施相关主营业务，其中投资并购包括股权投资、产业投资等。济南乾行是山东高速投资的专业股权投资平台，旨在便于股权类项目专项管理，目前包括战略配售类业务。

  根据山东高速投资出具的相关说明，在山东高速集团的定位及授权下，山东高速投资可依托集团主业进行产业金融协同，推动山东高速集团旗下平台与海光信息相互促进，实现共赢。

  根据济南乾行与发行人签署的《战略合作备忘录》，具体内容如下：

  1）业务合作

  济南乾行所属山东高速集团主业之一是交通基础设施及衍生产业，涉及高速公路、铁路、桥梁隧道等交通基础设施及高速服务区、物流园区、商业物业、公路沿线资源等交通基础设施衍生产业。山东高速集团运营管理的高速公路截至2021年末已达7,779.2公里，含高速公路在内的总资产规模已达上万亿元，目前山东高速集团正处于数智化转型、升级阶段。

  山东高速投资及济南乾行将协调山东高速集团为公司产品提供丰富的拓维落地应用场景，如将公司CPU芯片覆盖的多类型服务器产品、存储产品应用于山东高速集团路网运营管理智慧化系统的搭建及山东高速集团IT、存储设备的国产化替代等。双方致力于建立紧密的业务合作关系，助力公司产品在交通领域的落地应用。另外山东高速集团在青岛、临沂、济南、潍坊、日照拥有在建及运营园区6个，总占地1,700余亩，仓储面积54万平米，涵盖公路港物流、冷链物流、高端装备制造、供应链综合服务等职能。山东高速有建设统一的物流园区数智化平台需求，平台将新一代信息技术应用于智能物流信息化建设与仓储智能装备升级等领域，形成智能化多式联运物流体系。山东高速投资及济南乾行亦可基于战略合作关系在同等条件下协调园区内企业优先采购公司的3000系列、5000系列、7000系列CPU产品，或协调园区内企业采购装载甲方CPU产品的通用机架式服务器与存储设备。

  2）技术研发合作

  山东高速投资及济南乾行将协调山东高速集团旗下创新研究院与公司开展技术交流与研发合作。山东高速集团创新研究院重点围绕高速公路、特大桥梁、超长隧道、路面新材料、智能建造、信息技术、施工装备、产业经济等方向，聚焦“智慧交通”科技前沿领域。双方围绕交通及物流领域等开展前沿领域技术攻关、产品研制和成果转化应用等工作，如视觉工作站及边缘计算研发升级、人工智能服务器的交通场景应用，共同提升双方的技术创新水平和行业竞争力。

  3）综合性金融支持

  山东高速投资及济南乾行将协调山东高速集团参、控股的各类金融服务平台（地方商业银行、融资租赁公司、财产保险公司、基金管理公司等）与公司展开合作，包括但不限于信贷服务、科技保险业务、投资并购业务等，协助公司保障资金链安全，助力向更高阶产品体系的开发，推动公司进行产业资源整合。

  （6）关联关系

  根据济南乾行出具的确认函并经核查，济南乾行的合伙人构成中，有限合伙人山东高速投资持有99.9667%的合伙企业份额；普通合伙人山东高速嵩信持有0.0333%的合伙企业份额，山东高速投资持有山东高速嵩信40%的股权。海光信息的第五大股东宁波大乘股权投资合伙企业（有限合伙）持有发行人4.94%股份，其有限合伙人山东高速环渤海（天津）股权投资基金管理有限公司持有宁波大乘股权投资合伙企业（有限合伙）1.8182%的合伙企业份额，山东高速投资持有山东高速环渤海（天津）股权投资基金管理有限公司45%的股权。山东高速投资在行使济南乾行和山东高速环渤海（天津）股权投资基金管理有限公司的出资人权利时均独立决策，不存在利益输送的情形。

  以下为各主体出资结构图示：

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  除上述情形外，济南乾行与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

  （7）参与战略配售的认购资金来源

  经核查济南乾行账面资金情况，济南乾行的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时，根据济南乾行出具的承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，且符合该资金的投资方向。

  （8）锁定期限及相关承诺

  济南乾行承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，济南乾行对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

  12、中信证券投资有限公司

  （1）基本情况

  根据青岛市崂山区市场监督管理局于2021年9月29日核发的《营业执照》，并经保荐机构登录国家企业信用信息公示系统查询，中证投资成立于2012年4月1日，截至本核查报告出具日，中证投资的基本情况如下：

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  （2）中证投资的股权结构及跟投资格

  根据中证投资现行有效的公司章程，中证投资为中信证券全资子公司，中信证券持有中证投资100%的股权。

  根据中国证券业协会于2018年1月17日公告的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第七批）》，中证投资为中信证券的另类投资子公司。

  经核查中证投资现行有效的《营业执照》及公司章程，并经保荐机构登录国家企业信用信息公示系统查询，保荐机构认为，中证投资为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

  （3）控股股东

  经核查，中证投资系保荐机构（主承销商）中信证券设立的全资子公司，中信证券持有其100%的股权。

  （4）战略配售主体资格

  根据《承销指引》第二章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者作为参与跟投的保荐机构相关子公司，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（四）项的规定。

  （5）关联关系

  经核查，中证投资系保荐机构中信证券的全资子公司。本次发行前，中证投资直接持有发行人3,121.36万股（对应发行前持股比例为1.54%）；金石智娱股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）（以下简称“金石智娱投资”）直接持有发行人981.00万股（对应发行前持股比例为0.48%），金石智娱投资的执行事务合伙人为金石沣汭投资管理（杭州）有限公司，金石沣汭投资管理（杭州）有限公司为中信证券全资二级子公司。安徽交控金石并购基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“交控金石基金”）直接持有发行人445.91万股（对应发行前持股比例为0.22%），交控金石基金的执行事务合伙人为安徽交控金石私募基金管理有限公司，安徽交控金石私募基金管理有限公司为中信证券控股子公司。

  除上述情形外，中证投资与发行人、主承销商之间不存在其他关联关系。

  （6）参与战略配售的认购资金来源

  经核查中证投资提供的2021年度审计报告，中证投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金；同时，根据中证投资出具的承诺，中证投资用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金。

  （7）锁定期限及相关承诺

  中证投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，中证投资对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

  中证投资承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

  13、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划

  （1）基本情况

  中信证券海光信息员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“海光信息员工资管计划”）参与战略配售拟认购本次发行规模的比例上限为10%，同时，包含新股配售经纪佣金的总投资规模不超过32,100.00万元。具体情况如下：

  具体名称：中信证券海光信息员工参与科创板战略配售集合资产管理计划；

  设立时间：2022年7月11日；

  备案证明：已在中国证券投资基金业协会完成备案，经备案的产品编码为SVV419；

  募集资金规模：32,100.00万元（含新股配售经纪佣金）；

  管理人：中信证券股份有限公司；

  托管人：上海浦东发展银行股份有限公司天津分行；

  实际支配主体：中信证券股份有限公司。实际支配主体非发行人高级管理人员；

  参与该资管计划的每个对象均与公司或其并表子公司签署现行有效的劳动合同。中信证券海光信息员工参与科创板战略配售集合资产管理计划参与人姓名、职位、认购金额与比例如下：

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  注1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

  2、本资管计划募集资金可以全部用于参与本次战略配售（即用于支付本次战略配售的价款、新股配售经纪佣金）。

  3、海光集成全称为成都海光集成电路设计有限公司，海光微电子全称为成都海光微电子技术有限公司，以上两家公司均为发行人的并表子公司。

  主承销商取得了发行人的第一届董事会第十七次会议文件、相关人员的劳动合同、发行人出具的书面确认，经核查，参与本次战略配售的人员均与公司或其并表子公司签署现行有效的劳动合同，且均为发行人的高级管理人员或核心员工，符合《业务指引》等相关法规的要求。

  （2）战略配售资格

  根据《业务指引》第二章第八条关于可参与发行人战略配售的投资者类型规定，海光信息员工资管计划作为发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

  2022年7月8日，发行人召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司高级管理人员与核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创版上市战略配售的议案》，同意发行人高级管理人员和核心员工通过设立资产管理计划参与公司首次公开发行股票战略配售。

  综上，发行人已依据法律规范履行了董事会审批程序，符合《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》第二十条关于发行人高级管理人员与核心员工参与战略配售的规定。

  （3）参与战略配售的认购资金来源

  根据海光信息员工资管计划参与人出具的承诺，海光信息员工资管计划用于参与本次战略配售的资金均为其自有资金。

  （4）限售安排及相关承诺

  海光信息员工资管计划的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，海光信息员工资管计划对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

  针对本次发行股份上市后的减持安排，海光信息员工资管计划的各份额持有人已分别承诺：“本人将严格按照法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定或要求执行股份限售安排；本资管计划所持该部分股份锁定期届满后，本人无条件同意并配合本资管计划管理人严格遵守法律、法规及上海证券交易所规则的规定和资管合同的约定，来减持该部分股票”。

  （二）认购协议

  发行人同上述确定的获配对象订立了参与此次战略配售的认购协议，协议约定了认购数量、认购价格及认购款项支付；甲方的权利和义务；乙方的权利和义务；保密条款；违约责任；转让与放弃；通知与送达等内容。

  发行人与发行对象签订的认购协议的内容不存在违反《中华人民共和国合同法》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。

  （三）合规性意见

  1、社保基金组合、大家人寿、太平人寿、晟熙电子、中保投基金目前合法存续，属于具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业，符合发行人选取战略投资者的标准，符合《承销指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。

  2、ADIA、国投高新、两山产投、海泰资本、国盛赋能基金、济南乾行目前合法存续，属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，符合发行人选取战略投资者的标准，符合《承销指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。

  3、中证投资目前合法存续，为发行人保荐机构（主承销商）中信证券的另类投资子公司，其参与本次发行战略配售，符合《实施办法》第十九条、《承销指引》第八条、第十五条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。

  4、发行人的高级管理人员与核心员工设立的海光信息员工资管计划参与本次战略配售，符合《实施办法》第二十条、《承销指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。

  5、前述战略投资者不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

  四、主承销商律师核查意见

  北京德恒律师事务所认为，本次发行的战略投资者符合《承销指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者选取标准的规定；社保基金组合、大家人寿、太平人寿、晟熙电子、中保投基金、ADIA、国投高新、两山产投、海泰资本、国盛赋能基金、济南乾行、中证投资、海光信息员工资管计划作为战略配售对象符合《实施办法》第十八条、第十九条、第二十条和《承销指引》第七条、第十五条关于战略投资者的配售资格相关规定，具备战略配售资格；发行人和主承销商向战略配售对象配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

  五、主承销商核查结论

  综上所述，主承销商认为：

  （一）本次发行已获得必要的授权与批准且实施本次战略配售已完成了发行人的内部审批程序，并获得批准。

  （二）参与本次战略配售的战略投资者数量和配售股份数量符合《实施办法》《承销规范》等法律法规和其他规范性文件的规定。

  （三）本次发行确定的战略配售对象均具备合法的主体资格，符合发行人选取战略投资者的标准，且符合《承销指引》等法律法规和其他规范性文件的规定求，具备参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

  （四）发行人和主承销商向战略投资者配售股票的整个过程中不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

  保荐代表人：黄新炎 彭 捷

  保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司

  2022年7月22日