德恒01F20220657-01号
致：中信证券股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受保荐机构、主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）的委托，作为其主承销海光信息技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“海光信息”）科创板首次公开发行股票项目的特聘专项法律顾问，依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《证券发行与承销管理办法》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》（以下简称“《承销指引》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，在对发行人及战略投资者提供的相关资料进行充分核查验证的基础上，独立、客观、公正地出具本法律意见，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见，本所及本所律师特别声明如下：
1. 本法律意见仅依据相关各方向本所提供的全部原始书面材料、副本材料、扫描文件及相关人员的证言出具。本所律师已得到相关各方主体的保证，其已提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的全部材料或证言，该等材料或证言均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；有关副本材料或复印件与原件一致；该等文件中的签字和印章均真实有效。
2. 本所律师仅就本法律意见出具日前已经发生或存在的相关事实发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估、专业技术、商业等非法律专业事项发表任何意见。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于相关方出具的证明文件及证言。
3. 本法律意见描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至本法律意见出具日相关方提供给本所律师的受限于前述规定的有效的事实和数据。本所律师并不调查和认证文件所包含任何事实性陈述和保证的真实性及准确性。
本所同意将本法律意见作为发行人首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”）所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。本所同意主承销商引用本法律意见的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见仅供本次发行之目的使用，不得用作其他目的。
基于上述，本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见：
一、本次发行战略投资者及配售数量
（一）本次发行战略配售方案
发行人发行前总股本2,024,338,091股，本次拟申请向社会公众发行人民币普通股300,000,000股，发行后总股本为2,324,338,091股，发行股份占发行后公司股份总数的比例约为12.91%。本次发行股份全部为新股，不进行老股转让。本次发行初始战略配售数量为90,000,000股，占本次发行股票数量的30.00%。
根据战略配售方案，并经核查发行人与战略投资者之间签署的认购协议，拟参与发行人本次发行战略配售的投资者分别为：
■
注：1、上表中“拟认购金额上限”为战略投资者与发行人和保荐机构（主承销商）签署的战略投资者股份认购协议中约定的认购金额上限（包含新股配售经纪佣金，参与跟投的保荐机构相关子公司除外）。“拟认购股数上限”为股份认购协议中约定的认购股数。战略投资者同意发行人根据发行情况最终确定其认购的战略配售股份数量。
2、在T-2日确定发行价格后，如依据各战略投资者缴款金额及认购股数上限确定的拟认购股数之和超过本次发行规模的30%，则发行人和保荐机构（主承销商）依据《承销指引》第十八条先确定中证投资最终获配规模，然后按照战略投资者的实际缴款金额除以发行价格及新股配售经纪佣金费率所计算的股数（向下取整）与战略投资者认购协议中明确的认购股数上限孰低值优先安排海光信息员工资管计划的认购股数，剩余股数再按照认购股数上限等比例分配给全国社保基金一一八组合、基本养老保险基金八零四组合、基本养老保险基金一二零六组合、大家人寿、太平人寿、晟熙电子、中保投基金、ADIA、国投高新、两山产投、海泰资本、国盛赋能基金和济南乾行，股数计算时采用向下取整的方式，最终余股优先分配给ADIA，如仍有余股将回拨至网下发行。
3、在T-2日确定发行价格后，如依据各战略投资者缴款金额及认购股数上限确定的拟认购股数之和未达到本次发行规模的30%，则发行人和保荐机构（主承销商）依据《承销指引》第十八条先确定中证投资最终获配规模，然后按照战略投资者的实际缴款金额除以发行价格及新股配售经纪佣金费率所计算的股数（向下取整）与战略投资者认购协议中明确的认购股数上限孰低值确定各战略投资者的最终获配股数。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将回拨至网下发行。
4、本次最终战略配售数量不超过本次初始战略配售数量9,000.00万股，最终战略配售比例不超过本次发行数量的30%。
首次公开发行股票数量1亿元以上不足4亿股，战略投资者数量不超过20名，战略投资者获得配售的股票总量不超过本次公开发行股票数量的30%，其中，保荐机构跟投子公司获得配售的股票总量不超过首次公开发行股票数量的5%，专项资管计划获得配售的股票总量不超过首次公开发行股票数量的10%，符合《承销指引》第六条、第十八条和《实施办法》第十七条、第十九条、第二十条的规定。
（二）战略投资者的情况
1. 全国社会保障基金理事会
（1）基本情况
全国社会保障基金理事会为国务院直属事业单位，由国务院直接领导，并接受国务院或国务院授权部门的监督。全国社会保障基金理事会是全国社会保障基金的管理运营机构，主要职责包括：管理运营全国社会保障基金，并经国务院批准，受托管理基本养老保险基金投资运营；根据国务院批准的范围和比例，可以直接投资运营或选择并委托专业机构运营基金资产。
经核查，根据全国社会保障基金理事会与银华基金管理股份有限公司 （以下简称“银华基金”）签署的委托投资合同以及银华基金出具的承诺函等文件，全国社会保障基金理事会已委托银华基金进行全国社保基金一一八组合、基本养老保险基金八零四组合、基本养老保险基金一二零六组合（上述社保及养老基金组合以下合称为“社保基金组合”）的投资运作及管理。银华基金已按照全国社会保障基金理事会对社保基金组合相关投资的要求，就参与本次战略配售向全国社会保障基金理事会进行报备，全国社会保障基金理事会已知悉本次战略配售安排，社保基金组合参与本次战略配售已经履行相应的投资决策程序。
（2）战略配售主体资格
根据《2020年全国社会保障基金理事会社保基金年度报告》及《全国社会保障基金理事会基本养老保险基金受托运营年度报告（2020年度）》，全国社会保障基金理事会于2000年8月设立，经国务院批准，依据财政部、人力资源社会保障部规定，全国社会保障基金理事会受托管理全国社会保障基金、基本养老保险基金等。
全国社会保障基金，是国家社会保障储备基金，用于人口老龄化高峰时期的养老保险等社会保障支出的补充、调剂。全国社保基金由中央财政预算拨款、国有资本划转、基金投资收益和以国务院批准的其他方式筹集的资金构成。根据《2020年全国社会保障基金理事会社保基金年度报告》，截至2020年末，全国社会保障基金资产总额29,226.61亿元。
基本养老保险基金，是各省（自治区、直辖市）人民政府根据2015年8月17日国务院印发施行的《基本养老保险基金投资管理办法》，委托全国社会保障基金理事会管理的基本养老保险部分结余基金及其投资收益。根据《基本养老保险基金投资管理办法》和全国社会保障基金理事会与各委托省（自治区、直辖市）人民政府签署的委托投资管理合同，全国社会保障基金理事会对受托管理的基本养老保险基金实行单独管理、集中运营、独立核算。根据《全国社会保障基金理事会基本养老保险基金受托运营年度报告（2020年度）》，截至2020年末，基本养老保险基金资产总额13,950.85亿元。
综上，全国社会保障基金管理的全国社会保障基金和基本养老保险基金属于国家级大型投资基金。全国社保基金一一八组合、基本养老保险基金八零四组合、基本养老保险基金一二零六组合为全国社会保障基金和基本养老保险基金特定委托组合之一，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。
银华基金已按照全国社会保障基金理事会对社保及养老基金组合相关投资的要求就参与本次战略配售履行相应的投资决策程序，并就参与本次战略配售向全国社会保障基金理事会进行报备。全国社会保障基金理事会已知悉本次战略配售安排。
根据《承销指引》第二章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者属于具有长期投资意愿的国家级大型投资基金，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（二）项的规定。
（3）关联关系
根据银华基金出具的确认函并经核查，社保基金组合及其管理人与发行人、主承销商之间不存在关联关系。
（4）参与战略配售的认购资金来源
根据《全国社会保障基金投资管理暂行办法》《基本养老保险基金投资管理 办法》的规定，并经核查银华基金提供的承诺函，社保基金组合所有认购本次战略配售股票的资金来源为全国社会保障基金理事会管理的全国社会保障基金和基本养老保险基金，且符合该资金的投资方向，相关资金及投资收益均属全国社会保障基金和基本养老保险基金所有。
（5）锁定期限及相关承诺
银华基金承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，社保基金组合对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。
（6）参与科创板、创业板战配配售情况
全国社会保障基金理事会相关社保基金组合近年来作为战略投资者曾参与荣昌生物制药（烟台）股份有限公司（688331.SH）、晶科能源股份有限公司（688223.SH）、百济神州有限公司（688235.SH）、新疆大全新能源股份有限公司（688303.SH）首次公开发行并在科创板上市之战略配售。
2. 大家人寿
（1）基本情况
经核查大家人寿提供的《营业执照》等文件并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，大家人寿的基本情况如下：
■
(下转A13版)
