南威软件股份有限公司

  公司代码：603636 公司简称：南威软件

  2022

  半年度报告摘要

  第一节 重要提示

  1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

  1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.3 公司全体董事出席董事会会议。

  1.4 本半年度报告未经审计。

  1.5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  不适用

  第二节 公司基本情况

  2.1 公司简介

  ■

  ■

  2.2 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.3 前10名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  2.4 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

  □适用 √不适用

  2.5 控股股东或实际控制人变更情况

  □适用 √不适用

  2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

  □适用 √不适用

  第三节 重要事项

  公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

  √适用 □不适用

  （1）清华大学-南威软件数字治理信息技术联合研究中心进展情况

  在DTP网络安全数据交换技术研究方面，实现可信数据加工、数据管控、DTP适配和国密算法等核心功能，完成产品样品的打磨，加速开展联调测试、IPV6产品认证等工作，推动产品上市，应用于数据安全存储和安全传输场景；在人体结构化数据的多模态算法研究方面，实现特定场景下的动作识别计数和步态识别的算法，算法准确率已具备应用能力，可根据用户输入的步态特征库进行身份识别，进一步算法应用场景的验证；在密态数据检索技术研究方面，实现倒排索引加密、加密索引输入输出等核心功能，攻关KNN查询结果解密的研发，快速推进密态检索技术融入公司核心数据产品，进而实现数据即可加密存储又能快速检索。

  （2）联合创新中心进展情况

  为了推进公司产品化转型战略，联合创新中心攻关大数据底层核心技术，沉淀发改行业知识，打造数据生产新模式，抢抓新基建和新型智慧城市建设的重要机遇期，整合公司内部行业优势研发资源，负责前沿技术研究和行业创新产品研发工作。

  联合创新中心紧跟大数据、AI 应用的前沿技术趋势，剖析产品技术痛点，深入研究数据流实时传输、数据实时计算、多元智能搜索、算法建模预处理框架、算力智能调度引擎等底层技术攻关，研发推出了星罗人工智能平台、星图视频解析平台、海通数据流开发平台、凌云智搜、风驰数据计算平台、万象大数据治理平台等大数据与人工智能技术产品。通过公安、政务、环保、发改等多领域应用，沉淀了行业数据标准、行业分词、智搜算法策略等行业知识能力，并从管资源、找资产、搜数据、用模型等多个维度打造湖仓一体的苍穹大数据平台，可充分挖行业掘大数据价值，解决行业数据价值难以释放的问题。

  证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2022-057

  南威软件股份有限公司

  第四届监事会第十七次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十七次会议，于2022年8月1日在福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼22楼会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由监事会主席陈周明先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。经出席会议监事审议和表决，本次会议形成了以下决议：

  一、审议通过《关于公司2022年半年度报告及其摘要的议案》

  监事会认为：

  （1）公司2022年半年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、规章和《公司章程》以及公司内部管理制度的相关规定；

  （2）公司2022年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；

  （3）在提出本意见前，未发现参与公司2022年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》

  监事会认为，公司本次前期会计差错更正符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计差错更正事项的决策程序符合法律、法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东权益的情况。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  三、审议通过《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》

  监事会认为，由于公司实施了2021年年度权益分派方案，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的规定，公司对首次授予股票期权行权价格进行了调整，此次调整符合本次激励计划以及相关法律法规的规定，不存在损害股东利益的情况。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  南威软件股份有限公司

  监事会

  2022年8月1日

  证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2022-059

  南威软件股份有限公司

  2022年上半年募集资金存放与

  实际使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，现将南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）2022年上半年募集资金存放与实际使用情况报告如下：

  一、募集资金基本情况

  （一）募集资金金额及到位情况

  经中国证监会《关于核准南威软件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕857号）核准，南威软件获准向社会公开发行6,600,000张可转换公司债券，共计募集资金人民币66,000.00万元，扣除已从募集资金中直接扣减的证券承销费及保荐费（含税）人民币700.00万元后，汇入公司募集资金专户的资金净额为人民币65,300.00万元，扣除公司需支付的其他发行费用（含税）人民币338.50万元，实际募集资金为人民币64,961.50万元。上述募集资金已全部到位，并由福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年7月19日对本次发行的资金到账情况进行了审验，出具了“闽华兴所〔2019〕审核字H-028号”《验证报告》。

  （二）募集资金使用及结余情况

  公司收到扣除发行费用后募集资金净额64,961.50万元，使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金1,550.38万元。截至2022年6月30日，公司以募集资金累计投入募投项目的金额为63,081.17万元，累计收到的银行存款利息、理财产品收益扣除银行手续费等的净额为1,502.73万元。2022年上半年，公司以募集资金投入募投项目的金额为11,652.51万元，收到的银行存款利息、理财产品收益扣除银行手续费等的净额为0.16万元，募集资金余额为3,383.06万元(其中：银行存款223.06万元，临时补充流动资金3,160.00万元)。

  二、募集资金管理情况

  为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用及监督等方面做出了明确的规定。报告期内，公司严格按照有关法律法规和规范性文件的要求管理和使用募集资金。

  （一）募集资金管理和使用情况

  根据有关法律法规及公司《募集资金管理办法》，公司于2019年7月22日分别与保荐机构华泰联合证券、中国工商银行股份有限公司泉州丰泽支行、兴业银行股份有限公司泉州广场支行、厦门银行股份有限公司泉州分行营业部、中国光大银行股份有限公司福州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议明确了各方的权利和义务，与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存在重大差异，协议各方均严格按照三方监管协议的规定履行了相关职责。

  （二）募集资金专户存储情况

  截至2022年6月30日，发行可转换公司债券募集资金专户存储情况如下：

  单位：元

  ■

  注1：上表初始存放金额为653,000,000.00元，募集资金净额为649,615,000.00元，差额3,385,000.00元系未支付的发行相关费用，公司已于2019年12月31日前支付完毕。

  注2：根据可转债募投项目当前实际建设情况，经2021年7月15日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过，同意公司将募集资金投资项目“智能型‘放管服’一体化平台建设项目”、“公共安全管理平台建设项目”及“城市通平台建设项目”的建设完成期由2021年7月延期至2022年7月；同意将“城市通平台建设项目”尚未使用的募集资金中的8,000万元调整为用于本次可转换公司债券的另一募投项目“公共安全管理平台建设项目”，5,000万元用于永久补充流动资金，“城市通平台建设项目”共计调减13,000万元（详见公告编号：2021-047）。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  （一）募集资金投资项目的实际使用情况

  截至2022年6月30日，公司2019年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况，详见附表1“2019年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表”。

  （二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

  报告期内，公司不存在募集资金投资项目出现异常的情况。

  （三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  公司所处的软件和信息技术服务业对营运资金需求量较大。随着近年来公司业务范围和产品结构日益多元化，经营规模呈现高速增长，对营运资金的需求不断提高。公司2019年公开发行可转换公司债券募集资金中的18,000万元用于补充流动资金，以降低公司流动负债水平，优化财务结构，增强公司抗风险能力；同时增强公司资金实力以满足业务发展需求，从而进一步加强公司的行业竞争力。该项目的效益反映在公司的整体经济效益中，无法单独核算。

  （四）募投项目先期投入及置换情况

  报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

  （五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  2021年8月3日经公司第四届董事会第十三次会议和公司第四届监事会第十一次会议全票审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过19,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见，具体内容详见公司于2021年8月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2021-057）。

  截至2022年6月30日，上述暂时补充流动资金的累计金额为18,465万元，尚余3,160万元未归还，资金尚未到期。公司不存在到期未归还资金的情形（详见公告编号：2021-057）。

  （六）对闲置募集资金进行现金管理的情况

  报告期内，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理的情况。

  （七）节余募集资金使用情况

  公司2019年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目尚未建设完毕，未发生募集资金节余的情况。

  （八）募集资金使用的其他情况

  无。

  四、调整部分募投项目投入金额及期限的情况

  2021年6月25日，公司召开的第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议全票通过了《关于调整部分募集资金投资项目投入金额及期限的议案》，该议案已经2021年7月15日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过，同意公司将募集资金投资项目“智能型‘放管服’一体化平台建设项目”、“公共安全管理平台建设项目”及“城市通平台建设项目”的建设完成期由2021年7月延期至2022年7月；同意将“城市通平台建设项目”尚未使用的募集资金中的8,000万元调整为用于本次可转换公司债券的另一募投项目“公共安全管理平台建设项目”，5,000万元用于永久补充流动资金，“城市通平台建设项目”共计调减13,000万元（详见公告编号：2021-047）。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  报告期内，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《南威软件股份有限公司募集资金管理办法》等规定和要求使用募集资金，并真实、准确、及时、完整地履行了相关信息披露义务，不存在募集资金使用及管理违规的情形。

  特此公告。

  南威软件股份有限公司

  董事会

  2022年8月1日

  附表1：

  2019年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

  编制单位：南威软件股份有限公司 2022年1-6月 单位：人民币万元

  ■

  注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

  注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

  注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2022-056

  南威软件股份有限公司

  第四届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议，于2022年8月1日在福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼22楼会议室，以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议已于会前以电子邮件、电话等方式提前通知全体参会人员。本次会议由董事长吴志雄先生主持，应出席董事8名，实际出席董事8名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

  本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，合法有效。经出席会议董事审议和表决，本次会议形成了以下决议：

  一、 审议通过《关于公司2022年半年度报告及其摘要的议案》

  表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》

  公司本次前期会计差错更正符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计差错更正事项的决策程序符合法律、法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东权益的情况。

  内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2022-058。

  表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

  三、审议通过《关于〈公司2022年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

  表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

  内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2022-059。

  四、审议通过《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》

  根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的规定，本次对首次授予股票期权行权价格的调整符合审议程序合法有效，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形，同意公司将股票期权行权价格调整后为7.585元/份。

  公司董事林立成先生为本次激励计划的激励对象，回避本议案表决，其余7名董事参与表决。

  内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2022-060。

  表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  南威软件股份有限公司

  董事会

  2022年8月1日

  证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2022-060

  南威软件股份有限公司

  关于调整2021年股票期权激励计划

  首次授予股票期权行权价格的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股票期权行权价格：由于7.67元/份调整为7.585元/份。

  南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月1日召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》。现就相关事项说明如下：

  一、本次激励计划已履行的相关审批程序及实施情况

  1、2021年4月2日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议，审议并通过《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案。公司独立董事对第四届董事会第八次会议审议的相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予股票期权的激励对象名单进行了核查。

  2、2021年4月6日至2021年4月15日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与首次授予激励对象有关的任何异议。2021年4月16日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于公司2021年股票期权激励计划首次授予部分激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

  3、2021年4月21日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司随即披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2021年4月21日，公司分别召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，确定2021年4月21日为首次授权日，授予264名激励对象1,426.62万份股票期权。公司独立董事对第四届董事会第九次会议审议的相关事项发表了独立意见。

  5、2021年6月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了《2021年股票期权激励计划（草案）》首次授予权益的登记工作。

  6、2021年8月3日，公司召开了第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

  7、2022年4月27日，公司分别召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。公司已于2022年7月20日完成该部分股票期权的注销业务。

  8、2022年8月1日，公司召开了第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。公司已于2022年7月20日完成该部分股票期权的注销业务。

  二、本次股票期权行权价格的调整事由及调整结果

  公司于2022年5月18日召开2021年年度股东大会，审议通过了公司2021年度利润分配方案，2022年6月10日，公司披露了《2021年年度权益分派实施公告》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本590,793,578股扣除公司回购专户中的10,433,055股后的580,360,523股为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币0.085元（含税）。确定权益分派股权登记日为：2022年6月15日，除权除息日为：2022年6月16日。

  根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的规定：若在行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

  派息：P＝P0-V

  其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

  本次调整后的股票期权行权价格=7.67-0.085=7.585元/份。

  三、本次调整对本公司的影响

  公司本次对2021年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  四、独立董事意见

  经核查，公司本次对首次授予股票期权行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的规定，审议程序合法有效，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形，我们同意公司对首次授予股票期权行权价格进行调整。

  五、监事会意见

  监事会认为，由于公司实施了2021年年度权益分派方案，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的规定，公司对首次授予股票期权行权价格进行了调整，此次调整符合本次激励计划以及相关法律法规的规定，不存在损害股东利益的情况。

  六、法律意见书的结论意见

  综上所述，天衡律师认为：截至本法律意见书出具日，本次价格调整已根据《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》以及《2021年股票期权激励计划（草案）》的有关规定取得了必要的批准和授权；本次价格调整符合《管理办法》《公司章程》和《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

  特此公告。

  南威软件股份有限公司董事会

  2022年8月1日

  证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2022-058

  南威软件股份有限公司关于前期会计

  差错更正及追溯调整的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月1日召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十七次会议，均全票审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，同意公司根据《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更或差错更正》（以下简称“《企业会计准则第28号》”）及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露》（以下简称“《信息披露编报规则第19号》”）的有关规定，对公司前期会计差错进行更正。现将具体情况公告如下：

  一、 前期差错更正的原因

  成都四方伟业软件股份有限公司（以下简称“四方伟业”）为公司联营企业，截至2021年12月31日，公司持有其11.899%的股权，依据《企业会计准则》的规定，按权益法核算对其长期股权投资。四方伟业发现因工作人员失误，导致原向公司报送的报表有误，致使公司对四方伟业长期股权投资核算存在差错。依据《企业会计准则第 28 号一一会计政策、会计估计变更或差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号一一财务信息的更正及相关披露》等相关规定，公司对前期会计差错予以更正，并追溯调整前期已披露的财务报表。

  二、会计差错更正的性质及合规性

  此次会计差错更正对于公司而言属于被动进行的会计差错更正。公司依据《企业会计准则》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号一一财务信息的更正及相关披露》的有关规定和差错更正的有关程序进行追溯调整。

  三、 会计差错更正对公司财务状况和经营成果的影响

  上述前期差错更正事项采用追溯重述法对该项差错进行更正，本次会计差错更正事项影响如下：

  （一） 对合并资产负债表、合并利润表的影响

  单位：元

  ■

  单位：元

  ■

  ■

  单位：元

  ■

  单位：元

  ■

  （二） 对母公司资产负债表、利润表的影响

  单位：元

  ■

  单位：元

  ■

  单位：元

  ■

  单位：元

  ■

  （三）对合并及母公司现金流量表的影响

  本次会计差错更正对合并及母公司现金流量表无影响

  四、独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见

  （一）独立董事意见

  公司独立董事认为：公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更及差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，更正后的信息能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司利益及广大中小股东合法权益的情形，董事会关于本次会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规以及《公司章程》等的有关规定，我们一致同意本次关于前期会计差错更正及追溯调整事项。

  （二）监事会意见

  公司监事会认为：公司本次前期会计差错更正符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计差错更正事项的决策程序符合法律、法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东权益的情况。

  （三）会计师事务所意见

  我们认为，公司编制的《前期会计差错更正专项说明》已按照《企业会计准则第28 号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编制规则第19 号一一财务信息的更正及相关披露》等相关规定编制，如实反映了南威软件前期会计差错的更正情况。

  特此公告。

  南威软件股份有限公司董事会

  2022年8月1日