证券代码：600575 证券简称：淮河能源 公告编号：临2022-050

  淮河能源（集团）股份有限公司

  2022年第二次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次会议是否有否决议案：无

  一、 会议召开和出席情况

  (一) 股东大会召开的时间：2022年8月1日

  (二) 股东大会召开的地点：安徽省芜湖市经济技术开发区越秀路北城水岸2号楼四楼会议室

  (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

  ■

  (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

  本次股东大会由公司董事会召集，董事长王戎先生主持。会议采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，会议的召集、召开和表决方式符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、 公司在任董事9人，出席9人；

  2、 公司在任监事5人，出席5人；

  3、 公司董事会秘书马进华先生出席了本次股东大会；公司高级管理人员以及律师事务所见证律师列席了会议。

  二、 议案审议情况

  (一) 非累积投票议案

  1、 议案名称：1 关于公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司暨关联交易符合相关法律法规规定的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2、 关于公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司暨关联交易方案的议案 议案名称：2.01 本次吸收合并方案概述

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  3、 议案名称：2.02 支付方式之发行股份-发行股份的种类、面值及上市地点

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  4、 议案名称：2.03 支付方式之发行股份-定价基准日、定价原则及发行价格

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  5、 议案名称：2.04 支付方式之发行股份-发行方式和发行对象

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  6、 议案名称：2.05 支付方式之发行股份-发行数量

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  7、 议案名称：2.06 支付方式之发行股份-锁定期安排

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  8、 议案名称：2.07 支付方式之发行可转换债券-发行的种类和面值

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  9、 议案名称：2.08 支付方式之发行可转换债券-发行方式及发行对象

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  10、 议案名称：2.09 支付方式之发行可转换债券-发行数量

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  11、 议案名称：2.10 支付方式之发行可转换债券-初始转股价格及转股价格的调整

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  12、 议案名称：2.11 支付方式之发行可转换债券-转股股份来源

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  13、 议案名称：2.12 支付方式之发行可转换债券-存续期限

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  14、 议案名称：2.13 支付方式之发行可转换债券-利率与计息方式

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  15、 议案名称：2.14 支付方式之发行可转换债券-转股期限

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  16、 议案名称：2.15 支付方式之发行可转换债券-锁定期

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  17、 议案名称：2.16 支付方式之发行可转换债券-回售条款

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  18、 议案名称：2.17 支付方式之发行可转换债券-转股其他约定

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  19、 议案名称：2.18 支付方式之发行可转换债券-其他事项

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  20、 议案名称：2.19 本次吸收合并支付方式之支付现金的基本情况

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  21、 议案名称：2.20 资产交割

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  22、 议案名称：2.21 过渡期损益安排

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  23、 议案名称：2.22 债权债务处置及债权人权利保护的相关安排

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  24、 议案名称：2.23 员工安置

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  25、 议案名称：2.24 上市公司异议股东的保护机制

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  26、 议案名称：2.25 滚存未分配利润

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  27、 议案名称：2.26 相关税费

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  28、 议案名称：2.27 业绩承诺及补偿安排

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  29、 议案名称：2.28 违约责任

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  30、 议案名称：2.29 决议的有效期

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  31、 议案名称：3 关于本次交易构成关联交易的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  32、 议案名称：4 关于《淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  33、 议案名称：5 关于签署附条件生效的吸收合并协议的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  34、 议案名称：6 关于签署附条件生效的吸收合并补充协议的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  35、 议案名称：7 关于签署附条件生效的业绩补偿协议的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  36、 议案名称：8 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  37、 议案名称：9 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  38、 议案名称：10 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  39、 议案名称：11 关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  40、 议案名称：12 关于本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票情形的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  41、 议案名称：13 关于本次交易发行可转换公司债券符合《可转换公司债券管理办法》相关规定的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  42、 议案名称：14 关于本次交易相关各方不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  43、 议案名称：15 关于公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日是否存在异常波动的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  44、 议案名称：16 关于本次交易前12个月内购买、出售资产的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  45、 议案名称：17 关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  46、 议案名称：18 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  47、 议案名称：19 关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  48、 议案名称：20 关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告及资产评估报告的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  49、 议案名称：21 关于公司本次交易摊薄即期回报情况的风险提示、公司采取的措施及相关人员承诺的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  50、 议案名称：22 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  (二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

  ■

  ■

  (三) 关于议案表决的有关情况说明

  1、议案1～议案22均为特别决议事项，均已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

  2、议案1～议案22均为涉及关联股东回避表决的议案，关联股东淮南矿业（集团）有限责任公司、上海淮矿资产管理有限公司、冯春保所持表决权股份2,515,101,899股按照相关规定回避了表决。

  三、 律师见证情况

  1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京国枫律师事务所

  律师：陈志坚、李易

  2、 律师见证结论意见：

  本次股东大会由北京国枫律师事务所律师通过视频方式见证，并就有关事项出具了法律意见书，北京国枫律师事务所律师陈志坚、李易认为：公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

  四、 备查文件目录

  1、 淮河能源（集团）股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议决议；

  2、 北京国枫律师事务所关于淮河能源（集团）股份有限公司2022年第二次临时股东大会的法律意见书。

  淮河能源（集团）股份有限公司

  2022年8月2日

  证券代码：600575 证券简称：淮河能源 公告编号：临2022-051

  淮河能源（集团）股份有限公司

  通知债权人公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、本次吸收合并的基本情况

  淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以向淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）全体股东发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式吸收合并淮南矿业（以下简称“本次吸收合并”）。

  本次吸收合并完成后，上市公司作为吸收合并存续方承继及承接淮南矿业的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务；淮南矿业作为被吸收合并方，其全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务将由上市公司承继和承接，淮南矿业的法人资格将被注销。本次吸收合并完成后，淮南矿业持有的上市公司股份将被注销，淮南矿业的全体股东将成为本次吸收合并完成后上市公司的股东。

  上市公司于2022年8月1日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了本次吸收合并有关事项，详见上市公司于2022年8月2日披露的《淮河能源（集团）股份有限公司2022年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2022-050）。本次吸收合并尚需取得中国证券监督管理委员会的核准。

  二、本次吸收合并的债权人申报事宜

  根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，上市公司的债权人自接到关于本次吸收合并事项的债权人通知之日起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，可以依据有效的债权文书及相关凭证要求上市公司清偿债务或提供相应的担保。逾期未申报债权的，将视为有关债权人放弃要求上市公司提前清偿债务或者提供相应担保的权利，但并不会因此影响其债权，有关债权将在到期后由上市公司按有关债权文件的约定清偿。对于根据本公告进行有效申报的债权人，上市公司将在本次吸收合并获得中国证券监督管理委员会核准后，根据债权人的要求对相关债务进行提前清偿或提供担保。

  债权人可采用现场、邮寄或传真方式申报债权。具体联系方式如下：

  1.现场申报

  请持身份证明文件、有效债权文书及相关凭证的原件及复印件和要求上市公司清偿债务或者提供相应担保的书面通知等债权资料（以下简称“债权资料”）到上市公司以下地址申报债权：

  地址：安徽省芜湖市经济技术开发区越秀路北城水岸2号楼四楼

  联系人：马进华、姚虎

  联系电话：0553-5840528、0553-5840085

  2.以邮寄方式申报

  请将身份证明文件、债权资料邮寄至以下地址，并请在邮件封面上注明“申报债权”字样：

  邮寄地址：安徽省芜湖市经济技术开发区越秀路北城水岸2号楼四楼

  联系人：马进华、姚虎

  邮编：241006

  联系电话：0553-5840528、0553-5840085

  邮寄方式的申报时间以寄出邮戳日为准。

  3.以传真方式申报

  请将身份证明文件、债权资料传真至以下号码，并请在首页注明“申报债权”字样：

  传真号码：0553-5840085

  联系人：马进华、姚虎

  联系电话：0553-5840528、0553-5840085

  传真方式的申报时间以上市公司传真系统收到文件日为准。

  特此公告。

  淮河能源（集团）股份有限公司董事会

  2022年8月2日