证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2022-045

  宝山钢铁股份有限公司

  关于修改《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宝山钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年8月1日召开了第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。本次修订主要内容如下：

  一、明确总法律顾问是公司高级管理人员、由总经理提名、由董事会聘任

  根据《国有企业公司章程制定管理办法》（国资发改革规〔2020〕86号）要求：董事会条款应当明确总法律顾问由董事会聘任，如设总法律顾问应当明确为高级管理人员；《关于进一步深化法治央企建设的意见》（国资发法规规〔2021〕80号）要求：中央企业及其重要子企业需完善总法律顾问制度，2022年全面写入章程，明确高级管理人员定位，由董事会聘任。公司相应修订《公司章程》总则第10条、董事会第105条、总经理及其他高级管理人员第135条及139条。

  根据《中央企业公司章程指引》（国有控股），将“第十章财务会计制度、利润分配和审计”修改为“第十章财务会计制度、利润分配、审计和法律顾问制度”，同时将经营宗旨和范围第11条中设置总法律顾问有关规定调整至第十章，章程涉及条款编号自动调整。

  ■

  二、落实董事会职权

  为贯彻落实国企改革三年行动部署，进一步加强董事会建设，完善公司治理体系，有效提升治理能力和治理效能，公司全面梳理董事会职权事项，结合管理实际，按照相关程序修订了《公司章程》及相关管理制度，依法依规落实董事会职权，并拟调整执行董事/总经理权限。

  相应修订《公司章程》附件之《董事会议事规则》第五条相关内容，涉及条款编号自动调整。

  ■

  《公司章程》除上述内容发生变更外，其他内容不变。

  本次修订尚需提交股东大会审议。

  特此公告。

  宝山钢铁股份有限公司董事会

  2022年8月1日

  证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2022-046

  宝山钢铁股份有限公司

  关于公司董事辞职的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宝山钢铁股份有限公司（以下称“公司”）董事会近日收到公司董事侯安贵先生、周学东先生递交的书面辞职报告。侯安贵先生、周学东先生因工作另有安排，辞去公司第八届董事会董事职务以及在第八届董事会中的其他职务。

  按照相关法律法规及《公司章程》的规定，侯安贵先生、周学东先生的辞职未导致公司董事会成员人数低于法定最低人数，自辞职报告送达董事会之日起生效。

  公司董事会对侯安贵先生、周学东先生在担任公司董事期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！

  特此公告。

  宝山钢铁股份有限公司董事会

  2022年8月1日

  证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：2022-047

  宝山钢铁股份有限公司

  关于召开2022年第一次

  临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2022年8月17日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  ● 为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关工作，公司建议股东

  优先通过网络投票方式参加本次股东大会的投票表决

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2022年第一次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2022年8月17日 14点30分

  召开地点：上海市宝山区富锦路885号 宝钢股份技术中心1号厅

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2022年8月17日

  至2022年8月17日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已获公司第八届董事会第十六次会议审议同意，具体事项详见刊登在2022年8月2日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的公告。

  2、 特别决议议案：1、2、3

  3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、4

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  (六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员。

  五、 会议登记方法

  符合上述条件的、拟出席会议的股东可于2022年8月15日前书面回复公司进行登记(以信函或传真方式)，书面材料应包括股东姓名（或单位名称）、有效身份证件复印件（或法人营业执照复印件）、股票账户卡复印件、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编(受委托人须附上本人有效身份证件复印件和授权委托书)。

  联系方式：上海市宝山区富锦路885号宝钢指挥中心

  宝山钢铁股份有限公司董事会秘书室

  邮编：201999

  电话：021－26647000

  传真：021－26646999

  六、 其他事项

  1.为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司建议股东及股东代表优先通过网络投票方式参加本次股东大会。

  2.参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施，携带有效身份证件、授权委托书等原件于会议开始前半个小时内抵达会场，并服从工作人员安排，配合做好参会登记、扫场所码、接受体温检测等相关防疫工作。体温正常、上海市健康码“随申码”和防疫行程卡“行程码”均为绿色，且持上海市48小时以内核酸阴性报告者，凭入口抗原检测阴性结果方可进入会场，须全程佩戴口罩以及保持必要的座次距离。

  3.参加现场会议的股东及股东代表防疫用品、食宿及交通费用自理。

  特此公告。

  宝山钢铁股份有限公司董事会

  2022年8月1日

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  宝山钢铁股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年8月17日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人持优先股数：

  委托人股东帐户号：

  ■

  ■

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

  二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

  三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

  四、示例：

  某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

  ■

  某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

  该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

  如表所示：

  ■

  证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2022-042

  宝山钢铁股份有限公司

  第八届董事会第十六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  （一）会议召开符合有关法律、法规情况

  本次董事会会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。

  （二）宝山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“宝钢股份”）《公司章程》第112条规定：代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会及法律、法规、部门规章等规定认可的其他人可以提议召开董事会临时会议。

  《公司章程》第117条第二款规定：董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会将拟议的决议以书面方式发给所有董事，且签字同意该决议的董事人数已达到法律、行政法规和本章程规定的作出该决议所需的人数的，则可形成有效决议。

  根据邹继新、盛更红、姚林龙、罗建川董事提议，公司第八届董事会根据上述规定，以书面投票表决的方式召开临时董事会。

  公司于2022年7月29日以电子邮件和书面方式发出召开董事会的通知及会议资料。

  （三）本次董事会应出席董事9名，实际出席董事9名。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议审议通过以下决议:

  （一）同意《关于增选公司第八届董事会董事及调整执行董事、专门委员会成员的议案》

  董事会增选高祥明先生、解旗先生为公司第八届董事会董事，并相应调整公司执行董事以及专门委员会成员如下：

  执行董事成员调整为：

  邹继新、盛更红、解旗（候选人）；

  战略、风险及ESG委员会委员调整为：

  邹继新、陆雄文、谢荣、白彦春、罗建川、盛更红、高祥明（候选人），其中邹继新为委员会主任；

  提名委员会委员调整为：

  张克华、白彦春、田雍、高祥明（候选人）、解旗（候选人），其中张克华为委员会主任。

  其中高祥明先生、解旗先生的任职须待股东大会选举其为公司第八届董事会董事后始得生效。

  全体独立董事对本议案发表了独立意见。

  全体董事一致通过本议案，并将增选高祥明先生、解旗先生为公司第八届董事会董事事项作为《关于增选公司第八届董事会董事的议案》提交股东大会审议。

  （二）同意《关于第二期限制性股票计划解除限售期解除限售相关事项的议案》

  根据公司第二期限制性股票计划解除限售时间约定，自2022年1月18日起，首次授予的限制性股票进入第三个解除限售期、预留授予的限制性股票进入第二个解除限售期。公司第二期限制性股票计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期及预留授予的限制性股票第二个解除限售期对应的解除限售条件已达成，结合激励对象个人业绩等其他解除限售条件，公司符合解除限售条件的激励对象共计1,066人，拟将解除限售的限制性股票数为52,828,382股，约占目前公司总股本的0.24%。

  全体独立董事对本议案发表了独立意见。

  因盛更红董事、姚林龙董事为公司第二期A股限制性股票计划的激励对象，故对本议案回避表决，全体非关联董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。

  （三）同意《关于回购注销第二期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》

  根据公司第二期限制性股票计划有关规定，结合近期激励对象任职变动及2020年度绩效考评情况，公司拟对彭涛等22名第二期A股限制性股票计划激励对象所持221,566股尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司按授予价格3.99元/股回购注销。本次限制性股票回购注销后，公司将减少注册资本221,566元；同时，公司将对《公司章程》做相应修改。

  公司授权一名或多名执行董事办理本次限制性股票回购注销具体事宜，包括但不限于修改《公司章程》、注册资本变更登记手续。

  全体独立董事对本议案发表了独立意见。

  全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。

  （四）同意《关于修改〈公司章程〉的议案》

  根据《国有企业公司章程制定管理办法》（国资发改革规〔2020〕86号）要求，董事会条款应当明确总法律顾问由董事会聘任，如设总法律顾问应当明确为高级管理人员；《关于进一步深化法治央企建设的意见》（国资发法规规〔2021〕80号）要求，中央企业及其重要子企业需完善总法律顾问制度，2022年全面写入章程，明确高级管理人员定位，由董事会聘任。根据《中央企业公司章程指引》（国有控股），将“第十章财务会计制度、利润分配和审计”修改为“第十章财务会计制度、利润分配、审计和法律顾问制度”。

  为贯彻落实国企改革三年行动部署，依法依规落实董事会职权，公司将调整执行董事/总经理权限，并相应修订《公司章程》附件之《董事会议事规则》第五条相关内容。

  详情请参见公司在上海证券交易所网站发布的公告（公告编号：临2022-045）。

  全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。

  （五）批准《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》

  董事会召集公司2022年第一次临时股东大会，该股东大会于2022年8月17日在上海召开。

  全体董事一致通过本议案。

  特此公告。

  宝山钢铁股份有限公司董事会

  2022年8月1日

  附件：董事候选人简历

  高祥明 先生

  1962年9月生，中国国籍，中国宝武管理学家，正高级工程师。

  高先生具有丰富的钢铁企业生产经营、运营管理、低碳绿色发展管理经验。曾任太钢集团机动处处长、总经理助理、董事、副董事长、党委常委、总经理、党委副书记、党委书记、董事长。2021年1月至2022年3月任太钢集团党委书记、董事长，中国宝武山西总部总代表。2022年3月起任中国宝武管理学家。

  高先生1983年7月毕业于北京钢铁学院冶金机械专业，获学士学位；1986年7月毕业于北京钢铁学院冶金机械专业，获硕士学位；2012年9月获得厦门大学管理学院高级管理人员工商管理硕士学位。

  解 旗 先生

  1971年11月生，中国国籍，宝山钢铁股份有限公司党委副书记兼工会负责人，高级工程师。

  解先生在钢铁生产、企业经营管理、低碳绿色发展等方面具有丰富经验。1994年7月加入宝钢，曾任宝钢股份热轧厂党委书记兼副厂长、生产技术室主任，钢管条钢事业部总经理、党委书记，宝武集团安全生产监督部、能源环保部、科技创新部部长，韶关钢铁董事、高级副总裁（主持工作）、党委副书记，韶钢松山副董事长、党委副书记，中南钢铁党委委员，宝地广东董事长。2020年12月起任中南钢铁党委委员，韶钢松山党委书记、董事长，宝地广东董事长。2022年7月起任宝山钢铁股份有限公司党委副书记兼工会负责人。

  解先生1994年7月毕业于重庆大学，2004年6月获得复旦大学工商管理硕士学位。

  证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2022-043

  宝山钢铁股份有限公司

  第八届监事会第十六次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  （一）会议召开符合有关法律、法规情况

  本次监事会会议经过了适当的通知程序，召开及会议程序符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。

  （二）宝山钢铁股份有限公司《公司章程》第156条规定，监事可以提议召开临时监事会会议。

  根据朱永红监事、黎楚君监事的提议，公司第八届监事会根据上述规定，以书面投票表决的方式召开临时监事会。

  公司于2022年7月29日以电子邮件和书面方式发出召开监事会的通知及会议资料。

  （三）本次监事会应出席监事7名，实际出席监事7名。

  二、监事会会议审议情况

  本次监事会通过以下决议:

  （一）关于审议董事会“关于第二期限制性股票计划解除限售期解除限售相关事项的议案”的提案

  根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，监事会对董事会《关于第二期限制性股票计划解除限售期解除限售相关事项的议案》的相关内容进行了核查，并发表核查意见如下：

  监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司第二期A股限制性股票计划首次授予限制性股票及预留授予限制性股票的1,066名激励对象解除限售资格合法有效，满足《宝山钢铁股份有限公司第二期A股限制性股票计划（草案）》中对应的解除限售条件。公司对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反有关法律、法规的规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。

  监事会同意公司为符合解除限售条件的1,066名激励对象持有的52,828,382股限制性股票办理解除限售相关事宜。

  全体监事一致通过本提案。

  （二）关于审议董事会“关于回购注销第二期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案”的提案

  根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，监事会对公司回购注销第二期限制性股票计划部分激励对象限制性股票发表核查意见如下：

  监事会对公司本次回购注销部分激励对象已授予未解锁限制性股票的回购原因、价格、数量及涉及的激励对象名单进行了核实，监事会认为公司本次回购注销行为符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》以及《宝山钢铁股份有限公司第二期A股限制性股票计划（草案）》等有关文件规定，未损害公司及全体股东的权益。

  监事会同意公司按授予价格3.99元/股回购注销彭涛等22名激励对象已授予未解锁限制性股票共221,566股。

  全体监事一致通过本提案。

  特此公告。

  宝山钢铁股份有限公司监事会

  2022年8月1日

  证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2022-044

  宝山钢铁股份有限公司

  关于回购注销部分限制性股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宝山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销第二期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》，同意公司回购注销已授予未解锁的限制性股票共计221,566股，共涉及激励对象22名。现将相关事项公告如下：

  一、公司第二期A股限制性股票计划已履行的相关程序

  1.2017年11月6日，公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于〈宝山钢铁股份有限公司第二期A股限制性股票计划（草案）及其摘要〉的议案》及其他相关议案。

  2.2017年12月8日，公司控股股东收到国务院国资委《关于宝山钢铁股份有限公司第二期A股限制性股票计划的批复》，原则同意公司实施第二期A股限制性股票计划。

  3.2017年12月19日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈宝山钢铁股份有限公司第二期A股限制性股票计划（草案）及其摘要〉的议案》及其他相关议案。

  4.2017年12月22日，公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司第二期A股限制性股票计划实施授予的议案》，确定授予日为2017年12月22日，按第二期A股限制性股票计划3.99元/股的价格授予1,067名激励对象。

  5.2018年1月16日，公司完成第二期A股限制性股票计划1,067名激励对象的限制性股票登记工作，共授予限制性股票16,682.82万股。

  6.2018年8月27日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于回购注销第二期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》，同意按授予价格3.99元/股回购并注销吴小弟等8名激励对象持有的1,347,750股已授予未解锁的限制性股票。该议案已经2018年9月18日召开的宝钢股份2018年第二次临时股东大会审议通过。

  7.2018年12月18日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于公司第二期A股限制性股票计划实施预留授予的议案》，确定授予日为2018年12月18日，按第二期A股限制性股票计划3.99元/股向符合条件的76名激励对象授予956.67万股预留限制性股票。

  8.2019年1月17日，公司完成第二期A股限制性股票计划76名激励对象956.67万股预留限制性股票登记工作。

  9.2019年4月23-24日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于回购注销第二期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》，同意按3.99元/股回购并注销王静等14名激励对象持有的1,790,025股已授予未解锁的限制性股票。该议案已经2019年5月17日召开的宝钢股份2018年度股东大会审议通过。

  10.2020年1月3日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于第二期A股限制性股票计划第一个解除限售期解除限售相关事项的议案》,同意对满足解锁条件的1,062名首次授予激励对象持有的54,895,700股限制性股票解锁。

  11.2020年1月3日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销第二期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》,同意按3.99元/股回购并注销钱峰等48名激励对象持有的3,140,925股已授予未解锁的限制性股票。该议案已经2020年1月21日召开的宝钢股份2020年第一次临时股东大会审议通过。

  12.2020年8月27日，公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销第二期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》，同意按授予价格3.99元/股回购并注销储双杰等47人所持有的1,840,475股已授予未解除限售的限制性股票。该议案已经2020年9月15日召开的宝钢股份2020年第三次临时股东大会审议通过。

  13.2021年1月7日，公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于第二期限制性股票计划解除限售期解除限售相关事项的议案》,同意对满足解锁条件的1,113名激励对象持有的56,370,812股限制性股票解锁。

  14.2021年1月7日，公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于回购注销第二期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》,同意按3.99元/股回购并注销张立福等29名激励对象持有的773,200股已授予未解锁的限制性股票。该议案已经2021年1月25日召开的宝钢股份2021年第一次临时股东大会审议通过。

  15.2021年8月27日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于回购注销第二期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》,同意按3.99元/股回购并注销洪华等5名激励对象持有的177,900股已授予未解锁的限制性股票。该议案已经2021年9月13日召开的宝钢股份2021年第四次临时股东大会审议通过。

  16.2022年8月1日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于第二期限制性股票计划解除限售期解除限售相关事项的议案》,同意对满足解锁条件的1,066名激励对象持有的52,828,382股限制性股票解锁。

  17.2022年8月1日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销第二期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》,同意按3.99元/股回购并注销彭涛等22名激励对象持有的221,566股已授予未解锁的限制性股票。该议案尚需取得股东大会批准。

  二、本次回购注销部分已授予限制性股票的原因、数量及价格

  根据公司第二期A股限制性股票计划“第十四章第四条第三款：激励对象因辞职或公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购。”的规定，彭涛因已辞职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票25,000股由公司按授予价格3.99元/股回购。

  根据公司第二期A股限制性股票计划“第九章第二条第六款：因公司层面业绩考核不达标、或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格回购处理。”的规定，王俊等21名激励对象因2020年度个人绩效考核结果为B，当年实际解除限售额度为计划额度的80%，其余196,566股由公司按照授予价格3.99元/股回购。

  回购明细如下：

  ■

  综上，公司拟对上述22名激励对象持有的已授予未解锁的限制性股票共计221,566股按授予价格3.99元/股回购注销。

  三、预计本次回购注销后的股本变化

  上述221,566股宝钢股份限制性股票回购注销后，公司注册资本将减少221,566元。

  四、本次注销对公司的影响

  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

  五、本次回购注销计划的后续工作安排

  本次回购注销部分限制性股票事项待股东大会审议批准后，公司将根据《公司法》及上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次回购注销及相应的注册资本变更登记、《公司章程》修改等相关手续，公司将及时履行信息披露义务。

  六、独立董事意见

  公司本次按授予价格3.99元/股回购注销彭涛等22名激励对象已授予未解锁限制性股票共221,566股，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》以及《宝山钢铁股份有限公司第二期A股限制性股票计划（草案）》等有关文件规定，审议程序合法合规；本次回购注销部分限制性股票不会损害公司及全体股东利益，我们一致同意《关于回购注销第二期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》，并提交股东大会审议。

  七、监事会意见

  监事会对公司本次回购注销部分激励对象已授予未解锁限制性股票的回购原因、价格、数量及涉及的激励对象名单进行了核实，监事会认为公司本次回购注销行为符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》以及《宝山钢铁股份有限公司第二期A股限制性股票计划（草案）》等有关文件规定，未损害公司及全体股东的权益。监事会同意公司按授予价格3.99元/股回购注销彭涛等22名激励对象未达到解锁条件的限制性股票共计221,566股。

  八、律师意见

  上海市方达律师事务所出具法律意见认为：截至法律意见书出具之日，公司本次回购注销事项已经取得现阶段必要的内部授权和批准，符合法律法规以及《宝山钢铁股份有限公司第二期A股限制性股票计划（草案）》的规定；本次回购注销尚需取得公司股东大会批准；公司本次回购注销的对象、原因、数量、价格、资金来源和股本变动情况符合法律法规以及《宝山钢铁股份有限公司第二期A股限制性股票计划（草案）》的规定。

  九、备查文件

  1.公司第八届董事会第十六次会议决议；

  2.公司第八届监事会第十六次会议决议；

  3.宝钢股份独立董事关于第八届董事会第十六次会议有关事项的独立意见；

  4.上海市方达律师事务所关于宝山钢铁股份有限公司回购注销第二期A股限制性股票计划部分限制性股票的法律意见书。

  特此公告。

  宝山钢铁股份有限公司董事会

  2022年8月1日