证券代码：688598 证券简称：金博股份 公告编号：2022-072

  转债代码：118001 转债简称：金博转债

  湖南金博碳素股份有限公司

  关于向特定对象发行股票发行

  结果暨股本变动公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  重要内容提示：

  ● 发行数量和价格

  1、 发行数量：11,629,685股

  2、 发行价格：266.81元/股

  3、 募集资金总额：3,102,916,254.85元

  4、 募集资金净额：3,069,944,907.29元

  ● 预计上市时间

  湖南金博碳素股份有限公司（以下简称“金博股份”或“公司”或“发行人”）本次发行新增11,629,685股股份已于2022年7月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所科创板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。本次发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《证券法》等相关法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所科创板的有关规定执行。

  ● 资产过户情况

  本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

  ● 本次发行对公司股本结构的影响

  截至2022年3月31日，廖寄乔持有公司股份10,628,950股，占公司总股本的13.25%，益阳荣晟管理咨询中心（有限合伙）持有公司的股份数量为4,467,000股，占比5.57%，为廖寄乔的一致行动人，廖寄乔合计可控制公司股份的比例为18.82%，为公司控股股东、实际控制人。本次发行的新股登记完成后，公司增加11,629,685股有限售条件流通股，廖寄乔仍为公司控股股东、实际控制人。综上，本次发行不会导致公司的控制权发生变化，公司股权分布符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。

  一、本次发行概况

  （一）本次发行的内部决策程序及监管部门审核注册批复过程

  1、董事会审议过程

  2021年10月11日，发行人召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票预案的议案》、《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》等议案。

  2、股东大会审议过程

  2021年10月27日，发行人召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票预案的议案》、《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》等与本次向特定对象发行股票有关的议案，并同意授权公司董事会及其授权人士全权办理本次发行相关事宜。

  3、本次发行履行的监管部门注册过程

  2022年3月24日，发行人收到上海证券交易所科创板上市审核中心《关于湖南金博碳素股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，上海证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行A股股票的申请文件进行了审核，认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

  2022年5月24日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意湖南金博碳素股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1013号），同意公司向特定对象发行A股股票的注册申请。

  （二）本次发行情况

  1、发行股票类型和面值

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  2、发行数量

  本次向特定对象发行股票的数量为11,629,685股，均为现金认购。

  3、发行价格

  本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，即2022年7月7日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于234.44元/股。

  湖南启元律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人、保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《湖南金博碳素股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次的发行价格为266.81元/股，发行价格与发行底价的比率为114%。

  4、募集资金和发行费用

  本次发行的募集资金总额为3,102,916,254.85元，扣除不含增值税的发行费用人民币32,971,347.56元，募集资金净额为人民币3,069,944,907.29元。

  5、保荐机构（主承销商）

  本次发行的保荐机构（主承销商）为海通证券股份有限公司。

  （三）募集资金验资及股份登记情况

  1、募集资金验资情况

  2022年7月11日，金博股份、保荐机构（主承销商）向11名发行对象发出《缴款通知书》，上述发行对象将认购资金汇入本次发行指定的专用账户，认购款项全部以现金支付。

  根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）2022年7月15日出具的《验资报告》（众会字(2022)第07139号），截至2022年7月14日止，主承销商指定的收款银行账户已收到认购对象缴付的认购资金，资金总额人民币3,102,916,254.85元（大写：叁拾壹亿零贰佰玖拾壹万陆仟贰佰伍拾肆元捌角伍分）。

  2022年7月15日认购资金验资完成后，主承销商在扣除相关费用后向发行人指定账户划转了认股款。

  根据天职国际2022年7月18日出具的《验资报告》（天职字[2022]37166号），截至2022年7月15日止，金博股份本次向特定对象发行A股股票总数量为11,629,685股，发行价格为266.81元/股，实际募集资金总额为人民币3,102,916,254.85元（大写：叁拾壹亿零贰佰玖拾壹万陆仟贰佰伍拾肆元捌角伍分），扣除本次发行费用人民币32,971,347.56元后，实际募集资金净额为人民币3,069,944,907.29元，其中：新增股本人民币11,629,685.00元，资本公积人民币3,058,315,222.29元。

  2、股份登记情况

  2022年7月28日，公司已就本次发行新增股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记、托管及限售手续。

  （四）资产过户情况

  本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

  （五）保荐机构（主承销商）和律师事务所关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见

  1、保荐机构（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见

  本次发行的保荐机构（主承销商）认为：

  “本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求；

  本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《科创板注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定；

  本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《科创板注册管理办法》《实施细则》等法律、法规的规定及本次发行股票发行方案的相关规定；

  发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益；

  认购资金不存在直接或间接来源于发行人、保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、保荐机构（主承销商）、以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益符合《实施细则》等法律法规的规定。”

  2、律师事务所关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见

  发行人律师湖南启元律师事务所认为：

  “综上所述，本所认为，发行人本次发行依法取得了必要的批准和授权；本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》《股票认购合同》及其他法律文件合法有效；本次发行过程、发行结果公平、公正，符合相关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量以及募集资金总额等符合相关法律法规规定以及发行人股东大会关于本次发行的规定。金博股份尚需办理因本次发行引起的新增股份登记、上市手续，以及公司注册资本增加、章程修改等事宜的工商登记或备案手续，并履行信息披露义务。”

  二、发行结果及对象简介

  （一）发行结果

  根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格266.81元/股，发行股数11,629,685股，募集资金总额3,102,916,254.85元。

  本次发行对象最终确定为11家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与公司签订了认购合同。本次发行配售结果如下：

  ■

  本次发行对象所认购的股份限售期为6个月，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所科创板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

  （二）发行对象基本情况

  1、睿远基金管理有限公司

  ■

  睿远基金管理有限公司本次获配数量为2,773,509股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

  2、兴证全球基金管理有限公司

  ■

  兴证全球基金管理有限公司本次获配数量为2,522,085股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

  3、诺德基金管理有限公司

  ■

  诺德基金管理有限公司本次获配数量为1,180,615股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

  4、中信证券股份有限公司（资产管理）

  ■

  中信证券股份有限公司本次获配数量为936,996股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

  5、罗京友

  ■

  罗京友本次获配数量为824,556股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

  6、孙素辉

  ■

  孙素辉本次获配数量为749,597股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

  7、广发证券股份有限公司

  ■

  广发证券股份有限公司本次获配数量为749,597股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

  8、上海景林资产管理有限公司（景林丰收3号私募基金）

  ■

  上海景林资产管理有限公司-景林丰收3号私募基金本次获配数量为562,197股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

  9、上海景林资产管理有限公司（景林景泰丰收私募证券投资基金）

  ■

  上海景林资产管理有限公司-景林景泰丰收私募证券投资基金本次获配数量为562,197股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

  10、华夏基金管理有限公司

  ■

  华夏基金管理有限公司本次获配数量为393,538股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

  11、泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品

  ■

  泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品本次获配数量为374,798股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

  （三）本次发行对象与公司的关联关系

  截至2022年3月31日，廖寄乔持有公司股份10,628,950股，占公司总股本的13.25%，益阳荣晟管理咨询中心（有限合伙）持有公司的股份数量为4,467,000股，占比5.57%，为廖寄乔的一致行动人，廖寄乔合计可控制公司股份的比例为18.82%，为公司控股股东、实际控制人。本次发行的认购对象不包括公司、保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。发行人、保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方也未通过直接或通过利益相关方方式参与本次发行认购。

  三、本次发行前后公司前十名股东变化

  （一）本次发行前公司前十名股东情况

  截至2022年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：

  ■

  （二）本次发行后公司前十名股东情况

  假设以上述持股为基础，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东及其持股情况如下：

  ■

  四、本次发行前后公司股本变动情况

  本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：

  ■

  注：本次发行后的股份总数包括公司可转债转股和股权激励归属登记导致的股本变化数量。

  五、管理层讨论与分析

  （一）对公司股本结构的影响

  截至2022年3月31日，廖寄乔持有公司股份10,628,950股，占公司总股本的13.25%，益阳荣晟管理咨询中心（有限合伙）持有公司的股份数量为4,467,000股，占比5.57%，为廖寄乔的一致行动人，廖寄乔合计可控制公司股份的比例为18.82%，为公司控股股东。本次发行完成后，廖寄乔持有公司的股份数量为10,628,950股，占比11.53%；益阳荣晟管理咨询中心（有限合伙）持有公司的股份数量为4,467,000股，占比4.85%，为廖寄乔的一致行动人；廖寄乔合计可控制公司股份的比例为16.38%，廖寄乔仍为公司控股股东。综上，本次发行不会导致公司的控制权发生变化，公司股权分布符合《科创板上市规则》规定的上市条件。

  （二）对公司资产结构的影响

  本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。

  （三）对公司业务结构的影响

  本次募集资金投资项目为高纯大尺寸先进碳基复合材料产能扩建项目、金博研究院建设项目及补充流动性资金，均围绕公司主营业务开展，通过项目的实施，公司将进一步扩充高纯大尺寸先进碳基复合材料产能、提高公司产品的科技创新水平、储备科研资金，以满足公司研发项目发展与业务扩张需求，持续强化公司的科创实力。本次募集资金用于研发投入具备技术可行性，随着本次募集资金投资项目陆续投产，公司业务及产品将进一步得到升级，收入结构进一步优化，将为公司未来持续健康发展奠定坚实基础。

  本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。

  （四）对公司治理结构的影响

  本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，廖寄乔仍为公司实际控制人、控股股东，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

  （五）对公司董事、高级管理人员和科研人员结构的影响

  本次发行不会对公司董事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

  （六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响

  本次发行不会产生其他新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

  六、本次发行相关中介机构情况

  （一）保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司

  注册地址：上海市广东路689号

  法定代表人：周杰

  保荐代表人：朱济赛、陈邦羽

  项目协办人：王江

  项目组成员：王侃、胡盼盼

  联系电话：021-23219000

  传真：021-63411627

  （二）发行人律师事务所：湖南启元律师事务所

  地址：湖南省长沙市芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层

  负责人：丁少波

  经办律师：李荣、彭梨

  联系电话：0731-82953778

  传真：0731-82953779

  （三）审计机构：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

  地址：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域

  负责人：邱靖之

  经办注册会计师：刘智清、曾春卫、冯俭专

  联系电话：010-88827799

  传真：010-88018737

  （四）验资机构：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

  地址：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域

  负责人：邱靖之

  经办注册会计师：刘智清、曾春卫、冯俭专

  联系电话：010-88827799

  传真：010-88018737

  特此公告。

  湖南金博碳素股份有限公司

  董 事 会

  2022年8月2日

  证券代码：688598 证券简称：金博股份 公告编号：2022-073

  转债代码：118001 转债简称：金博转债

  湖南金博碳素股份有限公司

  关于控股股东、实际控制人及其一致

  行动人持股比例被动稀释超过1%的

  提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  重要内容提示：

  1、本次权益变动为公司向特定对象发行股票导致持股5%以上股东持股比例被动稀释减少，不触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

  2、本次权益变动后，廖寄乔先生及其一致行动人益阳荣晟管理咨询中心（有限合伙）(以下简称“益阳荣晟”)拥有权益的股份数为15,095,950股，占公司总股本的比例从18.74%被动稀释至16.38%，持股比例合计减少2.36%。控股股东、实际控制人及其一致行动人持股比例因公司向特定对象发行股票被动稀释减少。

  一、本次权益变动的基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于同意湖南金博碳素股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可（2022）1013号）同意，湖南金博碳素股份有限公司(以下简称“金博股份”或“公司”)向特定对象发行A股股票11,629,685股，本次发行的新股登记完成后，公司增加11,629,685股有限售条件流通股。

  本次权益变动前，公司的控股股东、实际控制人廖寄乔先生直接持有公司股票10,628,950股，持股比例为13.20%。益阳荣晟持有公司股票4,467,000股，持股比例为5.55%。根据廖寄乔与益阳荣晟签署的《一致行动协议》，益阳荣晟系廖寄乔的一致行动人，廖寄乔合计控制公司18.74%的表决权。

  本次发行完成后，控股股东、实际控制人廖寄乔先生及一致行动人可实际控制的公司股份比例稀释至16.38%，廖寄乔先生仍将保持实际控制人的地位。本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

  公司总股本由80,549,688股增加至92,179,373股。

  2022年7月28日，公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成了本次向特定对象发行股票新增股份登记事项。具体内容详见公司同日披露的《关于向特定对象发行股票发行结果暨股本变动公告》(公告编号：2022-072)。

  本次权益变动后，廖寄乔先生及其一致行动人益阳荣晟拥有权益的股份数为15,095,950股，占公司总股本的比例被动稀释至16.38%，持股比例合计减少2.36%。

  二、 本次权益变动前后股东权益变动情况

  ■

  三、其他情况说明

  1、本次权益变动为控股股东、实际控制人及其一致行动人持股比例因公司向特定对象发行股票被动稀释，不涉及资金来源；

  2、本次权益变动情况不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

  特此公告。

  湖南金博碳素股份有限公司

  董 事 会

  2022年8月2日