证券代码：600545 证券简称：卓郎智能 公告编号：临2022-027

  卓郎智能技术股份有限公司关于上海

  证券交易所对公司与关联方非经营性

  资金往来事项的监管工作函的回复

  卓郎智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到上海证券交易所《关于卓郎智能技术股份有限公司与关联方非经营性资金往来事项的监管工作函》（上证公函【2022】0719号），就问询函中的相关问题，公司经认真研究讨论后回复如下：

  2022年7月9日，你公司披露收到新疆证监局警示函显示，2019年-2021年，公司下属子公司卓郎智能机械有限公司通过常州市金坛区金晟纸业有限公司与实际控制人控制的江苏金昇资产经营有限公司等关联方发生非经营性资金往来，存在关联交易未履行审议及披露程序的违规问题。鉴于上述情况，根据本所《股票上市规则》第13.1.1条的规定，现请你公司核实以下事项。

  一、根据公告，公司下属子公司与关联方发生非经营性资金往来，2019年共流出2.87亿元、流入2.89亿元;2020年共流出4.04亿元、流入6.13亿元;2021年共流出9.03亿元、流入7.64亿元。公司应当进一步核实上述往来的具体情况，包括发生背景、每笔发生时间、单次往来金额、报告期末余额。请年审会计师发表意见。

  回复：

  常州市金坛区金晟纸业有限公司（以下简称：金晟纸业）成立于2010年，从事造纸和纸制品业，经营范围涉及纺纱纸管、外包装纸制品的制造与销售。金晟纸业唯一股东为自然人高峰。公司与金晟纸业不存在关联关系。

  2019年至2021年，公司下属子公司卓郎智能机械有限公司（以下简称：卓郎智能机械）与金晟纸业发生资金拆借。2019年1-4月，卓郎智能机械向金晟纸业借出资金后收回，资金共计流出2.87亿元，流入2.89亿元，其中包括收回本金2.87亿元，收回利息182万元，2019年期末借款本金及利息余额为0元。2020年9-12月，卓郎智能机械向金晟纸业借入资金后偿还，资金共计流入6.13亿元，流出4.04亿元，此外，卓郎智能机械向金晟纸业指定账户还款7000万元，共计偿还4.74亿元，2020年期末卓郎智能机械应付金晟纸业借款本金余额1.39亿元，应付利息余额为227万元。2021年1-8月，卓郎智能机械向金晟纸业借入资金后偿还，资金共计流入7.64亿元，共计偿还9.03亿元，期末卓郎智能机械应付金晟纸业借款本金余额为0元，应付利息余额为1,242万元，截止回复本工作函日公司已偿还全部利息，应付利息为0元。

  公司在2019-2021年年报出具前未得知金晟纸业与江苏金昇资产经营有限公司存在非经营性资金往来。因此公司将该项借款认定为第三方借款。根据《股票上市规则》6.1.2条有关规定，2019年该项借款金额未达到”对外提供财务资助”的董事会审议及披露标准4.65亿（上市公司最近一期经审计净资产的10%）。

  2022年6月，经过公司与控股股东的了解，控股股东下属公司江苏金昇资产经营有限公司于2019年-2021年曾与金晟纸业发生资金往来。2019年度1-4月，卓郎智能机械在资金有盈余的情况下向金晟纸业提供借款，卓郎智能机械在向金晟纸业借出资金后，金晟纸业于同期向江苏金昇资产经营有限公司借出资金。2020年9-12月及2021年1-8月，卓郎智能机械向金晟纸业借入款项，用于补充公司流动资金，江苏金昇资产经营有限公司在向金晟纸业借出资金后，金晟纸业于同期向卓郎智能机械借出资金。

  虽然公司与金晟纸业之间不存在关联关系，但考虑到2019年-2021年，卓郎智能机械与金晟纸业发生资金往来，以及公司于2022年6月了解到的金晟纸业与控股股东下属公司江苏金昇资产经营有限公司曾于2019年-2021年间发生资金往来，结合实质重于形式原则，公司可以参考关联交易的相关规定进行披露。

  2019年-2021年卓郎智能机械与金晟纸业的资金往来情况如下：

  2019年：

  ■

  2020年：

  ■

  2021年：

  ■

  会计师意见：

  我们在对公司2020及2021年财务报表执行审计过程中，对相关期间卓郎智能机械与金晟纸业之间的资金往来执行了包括但不限于如下的程序：

  1、获取了相关资金往来的明细账；

  2、抽查并核对相关资金往来的记账凭证及银行单据；

  3、获取借款协议，并复核相关期间应计利息；

  4、向金晟纸业就相关报告期末余额进行函证。

  基于实施的审计程序，我们认为，上述公司的回复中与公司2020及2021年度财务报表有关的信息与我们执行公司相关年度财务报表审计过程中了解的相关情况没有重大不一致。

  二、公司应当说明相关往来是否存在交易实质，是否构成非经营性资金占用。如是，应当结合目前公司资金占用余额，对照《股票上市规则》有关规定，说明公司是否触及其他风险警示情形，并充分提示退市风险。请年审会计师发表意见。

  回复：

  2019年至2021年，公司下属子公司卓郎智能机械与金晟纸业发生资金往来为借款。2019年卓郎智能机械向金晟纸业提供借款，并于当年度全部收回本金及利息。2020年-2021年卓郎智能机械向金晟纸业借入借款，并于2021年末前偿还全部本金，于2022年，截止本工作函回复日偿还全部应付利息。2022年6月，经过公司与控股股东的了解，控股股东下属公司江苏金昇资产经营有限公司于2019年-2021年曾与金晟纸业发生资金往来。

  截止目前，金晟纸业对公司及其下属子公司不存在欠款，因此目前不存在非经营性资金占用的情形。

  根据《股票上市规则》（2022年1月修订）9.8.1条规定，上市公司出现以下情形，上海证券交易所对其股票实施其他风险警示：

  公司被控股股东（无控股股东的，则为第一大股东）及其关联人非经营性占用资金，余额达到最近一期经审计净资产绝对值5%以上，或金额超过1000万元，未能在1个月内完成清偿或整改；或公司违反规定决策程序对外提供担保（担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外），余额达到最近一期经审计净资产绝对值5%以上，或金额超过1000万元，未能在1个月内完成清偿或整改。

  公司目前不存在上述情形，未触及其他风险警示，不存在退市风险。

  会计师意见：

  我们在对公司2020及2021年财务报表执行审计过程中，对相关期间卓郎智能机械与金晟纸业之间的资金往来执行了包括但不限于如下的程序：

  1、通过公开信息查询金晟纸业工商档案信息；

  2、获取公司确认的关联方关系汇总表；

  3、对公司与关联方之间的资金往来进行核查；

  4、对公司编制的2020年及2021年非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表与我们审计卓郎智能2020年及2021年度财务报表时所审核的会计资料及已审计财务报表中披露的相关内容进行核对。

  基于实施的审计程序，我们认为，上述公司的回复中与公司2020及2021年度财务报表有关的信息与我们执行公司相关年度财务报表审计过程中了解的相关情况没有重大不一致。

  结合中国证券监督管理委员会新疆证监局对公司的行政监管措施决定书中关于关联交易未履行审议及披露程序的问题，我们于2022年7月了解到金晟纸业与控股股东下属公司江苏金昇资产经营有限公司曾于2019年-2021年间发生资金往来。根据实质重于形式原则，公司应在相关报告期间履行审议及披露程序。

  在问题1的公司回复中涉及2020及2021年的资金往来情况中显示，除2020年10月23日至2020年10月29日的6天间，存在资金流出大于流入2,400万元以外，其余时点资金余额均为流入大于流出，且于报告期末未构成对上市公司的非经营性资金占用。因此在所有重大方面，相关审议和披露程序不会对相关期间审计报告及非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告意见类型造成影响。

  三、公司应当结合相关事项发生的具体原因，自查责任人员，明确整改措施，对发现的问题及时整改到位。公司应当全面核实公司的内部控制制度是否健全并被有效执行，除上述事项外，是否存在其他应披露未披露的关联交易或资金往来。

  回复：

  2019年至2021年间，出于补充公司流动性的原因，卓郎智能机械与金晟纸业发生资金往来。由于公司在2019-2021年年报出具前未得知金晟纸业与江苏金昇资产经营有限公司存在非经营性资金往来，考虑到公司与金晟纸业不构成关联关系，因此未按公司关联交易管理制度，对公司与金晟纸业间的资金往来履行与关联交易相关的审议及披露程序。

  经过讨论与研究，公司已采取以下整改措施，以防止再次发生此类情况：

  （1）结清公司与金晟纸业之间的资金往来余额。截止本工作函回复日，公司及其下属子公司不存在与金晟纸业往来余额。

  （2）加强对董监高、实际控制人等的合规培训。组织实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关财务人员学习相关法律、法规及规范性文件。强化实际控制人、董事、监事、高级管理人员行为规范，提高规范运作意识。

  （3）加强沟通，提高公司信息披露质量。公司要求证券部门人员加强与下属子公司及控股股东的沟通，及时跟进重大事项，确保及时按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定及时履行审议披露义务，提高公司信息披露质量。

  除上述事项外，公司不存在其他应披露未披露的关联交易或资金往来。

  卓郎智能技术股份有限公司董事会

  2022年8月2日

  证券代码：600545 证券简称：卓郎智能 公告编号：临2022-028

  卓郎智能技术股份有限公司

  关于关联交易的补充公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  ● 2019年-2021年，卓郎智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）的子公司卓郎智能机械有限公司（以下简称“卓郎智能机械”）与常州市金坛区金晟纸业有限公司（以下简称“金晟纸业”）发生非经营性资金往来，控股股东下属公司江苏金昇资产经营有限公司2019年-2021年于同期与金晟纸业发生资金往来。根据实质重于形式原则，公司现以关联交易的相关规定进行披露。

  一、关联交易概述

  2019年至2021年间，出于补充公司流动性的原因，卓郎智能机械与金晟纸业发生资金拆借。2019年1-4月，卓郎智能机械向金晟纸业借出资金后收回，资金共计流出2.87亿元，流入2.89亿元，其中包括收回本金2.87亿元，收回利息182万元，2019年期末借款本金及利息余额为0元。2020年9-12月，卓郎智能机械向金晟纸业借入资金后偿还，资金共计流入6.13亿元，流出4.04亿元，此外，卓郎智能机械向金晟纸业指定账户还款7000万元，共计偿还4.74亿元，2020年期末卓郎智能机械应付金晟纸业借款本金余额1.39亿元，应付利息余额为227万元。2021年1-8月，卓郎智能机械向金晟纸业借入资金后偿还，资金共计流入7.64亿元，共计偿还9.03亿元，期末卓郎智能机械应付金晟纸业借款本金余额为0元，应付利息余额为1,242万元，截止公告日公司已偿还全部利息，应付利息为0元。

  2022年6月，经过公司与控股股东的了解，控股股东下属公司江苏金昇资产经营有限公司于2019年-2021年曾与金晟纸业发生资金往来。2019年度1-4月，卓郎智能机械在资金有盈余的情况下向金晟纸业提供借款，卓郎智能机械在向金晟纸业借出资金后，金晟纸业于同期向江苏金昇资产经营有限公司借出资金。2020年9-12月及2021年1-8月，卓郎智能机械向金晟纸业借入款项，用于补充公司流动资金，江苏金昇资产经营有限公司在向金晟纸业借出资金后，金晟纸业于同期向卓郎智能机械借出资金。

  二、关联交易协议及履行情况

  （一）关联人关系介绍

  江苏金昇控股有限公司间接控制上市公司，江苏金昇资产经营有限公司为江苏金昇控股有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条：“上市公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者其他组织）：（一）直接或者间接控制上市公司的法人（或者其他组织）；（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）”规定，江苏金昇资产经营有限公司与上市公司构成关联关系。

  （二）关联方基本情况

  公司名称：江苏金昇资产经营有限公司

  统一社会信用代码：91320413MA1M96TW0G

  法定代表人：潘雪平

  成立时间：2015-10-08

  注册地：常州市金坛区晨风路61号

  注册资本：20000万元人民币

  主营业务：从事自有资产经营，管理委托资产及相关咨询服务；从事高档数控机床及关键零部件、农用机械、汽车配件、电子产品、建筑机械、棉纱及纺织品、服装的生产和销售以及棉花的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  （三）协议及履行情况

  ■

  2019年-2021年卓郎智能机械与金晟纸业的资金往来情况如下：

  2019年：

  ■

  2020年：

  ■

  2021年：

  ■

  三、关联交易对上市公司的影响

  公司的子公司卓郎智能机械与金晟纸业发生资金拆借，借入资金是用于补充公司的流动性，有利于公司的生产经营，促进公司健康持续发展；借出资金是在资金有盈余的情况下向金晟纸业提供借款。目前，上述借款本金及利息均已结清。该关联交易事项未对公司独立性产生影响，不存在公司对关联方形成依赖的情形，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  特此公告。

  卓郎智能技术股份有限公司董事会

  2022年8月2日

  证券代码：600545 证券简称：卓郎智能 公告编号：临2022-026

  卓郎智能技术股份有限公司

  关于中国证券监督管理委员会

  新疆监管局对公司采取

  出具警示函监管措施的决定的整改报告

  本公司董事会及全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  卓郎智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）及相关人员近日收到于中国证券监督管理委员会新疆监管局（以下简称“新疆证监局”）出具的《关于对卓郎智能技术股份有限公司采取岀具警示函监管措施的决定》（行政监管措施决定书）〔2022〕17号、《关于对Uwe Rondé采取岀具警示函监管措施的决定》（行政监管措施决定书）〔2022〕18号、《关于对潘雪平采取岀具警示函监管措施的决定》（行政监管措施决定书）〔2022〕19号、《关于对曾正平采取岀具警示函监管措施的决定》（行政监管措施决定书）〔2022〕20号、《关于对陆益民采取岀具警示函监管措施的决定》（行政监管措施决定书）〔2022〕21号，（以上简称“决定书”），具体内容详见公司2022年7月9日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于收到中国证券监督管理委员会新疆监管局〈行政监管措施决定书〉的公告》（公告编号：2022-022）。

  收到新疆证监局出具的《决定书》后，公司高度重视《决定书》中提出的问题和整改要求，立即组织相关人员对照有关法律法规以及公司内部管理制度的规定和要求，结合公司实际情况，认真制定了整改计划及实施整改措施，现将整改情况报告如下：

  一、主要问题及整改情况

  （一）关联交易未履行审议及披露程序

  你公司下属子公司卓郎智能机械有限公司通过常州市金坛区金晟纸业有限公司（以下简称金晟纸业）与实际控制人控制的江苏金昇资产经营有限公司等关联方发生非经营性资金往来，2019年共流出286,820,000元、流入288,643,884元（含利息1,823,884元）,2020年共流出403,900,000元、流入613,350,000元,2021年共流出903,200,000元、流入763,750,000元。上述资金往来构成关联交易，但公司未履行相关审议及披露程序，违反《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第二十二条、第四十一条及《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三十条、第四十八条有关规定。

  情况说明：常州市金坛区金晟纸业有限公司成立于2010年，从事造纸和纸制品业，经营范围涉及纺纱纸管、外包装纸制品的制造与销售。金晟纸业唯一股东为自然人高峰。公司与金晟纸业不存在关联关系。

  2019年至2021年，公司下属子公司卓郎智能机械有限公司（以下简称：卓郎智能机械）与金晟纸业发生资金拆借。2019年1-4月，卓郎智能机械向金晟纸业借出资金后收回，资金共计流出2.87亿元，流入2.89亿元，其中包括收回本金2.87亿元，收回利息182万元，2019年期末借款本金及利息余额为0元。2020年9-12月，卓郎智能机械向金晟纸业借入资金后偿还，资金共计流入6.13亿元，流出4.04亿元，此外，卓郎智能机械向金晟纸业指定账户还款7000万元，共计偿还4.74亿元，2020年期末卓郎智能机械应付金晟纸业借款本金余额1.39亿元，应付利息余额为227万元。2021年1-8月，卓郎智能机械向金晟纸业借入资金后偿还，资金共计流入7.64亿元，共计偿还9.03亿元，期末卓郎智能机械应付金晟纸业借款本金余额为0元，应付利息余额为1,242万元，截止回复本工作函日公司已偿还全部利息，应付利息为0元。

  公司在2019-2021年年报出具前未得知金晟纸业与江苏金昇资产经营有限公司存在非经营性资金往来。因此公司将该项借款认定为第三方借款。根据《股票上市规则》6.1.2条有关规定，2019年该项借款金额未达到”对外提供财务资助”的董事会审议及披露标准4.65亿（上市公司最近一期经审计净资产的10%）。

  2022年6月，经过公司与控股股东的了解，控股股东下属公司江苏金昇资产经营有限公司于2019年-2021年曾与金晟纸业发生资金往来。2019年度1-4月，卓郎智能机械在资金有盈余的情况下向金晟纸业提供借款，卓郎智能机械在向金晟纸业借出资金后，金晟纸业于同期向江苏金昇资产经营有限公司借出资金，2020年9-12月及2021年1-8月，卓郎智能机械向金晟纸业借入款项，用于补充公司流动资金，江苏金昇资产经营有限公司在向金晟纸业借出资金后，金晟纸业于同期向卓郎智能机械借出资金。

  虽然公司与金晟纸业之间不存在关联关系，但考虑到2019年-2021年，卓郎智能机械与金晟纸业发生资金往来，以及公司于2022年6月了解到的金晟纸业与控股股东下属公司江苏金昇资产经营有限公司曾于2019年-2021年间发生资金往来，结合实质重于形式原则，公司可以参考关联交易的相关规定进行披露。

  2019年-2021年卓郎智能机械与金晟纸业的资金往来情况如下：

  2019年：

  ■

  2020年：

  ■

  ■

  2021年；

  ■

  整改措施：2019年至2021年间，出于补充公司流动性的原因，卓郎智能机械与金晟纸业发生资金往来。由于公司在2019-2021年年报出具前未得知金晟纸业与江苏金昇资产经营有限公司存在非经营性资金往来，考虑到公司与金晟纸业不构成关联关系，因此未按公司关联交易管理制度，对公司与金晟纸业间的资金往来履行与关联交易相关的审议及披露程序。

  经过讨论与研究，公司已采取以下整改措施，以防止再次发生此类情况：

  1.结清公司与金晟纸业之间的资金往来余额。截止本工作函回复日，公司及其下属子公司不存在与金晟纸业往来余额。

  2.加强对董监高、实际控制人等的合规培训。组织实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关财务人员学习相关法律、法规及规范性文件。强化实际控制人、董事、监事、高级管理人员行为规范，提高规范运作意识。

  3.加强沟通，提高公司信息披露质量。公司要求证券部门人员加强与下属子公司及控股股东的沟通，及时跟进重大事项，确保及时按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定及时履行审议披露义务，提高公司信息披露质量。

  整改完成时间：长期有效，持续改进。

  整改责任人/整改部门：董事长、董事会秘书、财务总监、财务部、证券部

  （二）重要资产出售事项未按规定履行审议程序

  2021年8月17日，你公司披露临时公告称，公司董事会于2021年8月13日审议通过了控股子公司Saurer Netherlands Machinery Company B.V.（以下简称卓郎荷兰）将自动络筒机、Temco专用轴承和Accotex橡胶件3项产品及相关业务、资产、技术出售给Rieter Holding AG（以下简称立达控股）的议案，标的资产作价30,000万欧元（约合人民币23.4亿元）。交易的具体方式为，立达控股于双方协议签署后以现金方式向卓郎荷兰预支付3亿欧元，以认购卓郎荷兰新发行的57%优先股股份。标的资产交割完成的同时，立达控股向公司返还其持有的卓郎荷兰57%的优先股股份。2021年8月19日，卓郎荷兰按照双方协议向立达控股发行了优先股。2021年12月20日，公司召开股东大会,审议通过了上述资产出售事项。上述成交金额占公司2020年经审计净资产的59.47%,达到股东大会审议标准。你公司在尚未召开股东大会审议前，即履行了部分交易安排。上述情形违反《上市公司股东大会规则（2016年修订）》第二条及《上市公司信息披管理办法》（证监会令第182号）第三条有关规定。

  情况说明：经查明，2021年8月17日，公司披露了《关于子公司拟出售资产的公告》，2021年8月13日，公司董事会审议通过了控股子公司卓郎荷兰将自动络筒机、Temco专用轴承和Accotex橡胶件3项产品及相关业务、资产、技术（以下合称标的资产）出售给立达控股的议案，标的资产作价30,000万欧元（约合人民币23.4亿元，汇率按欧元/人民币=7.8/1）。上述成交金额占公司2020年经审计净资产的59.47%，已达到股东大会审议标准。上述公告同时披露，立达控股于双方协议签署后以现金方式向卓郎荷兰预支付30,000万欧元,并认购卓郎荷兰新发行的57%的优先股股份。2021年8月19日，在公司尚未召开股东大会审议上述事项前，卓郎荷兰已按照双方协议向立达控股发行了优先股。2021年12月20日，公司召开股东大会，审议通过了上述资产出售事项。公司对外出售重要资产，涉及金额达到股东大会审议标准，公司应当严格按照规定，履行相关审议程序。公司在未履行股东大会审议程序、交易协议尚未得到股东大会通过前，即履行了部分交易安排。上述行为违反《上市公司股东大会规则（2016年修订）》第二条及《上市公司信息披管理办法》（证监会令第182号）第三条有关规定。

  整改措施：

  1.公司将按照《企业内部控制基本规范》及配套指引文件，继续完善内部控制体系，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，优化内部控制环境，提升内控管理水平，促进公司长期健康、可持续发展。

  2.公司将深入学习并严格执行《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及业务规则的要求，提高规范运作水平，严格落实内部控制等制度。严格依据《公司章程》准确判定各项经营行为的审议权限，根据不同审议权限通过董事会或股东大会审批后，合规经营，避免违规事项发生。

  3.公司将组织公司董事、监事、高级管理人员及下属子公司主要负责人和管理人员内部合规培训，开展对中高层管理人员及员工的法律法规培训，积极参与监管部门组织的学习培训，强化合规经营的意识，强化关键管理岗位的风险控制职责，提升公司治理水平。

  整改完成时间：长期有效，持续改进。

  整改责任人/整改部门：董事长、董事会秘书、证券部

  （三）重大事项披露不及时不充分

  2021年6月23日，你公司公告披露《关于两家德国子公司被申请重整保护的公告》，于7月24日补充披露《关于两家德国子公司重整保护的相关风险的提示性公告》。根据公告披露，公司两家德国子公司于6月16日起进入重整保护程序，部分董事提起重整保护未事先通知公司，存在沟通不畅的情况。控股子公司提出重整保护申请事项可能对上市公司产生较大影响，但公司未及时进行披露并充分提示可能存在的潜在风险。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第二十二条、第二十四条有关规定。

  情况说明：公司由于与德国两家子公司信息沟通不畅，导致未及时得知并披露重整保护事项。不符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第二十二条、第二十四条有关规定。

  整改措施：

  1.加强与国外子公司的有效沟通，以防止类似情况的发生。及时了解政策信息与监管要点，规范公司信息披露等，对于在实务操作中存在的不确定性问题，及时向监管部门咨询并认真听取监管部门意见，严格按照相关规定履行信息披露义务。

  2.进一步加强董事、监事、高级管理人员、证券部和财务部全体员工对《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的学习，严格按照《上市公司信息披露管理办法》等相关规定及时履行信息披露义务，杜绝再次发生信息披露不及时的情形。

  3.持续完善上市公司治理结构，明确公司重大事项内部报告程序，保证公司董事会、董事会秘书及证券部门能够及时、准确、全面、完整的了解公司重大事项，做好信息披露工作，切实保障中小股东合法权益。

  整改完成时间：长期有效，持续改进。

  整改责任人/整改部门：董事长、董事会秘书、证券部

  （四）业绩预告披露不准确

  2022年1月29日，你公司披露《2021年年度业绩预亏公告》，预计2021年归属于上市公司股东的净利润为-2.8亿元到-1.4亿元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-4.6亿元到-3.2亿元。2022年4月28日，公司披露《2021年度业绩预告更正公告》，将2021年度归属于上市公司股东的净利润更正为-4.6亿元左右。2022年4月30日，公司披露的《2021年年度报告》显示归属于上市公司股东的净利润为-46,509.2万元，扣除非经常性损益后的净利润为-77,826.8万元。公司在2021年度业绩预告中披露的归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的净利润与年报实际值存在重大差异，相关信息披露不及时、不准确，风险揭示不充分，违反《上市公司信息披露管理办法》第三条规定。

  情况说明：公司本次年度业绩预告信息披露不准确，主要因为审计工作因疫情和立达交易等事项工作进度滞后于原进度，导致2021年审计调整的定稿时间较晚，直至2022年4月28日经公司与审计机构多次针对坏账事项进行沟通，确定了2021年度所有审计调整并明确了“特殊风险客户”的坏账计提金额，发布了业绩预告更正。业绩预告披露不准确，业绩更正公告发布时间较晚，未能及时进行业绩预告更正，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条规定。

  整改措施：

  1.未来公司将加快审计工作的推进，监督中介机构的审计进度，针对疫情等突发事件，做好提前预案工作。

  2.加强与各相关方的沟通，针对例如坏账准备等重大不确定性事项，提前加强与相关中介机构及相关方的有效沟通，以防止类似情况的发生。发现问题及时反馈并作出处理方案，争取尽快消除不确定因素。

  3.组织公司管理层、财务及证券部门人员学习上市交易规则，加强相关人员对《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、规范性文件及相关信息披露制度的学习，特别注重加强公司财务相关人员对财务信息编报和信息披露规则方面的了解，要求在以后的工作中及时就重要会计事项做出预判、安排和部署，严格按照相关规则的要求进行业务处理。不断提高规范运作水平和信息披露质量，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平，维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、持续发展。做好信息披露工作。

  整改完成时间：长期有效，持续改进。

  整改责任人/整改部门：董事长、总经理、财务总监、财务部

  公司将以此次整改为契机，督促公司管理层及各部门提高法律意识和规范意识，加强对公司内控制度执行情况的检查、监督力度，同时进一步加强信息披露管理工作，不断提高公司规范运作水平，杜绝此类问题再次发生，切实维护公司及全体股东的利益，更好地维护和保障投资者权益。

  特此公告。

  卓郎智能技术股份有限公司董事会

  2022年8月2日