本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  重要内容提示：

  ● 发行数量和价格

  1、股票类型：人民币普通股（A股）股票，每股面值人民币1.00元

  2、发行数量：2,457,757股

  3、发行价格：65.10元/股

  4、募集资金总额：159,999,980.70元

  5、募集资金净额：158,443,376.93元

  ● 预计上市时间

  科德数控股份有限公司（以下简称“科德数控”“公司”或“发行人”）以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）新增2,457,757股股份已于2022年7月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行的认购对象共2家，为国家制造业转型升级基金股份有限公司和国泰君安证券股份有限公司，新增股份均为有限售条件流通股，全部发行对象认购的股票自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关方名下之日）起六个月内不得转让，预计在上海证券交易所科创板上市流通时间为限售期满后的次一交易日。

  ● 资产过户情况

  本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

  ● 本次发行对公司股本结构的影响

  本次发行前，公司总股本为90,720,000股。本次发行的新增股份登记完成后，公司增加2,457,757股有限售条件流通股，公司总股本变更为93,177,757股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司的控股股东仍为大连光洋科技集团有限公司，公司的实际控制人仍为于德海、于本宏父子。本次发行完成后，公司股权分布仍符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。

  一、本次发行概况

  （一）本次发行履行的内部决策程序及发行监管部门审核过程

  1、本次发行履行的内部决策

  2022年5月5日，公司2021年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权公司董事会决定以简易程序向特定对象发行募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，全权办理与本次发行有关的全部事宜，授权期限自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。

  根据2021年年度股东大会的授权，2022年5月13日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的条件的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票方案的议案》以及《关于公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的预案的议案》等本次发行相关的议案。

  2022年5月30日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于〈科德数控股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划〉的议案》《关于〈科德数控股份有限公司截至2022年3月31日止前次募集资金使用情况报告〉的议案》。

  2022年6月8日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》以及《关于〈公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的预案（修订稿）〉的议案》等议案，确认了本次发行竞价结果，同时审议了《关于〈科德数控股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票募集说明书〉真实性、准确性、完整性的议案》，确认符合相关法律法规的规定，内容真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2、本次发行监管部门审核过程

  2022年6月11日，公司收到上海证券交易所出具的《关于受理科德数控股份有限公司科创板上市公司发行证券申请的通知》（上证科审（再融资）〔2022〕122号）；2022年6月14日，上海证券交易所科创板上市审核中心经对公司本次发行的申请文件进行审核后，认为“科德数控股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票符合发行条件、上市条件和信息披露要求”，并于2022年6月15日向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交注册。

  2022年7月11日，公司收到中国证监会出具的《关于同意科德数控股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1329号），同意公司本次发行的注册申请。

  （二）本次发行情况

  1、发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值人民币1.00元。

  2、发行数量

  本次发行的股票数量为2,457,757股，全部采取以简易程序向特定对象非公开发行股票的方式发行，未超过公司股东大会授权及董事会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限3,000,000股，超过了本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%。

  3、发行价格

  本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，即2022年5月31日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  公司和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为65.10元/股。

  4、募集资金和发行费用

  本次发行募集资金总额为人民币159,999,980.70元，扣除不含税发行费用人民币1,556,603.77元，募集资金净额为人民币158,443,376.93元。

  5、发行对象

  根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定发行对象的程序和规则，本次发行对象最终确定为2家，为国家制造业转型升级基金股份有限公司和国泰君安证券股份有限公司。

  6、保荐机构及主承销商

  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）。

  （三）募集资金验资及股份登记情况

  1、募集资金验资情况

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2022年7月18日出具的《验资报告》（信会师报字[2022]第ZG12249号），截至2022年7月18日12时止，中信证券收到本次发行的获配对象国家制造业转型升级基金股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司缴纳的认购款项人民币159,999,980.70元，全部资金缴存于中信证券在中国银行股份有限公司北京丰联广场大厦支行开立的账户内。

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2022年7月18日出具的《验资报告》（信会师报字[2022]第ZG12248号），截至2022年7月18日，公司本次以简易程序非公开发行人民币普通股股票2,457,757股，实际募集资金总额159,999,980.70元，每股面值为人民币1.00元，发行价格65.10元/股，扣除不含税发行费用人民币1,556,603.77元，实际募集资金净额为人民币158,443,376.93元，其中增加注册资本人民币2,457,757.00元，增加资本公积155,985,619.93元。变更后的注册资本为人民币93,177,757.00元、累计股本为人民币93,177,757.00元。

  2、股份登记情况

  2022年7月29日，公司本次发行新增的2,457,757股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。本次发行的认购对象共2家，为国家制造业转型升级基金股份有限公司和国泰君安证券股份有限公司，新增股份均为有限售条件流通股，全部发行对象认购的股票自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关方名下之日）起六个月内不得转让，预计在上海证券交易所科创板上市流通时间为限售期满后的次一交易日。

  （四）资产过户情况

  本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

  （五）保荐机构和律师事务所关于本次以简易程序向特定对象发行股票发行过程和发行对象合规性的结论意见

  1、保荐机构对本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

  经核查，本次发行的保荐机构（主承销商）认为：

  “本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及发行人股东大会、董事会及中国证监会同意注册批复的要求；

  本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括《认购邀请书》发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及本次发行股票发行方案的相关规定；

  发行人本次以简易程序向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定；

  发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或通过结构化等形式间接参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿；

  发行人本次发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”

  2、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

  经核查，北京观韬中茂律师事务所认为：

  “1、本次发行的董事会、股东大会的相关决议内容合法、有效；发行人本次发行已履行了必要的决策程序，并取得了必要的授权和批准，相关授权和批准合法、有效；

  2、本次发行的过程符合《注册管理办法》《科创板发行承销实施细则》的有关规定；本次发行的竞价结果公平、公正；《认购邀请书》及附件、《附生效条件的股份认购协议》《缴款通知书》的内容未违反《注册管理办法》《科创板发行承销实施细则》等有关规定，合法有效；

  3、发行对象符合股东大会授权、董事会审议通过的发行方案规定的发行对象范围，不属于上市公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，出资均合法合规，符合《认购邀请书》以及《注册管理办法》《科创板发行承销实施细则》对认购对象的相关规定；

  4、截至本法律意见书出具之日，就本次发行的新增股票上市尚需获得上交所同意，并相应办理股份登记以及工商变更登记事宜。”

  二、发行结果及对象简介

  （一）发行结果

  根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，本次发行对象最终确定为2家，发行价格为65.10元/股，最终发行规模为2,457,757股，募集资金总额为人民币159,999,980.70元。本次发行配售结果如下：

  ■

  本次发行新增股份为有限售条件流通股，自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关方名下之日）起六个月内不得转让。本次发行取得的股份因公司送红股或公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  （二）发行对象情况简介

  1、国家制造业转型升级基金股份有限公司

  名称：国家制造业转型升级基金股份有限公司

  住所：北京市北京经济技术开发区荣昌东街甲5号3号楼2层201-2

  法定代表人：王占甫

  注册资本：14,720,000万元

  企业类型：其他股份有限公司（非上市）

  经营范围：非证券业务的投资；股权投资；投资管理、咨询；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  认购数量：2,304,147股

  限售期：6个月

  2、国泰君安证券股份有限公司

  名称：国泰君安证券股份有限公司

  住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

  法定代表人：贺青

  注册资本：890,794.7954万元

  企业类型：其他股份有限公司（上市）

  经营范围：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  认购数量：153,610股

  限售期：6个月

  （三）本次发行对象与公司的关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

  本次发行的发行对象与公司和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。

  公司和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

  本次发行的发行对象与公司最近一年无重大交易，且截至本公告披露日，公司与本次发行的发行对象也没有未来交易的安排。

  三、本次发行前后公司前10名股东变化

  （一）本次发行前公司前十名股东情况

  本次发行前，截至2022年3月31日，公司前十大股东情况如下：

  ■

  （二）本次发行后公司前十名股东情况

  根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的截至2022年7月29日公司前十大股东信息，情况如下：

  ■

  注：

  1、持有股份数量占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留二位小数。

  2、总数与各分项数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入原因所致。

  自2022年7月11日起，公司首次公开发行2,268,000股战略配售限售股和28,040,000股其他限售股上市流通，相关信息已在《科德数控股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通公告》中披露。

  本次发行的新增股份登记完成后，公司增加2,457,757股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司的控股股东仍为大连光洋科技集团有限公司，公司的实际控制人仍为于德海、于本宏父子。本次发行完成后，公司股权分布仍符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。

  四、本次发行前后公司股本变动表

  单位：股

  ■

  五、管理层讨论与分析

  （一）对公司股本结构的影响

  本次发行的新增股份登记完成后，公司增加2,457,757股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司的控股股东仍为大连光洋科技集团有限公司，公司的实际控制人仍为于德海、于本宏父子。本次发行完成后，公司股权分布仍符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。

  （二）对公司资产结构的影响

  本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。

  （三）对公司业务结构的影响

  公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后将用于面向航空航天高档五轴数控机床产业化能力提升工程项目、航空航天关键主要部件整体加工解决方案研发验证平台项目和补充营运资金，符合公司的业务发展方向和战略布局，有效满足公司业务发展需要，有利于增强公司资本实力，有助于公司提升科研创新能力，增强公司整体运营效率，从而提升公司盈利能力和综合竞争力。

  本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。

  （四）对公司治理结构的影响

  本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，对公司治理结构不存在实质的不利影响。公司将持续完善治理结构，促进公司业务健康稳定发展。

  （五）对公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构的影响

  本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、高级管理人员和核心技术人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

  （六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响

  本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象发生交易，公司将按照相关法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则，公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

  六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

  （一）保荐机构（主承销商）

  名称：中信证券股份有限公司

  地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

  法定代表人：张佑君

  保荐代表人：陈熙颖、李浩

  项目协办人：魏子婷

  项目组成员：马博飞、罗裕佳、贾济舟、周唐、张锦沛、王启元

  电话：010-6083 7150

  传真：010-6083 3083

  （二）发行人律师事务所

  名称：北京观韬中茂律师事务所

  地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座19层

  负责人：韩德晶

  经办律师：郝京梅、韩旭

  电话：010-6657 8066

  传真：010-6657 8016

  （三）审计机构

  名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

  地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼

  负责人：杨志国

  经办注册会计师：王娜、王幈

  电话：021-2328 0000

  传真：021-6339 2558

  （四）验资机构

  名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

  地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼

  负责人：杨志国

  经办注册会计师：王娜、王幈

  电话：021-2328 0000

  传真：021-6339 2558

  特此公告。

  科德数控股份有限公司董事会

  2022年8月2日