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一、重要提示

1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

1.2 公司简介

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注：公司董事会已于2013年4月10日审议通过了《关于更换董事和高管的议案》，同意魏琼女士因退休辞去公司董事会秘书职务，同意聘任杨林先生担任公司董事会秘书职务，有关详情请参阅公司于本年报同时发布的《第八届董事会第二十一次会议决议公告》。

二、主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元币种：人民币

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2.2 前10名股东持股情况表

单位：股

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2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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三、管理层讨论与分析

3.1董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

受经济增长放缓等因素影响，2012年全国电力消费增长平缓。根据中电联全国电力工业统计快报：2012年全社会用电量49591亿千瓦时，同比增长5.46%，较2011年回落6.51个百分点，年末全国发电装机容量达到11.45亿千瓦，同比增长7.8%。全年发电设备平均利用小时数为4572小时，同比下降158小时。全国水电来水情况普遍较好，火电尽管设备平均利用小时数不足5000小时，但受益于电价调整和煤价下跌，已步入盈利复苏。

2012年是国投电力重组上市十周年。公司董事会在全体股东的支持下，勤勉工作、科学决策，与全体员工共同努力，克服社会用电量增速降低等不利影响，把握煤价下跌、火电盈利复苏机会，采取有力措施，调整结构，优化布局，着力推进重点项目开发建设，通过加强内控建设引领管理提升，年度各项工作取得可喜成绩，可持续发展稳步推进。

2012年公司新投产装机223.25万千瓦，完成收购装机126万千瓦，控股装机同比增长27.37 %。截至报告期末，公司总装机2082.30万千瓦、控股装机1625.30万千瓦、权益装机1052.81万千瓦。资产总额1458.96亿元，同比增长16.63%；总市值203亿元，同比增长45.3%。

2012年公司控股企业累计完成发电量714.16亿千瓦时，上网电量687.09亿千瓦时，与去年同期相比分别降低了3.01%和2.62%。实现营业收入238.67 亿元，同比提高1.27%；利润总额23.18亿元，同比增长112.95 %；归属于母公司所有者的净利润10.54亿元，同比增长217.16%；每股收益0.2995元，同比增长173.77 %。

2012年公司盈利大幅增长的主要原因：一是受益于2011年电价上调和2012年燃煤价格下跌影响，火电盈利复苏；二是受益于所在流域来水较好，水电盈利同比增加；三是雅砻江下游水电拉开投产序幕，为公司带来新的利润增长。

2012年公司重点工作完成情况如下：

雅砻江水电项目推进

2012年末公司资产总额1458.96亿元，其中在建工程708.17亿元，占公司总资产的48.54%，雅砻江水电在建资产总额678.33亿元，为公司工作的重中之重。2012年度，雅砻江下游项目建设和开发继续呈现良好势头。其中：官地水电站实现三台机组投产发电，4#机组转子吊装完成；锦屏一级水电站左、右岸导流洞成功下闸蓄水，大坝最高浇筑高度超过260米，机电安装工程正在紧张有序进行；锦屏二级水电站1#引水隧洞投入使用，其它三条引水隧洞全断面衬砌及固结灌浆工作快速跟进，2013年1月2台60万千瓦机组开始商业运行，完成“一洞双机”发电目标；桐子林水电站二期围堰填筑到顶，基坑开挖完成，全面进入主体工程混凝土浇筑阶段。

在确保下游电站投产发电目标的同时，积极推进中上游项目的前期工作。国家能源局于2012年发文再次明确雅砻江水电为雅砻江流域唯一水电开发主体。雅砻江中游水电项目两河口水电站、杨房沟水电站已取得国家发改委准予开展前期工作的“路条”。雅砻江上游水电规划和部分项目的预可研报告编制正在进行。

公司在2012年末获批锦官电源组统一上网电价为每千瓦时0.3203元(含税)，首创国内梯级大型水电站联合跨区域送电电价形成机制，实现由国家电网公司对锦官电源组“统一调度、统一销售、统一电价、统一结算”的营销模式。

主要经营管理工作进展

安全生产及节能减排形势良好。公司全年安全生产形势稳定，未发生一般及以上人身伤亡责任事故。年度公司继续推进NOSA体系与安全生产标准化建设，加强节能减排和和技术改造，积极争取节能减排专项资金和能源升级改造项目补贴。投资企业全年供电煤耗 319 克/千瓦时，累计有5 台机组配备脱硝系统，占火电装机的46.34%。国投北疆等四个项目通过安全生产标准化一级评审。

电力营销保持成效。应对用电量下滑的不利影响，公司火电企业充分利用一季度来水偏枯、汛期煤价下降的有利时机，尽可能争取竞争电量。公司控股企业设备利用小时4784小时，同比降低12%，高于全国平均利用小时212小时。其中：火电企业设备利用小时5074小时，同比降低13.9%，高于全国平均利用小时109小时。水电企业设备利用小时4662小时，同比增长1.4 %，高于全国平均利用小时1107小时。公司控股企业平均上网电价为0.355元/千瓦时（含税），受益于2011年两次火电电价上调和新批水电电价，同比上涨11.52元/千千瓦时。

燃料成本显著下降。公司把握煤价下降趋势，抓住机遇，优化供应结构，完善管理措施。年度公司控股火电企业实际耗用标煤总量1,255万吨，实际标煤单价761元/吨（不含税），同比降低6%。

基建管理持续强化。公司深入对标管理，以投资控制为核心，以设计优化为重点，促进基建管理工作再上新台阶。报告期国投酒泉二风电风机安装工程荣获“中国电力优质工程奖”；国投北疆2#机组安装工程荣获“2011-2012年度中国安装工程优质奖”。

资产整合取得新进展。在控股股东国投公司支持下，公司收购了国投公司持有的国投钦州61%、江苏利港17.47%、江阴利港9.17%的股权。

项目储备与公司发展

公司董事会贯彻既定的可持续发展战略，重点开发雅砻江水电，积极推进电力资产整合，坚持项目储备和适时开发相结合的原则开展前期工作，不断优化公司资产结构。

公司年度投产控股装机223.25万千瓦，其中：官地3X60万千瓦，国投伊犁33万千瓦，国投白银风电4.95万千瓦，敦煌光伏1.8万千瓦，石嘴山光伏2万千瓦，格尔木光伏1.5万千瓦。核准控股装机30万千瓦，为国投盘江一期30万千瓦。

2012年是公司上市以来获得“路条”最多的一年，一批重点项目获得批准，奠定了可持续发展基础。年末已获准开展前期工作的控股装机905.65万千瓦，其中：两河口270万千瓦、杨房沟4 X 37.5万千瓦、国投北疆二期2 X100万千瓦、国投钦州二期2 X100万千瓦、国投宣城二期1 X 66万千瓦、四个风电项目合计19.65万千瓦。

截至2012年末，公司已核准在建控股装机容量 1032.9 万千瓦，占投产控股装机容量的 63.6 %，其中：水电 960万千瓦；火电 63 万千瓦；风电 9.9万千瓦。

伴随着可持续发展的稳步推进，公司资产结构进一步优化。截止2012年底，公司控股装机1625.3万千瓦，其中：水电装机712万千瓦，占比43.8%；火电853万千瓦，占比52.5%，新能源资产60.3万千瓦，占比3.7%。

3.2董事会关于公司未来发展的讨论与分析

2013年主要经营计划

控股企业实现发电量868.4亿千瓦时，争取同口径供电煤耗同比有所降低。争取投产装机483万千瓦左右，包括：官地1X60万千瓦，锦屏二级4 X60万千瓦，锦屏一级2X60万千瓦，国投伊犁1X33万千瓦，国投盘江1X30万千瓦。落实以上计划，力争年度实现控股装机规模增长30%，盈利同比增长50%以上。

3.3核心竞争力分析

1、清洁能源优势显著

截至2012年底，公司水电装机已达到控股装机容量的43.8%，水电装机占比较高，随着雅砻江水电后续项目陆续投产，公司水电装机比例将继续提高。水电作为清洁能源，国家扶持、调度优先，具有天然优势，受经济周期影响小。公司现有水电近三年平均利用小时4692小时，高于全国平均水平的40%，为水电中的优质资源。雅砻江水电为流域的唯一水电开发主体，从而享有合理开发及统一调度等突出优势。

2、水火并举、全国布局，电源结构合理

公司电源结构水火均衡、全国布局，可有效抵御煤炭市场价格波动以及局部市场供求风险，增强公司抗风险能力。

3、资源储备丰富，成长明确

公司资源储备丰富，水电及超超临界火电的在建和前期项目超出已投产规模的1.88倍，装机增长的可持续性和不断优化的电源结构，奠定了公司长期投资价值。

四、涉及财务报告的相关事项

4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

为了能够更加公允、恰当地反映本公司的财务状况和经营成果，使固定资产折旧年限与其实际使用寿命更加接近，公司依照《企业会计准则》等相关法规的规定，于2012年4月1日对水电发电厂部分固定资产的预计使用寿命、预计净残值进行变更：

水电固定资产中除房屋、挡水建筑物以外的泄洪建筑物、引水建筑物、发电厂房、其他建筑物等建（构）筑物的折旧年限由20年调整为35年，残值率由3%调整为0。

上述会计估计的变更本公司采用未来适用法，涉及变更的固定资产原值为8,630,263,847.25元。影响2012年累计折旧项目减少205,696,360.40元；影响2012年主营业务成本项目减少205,696,360.40元，影响2012年利润总额增加205,696,360.40元，净利润增加174,841,906.34元。未来期间每年影响累计折旧项目减少274,261,813.92元；影响主营业务成本项目减少274,261,813.92元，影响利润总额增加274,261,813.92元，净利润增加233,122,541.83元。

4.2 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

2012年9月1日，公司收购国家开发投资公司持有的国投钦州发电有限公司61%股权，形成同一控制下的控股合并。

2012年5月25日，公司出资500万元，注册成立了国投云南风电有限公司，本公司持股比例100%。

2012年10月，攀枝花二滩旅行社有限责任公司进入清算程序，本年末未将其纳入合并报表范围。

证券代码：600886 证券简称：国投电力编号：临2013-011

证券代码: 110013 证券简称: 国投转债

国投电力控股股份有限公司

第八届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国投电力控股股份有限公司第八届董事会第二十一次会议于2013年3月27日发出会议通知，于4月10日在公司会议室召开。会议应参会董事9人，实际参会董事8人, 马红艳董事因其他工作事务未能出席本次会议，委托郭忠杰董事行使表决权。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：

一、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《2012年度董事会工作报告》

二、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《2012年度总经理工作报告》

三、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《2012年度独立董事述职报告》

四、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于2012年度财务决算的议案》

五、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《2012年度利润分配及以资本公积转增股本预案》

以分红派息股权登记日的总股份为基数，公司派发2012 年度现金股利共计人民币 316,192,945.3元，占公司当年净利润的30%；同时实施资本公积转增股本，每10股转增6股。因涉及到公司可转债转股带来的总股份数变动，股权登记日的总股份数目前尚不能确定，具体每10股派发现金股利数将以现金股利总数除以股权登记日当日的总股数来确定。

六、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《2013年度经营计划》

七、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《董事会薪酬与考核委员会2012年度工作报告》

八、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《公司2012年年度报告正文及年度报告摘要》

九、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

十、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《2012年度内部控制评价报告》

详见上海证券交易所网站www.sse,com.cn

十一、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《2012年度社会责任报告》

详见上海证券交易所网站www.sse,com.cn

十二、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于更换公司董事和高管的议案》

同意王维东先生因工作变动辞去公司董事及总经理职务、魏琼女士因退休辞去公司董事会秘书职务，公司董事会对王维东先生和魏琼女士的工作及对公司的贡献给予高度评价并对其表示衷心感谢。

同意聘任黄昭沪先生为公司总经理、聘任钟荣辉先生为公司副总经理、杨林先生为公司董事会秘书，同意黄昭沪先生为公司董事候选人并提交公司2012年度股东大会审议。

公司三名独立董事认为：黄昭沪先生作为公司第八届董事候选人的提名程序、任职资格和条件符合相关法律、法规及公司章程的规定，合法有效。同意黄昭沪先生选作为公司董事候选人。

十三、以四票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于国投云南大朝山水电有限公司向国投财务公司增资的议案》

国投财务有限公司为业务发展需要和满足银行业的监管要求，拟增资8亿元，增资对象为国投财务有限公司的原有股东，国投大朝山拟参与本次增资2亿股，估算增资所需的投资金额不超过24,000万元。

该议案涉及关联交易，公司胡刚、郭忠杰、马红艳、冯苏京、戎蓓等五名关联董事回避表决。董事会认为：国投大朝山对国投财务有限公司的股权投资具有较好的盈利能力，项目的经济效益较稳定，经济上合理，投资风险小，能提高国投大朝山的资金使用效率。

公司独立董事认为：以上交易符合《公司法》等相关法律、法规的规定，交易定价原则公允，不会损害公司及股东的利益。

十四、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于向控股子公司提供信用担保的议案》

公司拟向下属国投曲靖发电有限公司的银行融资、融资租赁按出资比例提供信用担保，担保总额不超过5亿元。

董事会认为, 以上担保符合公司经营需要，符合《公司章程》和《公司担保管理制度》的有关规定, 不损害公司及广大股东利益。

以上担保额度在公司董事会审议通过后,发电企业将根据经营资金需要,分批与各家银行、财务公司、租赁公司签订借款合同、租赁合同,公司据此确定实际担保数额。

十五、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于2012年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》

详见上海证券交易所网站www.sse,com.cn

十六、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于新增日常关联交易的议案》

公司及控股子公司将通过国投财务有限公司办理存款及资金结算等业务，由于业务发展需要，拟调增公司及控股子公司在国投财务有限公司的存款额度每日余额不超过60亿元，其余按公司与国投财务有限公司原签署的《金融服务协议》执行。

公司独立董事认为：以上交易符合《公司法》等相关法律、法规的规定，相关存款利率及收费标准符合有关规定，不会对公司的独立性构成影响，不会损害公司及股东的利益。

以上第一、三、四、五、六、七、九、十二、十四、十六等十项议案需提交公司股东大会审议。

十七、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于提请召开2012年度股东大会的议案》

公司拟定于2013年5月7日上午9时30分召开公司2012年度股东大会，详见公司公告：临2013-014。

特此公告。

国投电力控股股份有限公司

董事会

2013年4月12日

黄昭沪先生简历

黄昭沪，男，55岁，大学学历，高级经济师。历任厦门华夏国际电力发展有限公司总经理，国投电力控股股份有限公司总工程师，国投物流投资有限公司副总经理，现任国投物流投资有限公司总经理。

钟荣辉先生简历

钟荣辉，男，46岁，硕士研究生学历，工程师。历任福建厦门华夏国际电力发展有限公司副总经理，国投物流投资有限公司总经济师，现任国投物流投资有限公司副总经理。

杨林先生简历

杨林，40岁，大学学历，工程师、经济师。历任国投电力控股股份有限公司高级项目经理、综合部经理，国投电力控股股份有限公司监事，现任国投电力控股股份有限公司人力资源部经理。

证券代码：600886 证券简称：国投电力编号：临2013-012

证券代码: 110013 证券简称: 国投转债

国投电力控股股份有限公司

第八届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国投电力控股股份有限公司第八届监事会第十五次会议于2012年3月27日发出会议通知，于2013年4月10日在公司会议室召开。会议应参会监事6人，实际参会监事6人。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：

一、以六票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《2012年度监事会工作报告》

二、以六票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于2012年度财务决算的议案》

三、以六票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《公司2012年年度报告正文及年度报告摘要》

公司监事会对董事会编制的《公司 2012年年度报告》进行了审核，与会全体监事一致认为：

1、《公司 2012年年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

2、《公司 2012年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2012年的经营管理和财务状况等事项。

3、在公司监事会提出本意见前，没有发现参与《公司 2012年年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。我们保证《公司 2012年年度报告》所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四、以六票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《2012年度内部控制评价报告》

公司监事会审阅了《公司2012年度内部控制自我评价报告》，认为该报告能够客观反映公司内部控制的总体情况。公司现有内部控制制度对现有各业务、各环节均做出了明确的制度规定，基本保障了各项工作有章可循。年度公司组织了对内控设计及执行情况的自我评价，对不能满足公司控制目标的内部控制制度及时进行修订，分析相关风险并落实应对措施，公司现有制度得到有效执行和及时完善更新。未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

五、以六票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于2012年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》

其中第一、二项议案需提交股东大会审议批准。

特此公告。

国投电力控股股份有限公司

监事会

2013年4月12日

证券代码：600886 证券简称：国投电力编号：临2013-013

证券代码: 110013 证券简称: 国投转债

国投电力控股股份有限公司

召开2012年度股东大会的通知

现将本次年度股东大会的有关事项通知如下：

（一）会议召开时间

2013年5 月7 日（星期二）上午9: 30。

（二）会议召开地点

北京市西城区西直门南小街147号5号楼207会议室。

（三）会议方式

本次会议采取现场表决的方式。

（四）会议审议事项

1. 《2012年度董事会工作报告》

2. 《2012年度监事会工作报告》

3. 《关于2012年度财务决算的议案》

4. 《2012年度利润分配及以资本公积转增股本的议案》

5. 《2013年度经营计划》

6. 《董事会薪酬与考核委员会2012年度工作报告》

7. 《2012年度独立董事述职报告》

8. 《关于更换董事的议案》

9. 《关于续聘会计师事务所的议案》

10. 《关于新增日常关联交易的议案》

11. 《关于向控股子公司提供信用担保的议案》

（五）股权登记日

本次临时股东大会的股权登记日为2013年5月2日（星期四）。截至于2013年5月2日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加本次股东大会。

（六）会议登记方法

l、登记程序。法人股东法定代表人持本人身份证、营业执照复印件（加盖法人印章）办理登记手续。社会公众股股东持本人身份证、股票帐户卡办理登记手续。委托代理人持本人身份证、授权委托书（法人股东法定代表人授权委托书需加盖法人印章）、委托人股票帐户卡办理登记手续。异地股东可用传真方式登记。（现场参加会议的授权委托书格式见附件一）

2、登记时间：

2013年5月3日（星期五）上午9: 00-11: 30，下午1: 30-5: 00。

3、登记地点：

北京市西城区西直门南小街147号5号楼1201室公司证券部

联系电话：(010) 88006378 传真：(010) 88006368

（七）其他事项

现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

特此公告。

国投电力控股股份有限公司

董事会

2013年4月12日

附件一：

授权委托书

兹全权委托先生/女士代表本人/本单位出席国投电力控股股份有限公司2012年度股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

■

如果股东本人对有关议案的表决未作出具体指示，受托人可自行酌情对上述决议案投票表决。

委托人签名：受托人签名：

委托人身份证号码（或单位盖章）：受托人身份证号码：

委托人股东账号：委托日期：

委托人持股数额：（本表的剪报、复印或者按照以上样式自制均为有效）

证券代码：600886 证券简称：国投电力编号：临2013-014

证券代码: 110013 证券简称: 国投转债

国投电力控股股份有限公司

关于向控股子公司提供信用担保的公告

重要内容提示：

●被担保人名称：国投曲靖发电有限公司

●本次担保金额及累计为其担保金额：公司本次拟向国投曲靖发电有限公司的银行融资分别提供不超过5亿元的信用担保

●对外担保累计金额：本次担保无反担保

●对外担保逾期的累计金额：无

一、担保情况概述

为满足控股子公司的经营资金需求，公司拟向下属火力发电企业国投曲靖发电有限公司的银行融资、融资租赁按出资比例提供信用担保，担保总额不超过5亿元。以上担保额度在公司董事会审议通过后,发电企业将根据经营资金需要,分批与各家银行、财务公司、租赁公司签订借款合同、租赁合同,公司据此确定实际担保数额。

二、被担保人基本情况

国投曲靖发电有限公司（简称国投曲靖发电）于1994年12月9日在云南省曲靖市成立，注册资本金10亿元，股东及出资比例分别为国投电力控股股份有限55.4%、MEIYA QUJING POWER COMPANY LIMITED37%、云南耀荣电力股份有限公司4%、云南银塔电力开发有限公司2.4%、云南电力设计实业公司1.2%。法定代表人：胡刚。

国投曲靖发电装机容量4×300MW燃煤发电机组，一期工程装机容量2×300MW燃煤发电机组, 于1998年底投产；二期工程装机容量2×300MW燃煤发电机组, 于2004年5月投产。

国投曲靖发电受云南省火电上网电价偏低、机组平均利用小时持续下降、标煤单价上涨等不利因素影响亏损较大，各银行的授信额度均有减少的趋势，且要求提供抵押、质押或信用担保，融资困难。为满足曲靖公司年度资金需求，公司拟按股权比例为曲靖经营资金融资提供信用担保。

主要财务数据单位：亿元

■

三、董事会意见及独立董事意见

1、董事会意见

2013年4月10日公司第八届第二十一次会议审议通过了《关于向控股子公司提供信用担保的议案》,董事会认为:

以上担保符合公司经营融资需要，不损害公司及股东利益。鉴于2012年公司第八届第二十次会议审议通过了《关于转让国投曲靖发电55.4%股权的议案》。在国投曲靖发电股权尚未转让前，应督促国投曲靖发电做好资金平衡，合理安排生产规模，严控煤炭采购成本，保证企业资金链的安全；在股权转让的同时，做好债权清理与保障工作，力争将涉及公司的债权退出、担保责任一并解除。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，同意将该议案提交公司股东大会审议。建议股东大会同意董事会授权公司经营层具体办理上述担保的相关手续，在上述担保总额度内具体办理每项担保时,不再逐项提请董事会和股东大会审批。

2、独立董事意见

公司三名独立董事认为：公司向国投曲靖发电提供不超过5亿元的信用担保，符合公司融资需要，符合《公司章程》和《公司担保管理制度》的有关规定, 不损害公司及股东利益。同意该项议案。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

四、累计担保数量

截止会议召开日,本公司尚无对外担保余额，对控股子公司担保余额62748.61万元，占公司最近一期经审计的净资产的比例为5.11%。

五、备查文件

1、经第八届第二十一董事会与会董事签字确认的董事会决议；

2、被担保人最近一年又一期财务报表；

3、被担保人营业执照复印件。

国投电力控股股份有限公司

董事会

2012年4月12日

证券代码：600886 证券简称：国投电力编号：临2013-015

证券代码: 110013 证券简称: 国投转债

国投电力控股股份有限公司

国投大朝山对国投财务公司增资的

关联交易的公告

● 交易内容：本次关联交易为本公司控股子公国投云南大朝山水电有限公司（以下简称“国投大朝山”）以现金的方式，向公司实际控制人国家开发投资公司的子公司国投财务有限公司（以下简称“财务公司”）增加注册资本不超过24,000万元。

● 关联人回避事宜：本次关联交易经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事已回避表决。

● 交易对上市公司的影响：上述增资行为有利于提高国投大朝山的资金使用效率，关联交易定价原则合理，体现了公开、公平、公正的原则，未损害上市公司及其他股东利益。

一、交易概述

国投财务有限公司为业务发展需要和满足银行业的监管要求，拟增资8亿元，增资后注册资本金将达到20亿元。增资对象为国投财务有限公司的原有股东，国投大朝山持有国投财务有限公司的股份1.25%。国投财务有限公司经营稳定安全，收益水平理想，经研究，国投大朝山拟参与本次增资2亿股，增资后所持股份增至10.75%。增资价格将根据2012年末经审计评估后的净资产账面价值为基础，估算增资所需的投资金额不超过24,000万元。本次增资所需投资金额由国投大朝山自筹解决，不影响其各股东方2013年度现金红利分配。

本次增资后，国投财务有限公司各出资人出资比例及变化情况如下：

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根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，国投大朝山的实际控制人为国家开发投资公司，与国投财务有限公司为关联方，因此本次交易构成关联交易。

二、关联方基本情况

（一）关联方基本情况

国投云南大朝山是本公司全资子公司国投电力有限公司占股比例50%的控股子公司，电站位于云南省的澜沧江上，坝址距省会昆明530km，总装机容量为135万kW（六台单机22.5万KW），电站于1992年开始前期工程准备，2001年按计划实现首台机组建成投产，2003年全部机组投产发电。

（二）关联关系介绍

本公司控股股东为国家开发投资公司，目前持有本公司61.76%的股份。国投大朝山为本公司控股企业。国投财务有限责任公司为国家开发投资公司的控股子公司。

三、关联交易标的公司基本情况

（一）出资方式

国投大朝山采取现金出资的形式，对国投财务有限公司进行增资。

（二）标的公司基本情况

国投财务有限公司是2008年底经中国银行业监督管理委员会批准设立，并核发金融许可证的非银行金融机构，于2009年2月11日经国家工商行政管理总局核准注册成立。该公司由国家开发投资公司及其所属成员单位和战略投资者共10家股东出资组建，初始注册资本5亿元。因业务发展较快，2010年4月，经银监会批准，增资7亿元，注册资本增加为12亿元。

根据立信会计师事务所出具的审计报告，国投财务有限公司2012年度的主要财务数据如下：

币种：人民币单位：元

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四、交易的定价政策及定价依据

此项关联交易，将根据《国投财务有限公司增资扩股项目资产评估报告》定价，遵循公平、自愿、合理的原则。

经审计后，2012年末每股净资产账面价值为1.32元（含未分配利润），预计分红后的每股净资产账面价值为1.12元。增资价格将在2012年年度审计报告确认的可供股东分配的利润进行全部分配后，以评估后的每股净资产价值作价，预计不超过1.2元/股。

五、交易目的、存在的风险和对上市公司的影响

董事会认为：国投大朝山对国投财务有限公司的股权投资具有较好的盈利能力，项目的经济效益较稳定，经济上合理，投资风险小，能提高国投大朝山的资金使用效率，实现资源有效配置。

六、独立董事的意见

公司三位独立董事在董事会会议召开前，事先审阅了公司《关于国投大朝山水电有限公司对国投财务有限公司增资的议案》，签署了事前认可该交易的书面文件。

独立董事认为，本次对国投财务有限公司增资有利于提高国投大朝山的资金使用效率，实现资源有效配置。本次增资定价以净资产评估值为基准，交易定价方式公平。本公司董事会现由9名董事组成，其中关联董事5人，关联董事回避表决，其他4名非关联董事一致同意通过了本次关联交易议案。本次关联交易的表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次关联交易遵循了公开、公平、合理的原则，切实可行，有利于提高本公司的综合实力，符合本公司和全体股东的利益，没有损害非关联股东的利益。

七、备查文件

1、公司第八届董事会第二十一次会议决议；

2、公司独立董事意见。

特此公告。

国投电力控股股份有限公司

董事会

2013年4月12日

证券代码：600886 证券简称：国投电力编号：临2013-016

证券代码: 110013 证券简称: 国投转债

国投电力控股股份有限公司

关于新增日常关联交易的公告

● 交易内容：调整公司2012-2014年度日常存款业务关联交易金额。

● 关联人回避事宜：本次关联交易经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，与关联交易有利害关系的关联董事已回避表决。本项交易尚需公司股东大会批准，关联股东应回避表决。

● 交易对上市公司的影响：公司新增日常关联交易符合公司生产经营的需要，关联交易定价原则合理，体现了公开、公平、公正的原则，未损害上市公司及其他股东利益，不影响上市公司的独立性。

一、日常关联交易概述

存款业务

公司及控股子公司通过国投财务有限公司办理存款及资金结算等业务，由于业务发展需要，拟调增公司及控股子公司在国投财务有限公司的存款额度每日余额不超过60亿元，其余按公司与国投财务有限公司签署的《金融服务协议》执行。

二、关联方基本情况

国投财务有限公司

国投财务有限公司由国家开发投资公司及其部分控股子公司及战略投资者等共同出资设立，其中：国家开发投资公司持股51％，国投电力控股股份有限公司持股3.33％。公司注册资本120000万元，法定代表人张华。

三、关联交易的定价政策和定价依据

公司及控股子公司在国投财务有限公司的存贷款利率和资金结算等业务的收费标准按公司与国投财务有限公司签署的《金融服务协议》执行。

四、关联交易的目的及对公司的影响

上述新增日常关联交易符合公司生产经营的需要，未损害上市公司利益，不影响上市公司的独立性。公司其他日常关联交易将继续按照第八届董事会第十七次会议决议执行。

五、关联交易的审议程序

1、董事会表决和关联董事回避情况

公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于新增日常关联交易的议案》。公司董事胡刚、郭忠杰、马红艳、冯苏京、戎蓓等五名关联董事回避表决，经四名非关联董事表决通过，审议通过了该项议案。

2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

该关联交易议案事前经公司三名独立董事认可，并同意该议案提交董事会审议。公司独立董事认为：公司及控股子公司与国投财务有限公司的关联交易，有利于拓宽公司及控股子公司筹资渠道。该等交易符合《公司法》等相关法律、法规的规定，相关存款利率及收费标准符合有关规定，不会对公司的独立性构成影响，不会损害公司及股东的利益。公司与国家开发投资公司及其控股子公司的关联交易达到“3000万元且占公司净资产5％以上”，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，上述关联交易应提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

六、备查文件

1、公司第八届董事会第二十一次会议决议；

2、公司独立董事意见。

特此公告。

国投电力控股股份有限公司

董事会

2013年4月12日

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