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1、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

公司简介

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2、主要财务数据和股东变化

(1)主要财务数据

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(2)前10名股东持股情况表

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(3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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3、管理层讨论与分析

(1)概述

欧洲主权债务危机深化、蔓延,国际金融危机的深层次影响继续显现,国际市场需求下滑,欧盟市场明显萎缩,国际贸易保护主义盛行。2012年中国出口贸易总值为20,489.3亿美元,同比增长7.9%。国内劳动力成本和人民币升值造成的企业经营综合成本上升正进一步削弱出口竞争优势。中国对外贸易发展面临的内外部环境复杂严峻,波动加剧。

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报告期内,公司在稳健发展晴雨伞制造出口业务的同时,实施了跨行业收购,积极调整产业结构,新增黄金采选及有色金属贸易业务。2012年,公司实现营业收入82,548.58万元,较上年同期30,598.65万元增长169.78%;实现营业利润378.81万元,较上年同期-525.55万元增长172.08%;实现净利润(归属于母公司所有者)492.97万元,较上年同期192.83万元增长155.65%。

2012年公司伞业出口市场涵盖了62个国家和地区,出口总金额3,586.15万美元,较2011年略增2.32%。依靠海外市场的多元化以及“梅花SUSINO”自主品牌多年来艰辛拓展的市场基础,在全球经济低增长、高风险的贸易环境下,伞业出口总体保持稳定,产品库存持续下降,为公司实施产业结构调整提供了内部空间。

欧盟、俄罗斯、美国、日本及中国香港仍为公司重点出口市场。其中,公司对欧盟、俄罗斯及美国市场的出口金额(美元计)较2011年分别增长6.11%、28.20%和14.53%。

近三年公司主要出口市场(按出口金额排列)

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注:①出口金额单位:万美元;②比重(%):占公司当年出口总金额的比重;③出口国别地区:含我国香港和台湾地区。

由于世界经济依然面临着金融危机后遗症的严峻挑战,受助于全球主要经济体的货币宽松政策,2012年黄金价格处于震荡休整。现货黄金全年上涨110.13美元或7.04%,至1,673.82美元/盎司。

报告期内,公司完成首次跨行业收购,成为江西天宝矿业有限公司的控股股东。江西天宝矿业有限公司金家坞金矿全年完成出矿及选矿13.55万吨,出矿品位1.19克/吨,掘进5,400米,生产黄金(精矿金属量)145.95公斤,选矿回收率90.01%。2012年4-12月实现销售收入3,615.45万元,净利润401.04万元。报告期内江西天宝矿业有限公司完成了金家坞金矿采矿证扩界审批所需的全部要件,并于2013年1月29日在江西省国土资源厅完成采矿许可证的变更登记。

报告期内,公司新增有色金属贸易业务,建立了较为稳定的上下游渠道,客户资信良好。有色金属贸易实现销售收入为48,579.61万元。其中:电解铜贸易收入45,994.21万元, 铜杆贸易收入 2,585.41万元。

(2)核心竞争力分析

报告期内,我国制伞业依然延续高度分散、同质化竞争激烈的局面,行业经营成本持续上升。公司制伞业现有生产及销售服务体系日趋完善,未来将继续围绕自主品牌推广和海外市场多元化塑造核心竞争力,维护产品定价权,化解外向型业务面临的风险。2012年度公司海外市场涵盖62个国家和地区,在严峻的外贸环境下,出口总额小幅上升,海外重点市场及主要客户群保持稳定。全国海关信息中心统计数据显示,公司折叠伞产品(海关商品编码66019100)出口金额以美元计在以色列、黎巴嫩、阿联酋、意大利、葡萄牙、芬兰、罗马尼亚、立陶宛、乌克兰、斯洛文尼亚、阿根廷、哥伦比亚、圭亚那、乌拉圭等14个国家进入了全国同行业出口排名前三位;公司其他雨伞及阳伞(海关商品编码66019900)出口金额以美元计在以色列、比利时、葡萄牙、芬兰、罗马尼亚、立陶宛、斯洛文尼亚、阿根廷、哥伦比亚、特立尼达和多巴哥等10个国家进入全国同行业出口排名前三位。公司“梅花SUSINO”商标自2011年取得美国专利及商标局(United States Patent and Trademark Office)颁发的商标注册证书以来,对美国市场出口持续增长。公司还加强了与海关在知识产权保护方面的合作,报告期内继续打击仿冒、假冒产品出口。

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报告期内,公司积极调整产业结构,完成首次跨行业收购,旨在化解原有主营业务过于依赖海外市场等风险。公司控股子公司江西天宝矿业有限公司金家坞金矿是较为成熟的矿山,生产管理比较规范,探矿及开采团队经验较为丰富;井下通风、排水、提升运输、选矿等生产系统基本完善;矿区深部、边部及外围有进一步找矿的空间;金家坞金矿预划定矿区范围延续的申请已获江西省国土资源厅批复,为下一步地质勘察工作创造了条件。本次跨行业收购是公司探索产业转型之路的尝试,公司跨行业经营管理能力及竞争力需要时间的检验。

(3)公司未来发展的展望

2003年~2012年我国晴雨伞出口年度统计图

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2012年,我国制伞业全行业出口成品伞10.14亿把,出口金额25.59亿美元,分别较上年度同比下降7.36%和0.24%,自2003年以来首次呈现负增长。其中小伞类出口9.71亿把,出口金额19.53亿美元,平均出口单价由上年度1.84美元上升到2.01美元,反映出人民币汇率变动及国内制造成本的上涨。

2008-2012年,我国晴雨伞出口年度统计表

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2013年,美欧日等发达经济体普遍需要持续紧缩财政,宽松货币政策无法根本扭转有效需求不足的局面,全球经济增长动力依然不足。公司制伞业将继续面临外需放缓、成本上升的严峻挑战,推动产业结构调整是公司未来可持续发展的重要选择。

2013年度,公司的核心经营目标是:在伞业稳定发展的基础上,进一步推动产业结构调整及战略转型,增强盈利能力,创造股东价值。具体经营计划如下:

1、立足于更贴近市场需求的产品开发设计,加强成本控制和外贸风险管理,依托海内外市场现有营销渠道,致力为全球消费者提供优良的、富有市场竞争力的产品及服务。

2、江西天宝矿业有限公司为公司战略转型的起点,金家坞金矿将加快开拓、探矿和采准施工进度,为矿山持续发展提供资源保证。2013年计划采矿13万吨,动用地质储量16.5万吨,掘进巷道5300米,出矿11万吨;加大深部开拓工程,计划在矿区中部长坞坳矿段I矿带,采用深部钻探了解并控制隐伏矿体,力争找矿有所突破,增加2013年末三级矿量。

3、加大人才引进力度,提高跨行业经营管理能力,实现企业经济效益的增长。

对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素及对策

1、跨行业经营管理的不确定性风险

公司产业转型之际,将不断加强跨行业经营管理的人才梯队建设,加快矿业人才队伍的培养建设;不断健全内控体系,尤其是加强跨行业经营管理中实质风险的管控。

2、公司产业结构调整及实现战略转型目标的不确定性风险

公司在伞业总体稳定发展的基础上,通过跨行业收购,稳健推动产业结构调整,战略转型目标的达成需要人才、资金、资源等要素齐备,必然是一个循序渐进的过程,需要时间的检验。能否在产业结构调整的过程中重塑核心竞争力存在不确定性,敬请投资者注意风险。

3、伞业面临外需下行、成本上升、汇率波动及行业激烈竞争的风险

公司将继续实施海外市场多元化战略,分散外贸业务风险,不断加强成本控制及接单报价管理,并以自主品牌产品推广为重点,力求产品开发设计更加贴近市场需求,继续加强存货管理,提高重点市场的占有率和客户满意度;继续建设多层次的国内销售渠道,降低现有主营业务模式过于依赖海外市场的风险。

4、矿业可持续发展面临的不确定性风险

不断增加矿山保有开拓矿量和资源储量,是矿山企业可持续发展、延长服务年限的保障。控股子公司江西天宝矿业有限公司将加强地质勘查投入,扩大找矿远景,但地质勘查投入及钻探工程见矿效果存在不确定性。

5、黄金价格波动的风险

对通货膨胀的预期、美元的强弱、各国央行及其他国际投资机构的黄金买卖等均影响国际金价波动。黄金价格波动将直接影响控股子公司江西天宝矿业有限公司的经营业绩。控股子公司江西天宝矿业有限公司将继续推行精细化管理,在控制生探和采矿成本的同时,最大限度地回收资源,加强安全管理,降本增效,以缓冲黄金价格波动造成的不利影响。

4、涉及财务报告的相关事项

(1)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

2012年1月9日,本集团向福建省天宝矿业集团股份有限公司收购了其拥有的江西天宝矿业有限公司51%的股权,支付了部分股权收购款。于2012年3月20日完成了工商变更登记,福建省天宝矿业集团股份有限公司将其拥有的江西天宝矿业有限公司51%的股权过户至本公司,本公司取得该公司控制权并考虑成本效益原则,本次交易的购买日为2012年4月1日,系本集团取得对江西天宝矿业有限公司的控制权的日期,自2012年4月1日开始纳入合并范围。

(2)对2013年1-3月经营业绩的预计

2013年1-3月预计的经营业绩情况:净利润为负值

净利润为负值

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梅花伞业股份有限公司

董事长:王安邦

2013年4月11日

证券代码:002174 证券简称:梅花伞公告编号:2013-007

梅花伞业股份有限公司

第三届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

梅花伞业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十四次会议,于2013年3月29日以传真和专人送达的方式发出会议通知和会议议案,并于2013年4月11日上午09:30在福建省厦门市湖里大道54号欣荣工贸大厦七楼公司会议室召开现场会议。会议应到董事9名,实到董事9名,公司监事及部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,合法有效。

本次会议由董事长王安邦先生主持,与会董事就各项议案进行了审议、表决,形成了如下决议:

一、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2012年度总经理工作报告》。

二、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2012年度董事会工作报告》,并提请股东大会审议表决。

公司独立董事杨鹏慧先生、刘志云先生、吴育辉先生向董事会提交了《2012年度独立董事述职报告》,并将在2012年度股东大会上述职。《2012年度独立董事述职报告》全文详见巨潮资讯网站(HHHUUUhttp://www.cninfo.com.cn/UUUHHH)。

三、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2012年度财务决算报告》,并提请股东大会审议表决。

2012年度公司实现营业总收入82,548.58万元, 归属于上市公司股东的净利润492.97万元,归属于公司普通股股东的净利润每股收益0.059元,截止2012年12月31日,公司总资产68,724.73万元,归属于上市公司股东的所有者权益23,417.30万元,每股净资产2.82元。

四、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2012年度利润分配议案》。

2012年度利润分配预案:以公司2012年末总股本82,939,921.00股为基数,向全体股东每10股派0.1元人民币现金(含税),本次分配现金股利829,399.21元,剩余未分配利润滚存转入下一期分配。2012年度不送红股,不实施资本公积金转增股本方案。

公司独立董事认为,该利润分配预案符合《公司章程》和《未来三年股东回报规划(2012年-2014年)》,符合公司实际情况和长远利益,符合中国证监会关于上市公司现金分红的相关规定。全体独立董事同意公司的利润分配预案。

本议案需提交2012年度股东大会审议。

五、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘2012年度审计机构的议案》。

中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券业务资格,其在担任公司2012年度审计机构期间,遵循中国注册会计师审计准则,勤勉尽职,客观、公正地发表了独立审计意见。董事会同意公司继续聘任中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013年财务报告审计机构,聘任期为一年。

本议案需提交2012年度股东大会审议。

公司独立董事就公司续聘2013年度审计机构发表意见,全文详见巨潮资讯网站(HHHUUUhttp://www.cninfo.com.cn/UUUHHH)。

六、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2012年年度报告及摘要》。

公司2012年度报告全文及摘要真实、准确、完整地反映了公司2012年度的经营情况。公司董事会及董事保证所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

董事会承诺向深圳证券交易所报送的载有公司2012年年度报告及财务数据的电子文件内容与同时报送的公司2012年度报告文稿一致。2012年年度报告全文及摘要详见巨潮资讯网站(HHHUUUhttp://www.cninfo.com.cn/UUUHHH)。

本议案需提交2012年度股东大会审议。

七、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2013年董事、监事、高级管理人员薪酬议案》。

公司董事、监事及高级管理人员薪酬分为基本年薪和绩效奖励金(见附表),按照任职月份进行考核并领取相应薪酬。高管人员实际发放薪酬参照公司和个人当年业绩以核定薪酬为基数上下浮动20%,具体浮动金额由董事会薪酬委员会确定。如公司2013年度净利润较2012年度同比未能实现增长,绩效奖励金将不予发放。

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公司独立董事对《2013年董事、监事、高级管理人员薪酬议案》发表了独立意见,详见巨潮资讯网站(HHHUUUhttp://www.cninfo.com.cn/UUUHHH)。

本议案须提交2012年度股东大会审议。

八、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2013年度公司申请银行综合授信额度的议案》。

为满足2013年度生产经营需要,根据财务部门初步测算,本年度公司拟向银行申请最高不超过人民币6亿元的综合授信用于人民币业务与贸易融资业务。公司董事会提请股东大会批准公司申请上述综合授信额度并以不超过最近一期经审计总资产30%、最近一期经审计净资产50%的资产为上述综合授信额度提供担保,同时授权董事长签署与上述事项的相关法律文件。对于超过上述额度的新增综合授信,必须另行由股东大会审议通过。授权期限为2012年度股东大会通过之日起到下一年度股东大会召开之日止。

本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

九、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》。

《2012年度内部控制自我评价报告》全文详见巨潮资讯网站(HHHUUUhttp://www.cninfo.com.cn/UUUHHH)。

十、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2012年度社会责任报告书》。

《2012年度社会责任报告书》全文详见巨潮资讯网(HHHUUUhttp://www.cninfo.com.cn/UUUHHH)。

十一、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开公司2012年度股东大会的议案》。

同意于2013年5月8日召开公司2012年度股东大会,审议上述应提交股东大会表决的议案。

召开2012年度股东大会的通知详见巨潮资讯网站(HHHUUUhttp://www.cninfo.com.cn/UUUHHH)和2013年4月12日《证券时报》及《中国证券报》。

特此公告。

梅花伞业股份有限公司

二〇一三年四月十一日

证券代码:002174 证券简称:梅花伞公告编号:2013-008

梅花伞业股份有限公司

第三届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

梅花伞业股份有限公司关于召开第三届监事会第八次会议的通知于2013年3月29日以传真及电子邮件的方式发出,会议于2013年4月11日下午13:00在福建省厦门市湖里大道54号欣荣工贸大厦七楼公司会议室召开现场会议。会议应到监事3人,实到3人。会议由召集人王建章先生主持,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定,合法有效。与会监事经认真审议,以举手表决方式,通过了以下议案:

一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《2012年度监事会工作报告》,并提请股东大会审议表决。

二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《2012年度财务决算报告》。

本议案需提交2012年度股东大会审议。

三、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《2012年度利润分配议案》。

本议案需提交2012年度股东大会审议。

四、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于续聘2013年度审计机构的议案》。

中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券业务资格,其在担任公司2012年度审计机构期间,遵循中国注册会计师审计准则,勤勉尽职,客观、公正地发表了独立审计意见。监事会同意公司继续聘任中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013年财务报告审计机构,聘任期为一年。

本议案需提交2012年度股东大会审议。

五、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《2012年年度报告及摘要》。

经审核,监事会认为董事会编制和审核梅花伞业股份有限公司2012年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2012年年度报告全文及摘要详见巨潮资讯网站(HHHHUUUUhttp://www.cninfo.com.cn/UUUUHHHH)。

本议案需提交2012年度股东大会审议。

六、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《2013年董事、监事、高级管理人员薪酬议案》。

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本议案须提交2012年度股东大会审议。

七、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》。

监事会认为,公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定,遵循内部控制的基本原则,结合本公司实际情况,建立健全了公司各环节的内部控制制度,保障了公司正常的经营活动;健全了公司内部控制组织机构,公司内部审计人员配备到位,保证公司内部控制的执行及监督;2012年,公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。《2012年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确,反映了公司内部控制的实际情况。《2012年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网站(HHHHUUUUhttp://www.cninfo.com.cn/UUUUHHHH)。

特此公告。

梅花伞业股份有限公司

监事会

二〇一三年四月十一日

证券代码:002174 证券简称:梅花伞公告编号:2013-009

梅花伞业股份有限公司

关于召开2012年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据梅花伞业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十四次会议决议,决定于2013年5月8日召开公司2012年度股东大会,审议董事会提交的相关议案。有关具体事项通知如下:

一、会议召开的基本情况

(一)召开时间:2013年5月8日(星期三)上午9:30

(二)股权登记日:2013年5月3日(星期五)

(三)召开地点:福建省厦门市湖里大道54号欣荣工贸大厦七楼公司会议室

(四)召开方式:现场会议

(五)会议召集人:公司董事会

(六)出席对象:

1、凡2013年5月3日(星期五)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决;不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东);

2、公司董事、监事和高级管理人员;

3、公司聘请的见证律师。

二、本次股东大会审议事项

(一)审议《2012年度董事会工作报告》;

(二)审议《2012年度监事会工作报告》;

(三)审议《2012年度财务决算报告》;

(四)审议《2012年度利润分配议案》;

(五)审议《关于续聘2013年度审计机构的议案》;

(六)审议《2012年年度报告及摘要》;

(七)审议《2013年董事、监事、高级管理人员薪酬议案》;

(八)审议《关于2013年度公司申请银行综合授信额度的议案》。

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

三、本次股东大会登记方法

(一)登记时间:2013年5月7日(上午8:30-11:30,下午1:30-5:00)

(二)登记方式:

1、自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记,委托代理人出席会议的,须持本人身份证、授权委托书和证券账户卡进行登记;

2、法人股东由法定代表人出席会议的,须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记;

3、异地股东可以书面信函或传真办理登记。

(三)登记地点:梅花伞业股份有限公司证券部

信函邮寄地址:福建省晋江市东石镇金瓯工业区

梅花伞业股份有限公司证券部

(信函上请注明“股东大会”字样)

邮编:362271

传真:0595-85597555

四、其他事项

1、本次会议会期半天,与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

2、会议咨询:公司证券部

联系人:郑家耀

联系电话:0595-85593001

联系传真:0595-85597555

特此通知。

梅花伞业股份有限公司董事会

2013年4月11日

附件一:

授权委托书

兹委托__________先生/女士代表本人(本单位)出席梅花伞业股份有限公司二○一二年度股东大会,并代为行使表决权。本人(本单位)对本次股东大会议案的表决情况如下:

1、《2012年度董事会工作报告》(同意□ 反对□ 弃权□);

2、《2012年度监事会工作报告》(同意□ 反对□ 弃权□);

3、《2012年度财务决算报告》(同意□ 反对□ 弃权□);

4、《2012年度利润分配议案》(同意□ 反对□ 弃权□);

5、《关于续聘2013年度审计机构的议案》(同意□ 反对□ 弃权□);

6、《2012年年度报告及摘要》(同意□ 反对□ 弃权□);

7、《2013年董事、监事、高级管理人员薪酬议案》(同意□ 反对□ 弃权□);

8、《关于2013年度公司申请银行综合授信额度的议案》(同意□ 反对□ 弃权□)。

本次委托行为仅限于本次股东大会。

委托人姓名或名称: 委托人身份证号(营业执照号):

委托人股东帐户: 委托人持股数:

受托人姓名: 受托人身份证号:

委托人姓名或名称(签章):

委托日期:2013年月日

备注:授权委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效;单位委托必须加盖单位公章。(股东请在选项中打√;每项均为单选,多选无效)

附件二:

股东登记表

截止2013年5月3日下午15:00时交易结束时本人(或单位)持有002174梅花伞股票,现登记参加公司2012年度股东大会。

单位名称(或姓名): 联系电话:

身份证号码: 股东帐户号:

持有股数:

日期:2013年月日

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