云南临沧鑫圆锗业股份有限公司公告（系列）

2013-04-12 来源： 作者：

证券代码:002428 证券简称:云南锗业 公告编号:2013-013

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

第四届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第四届董事会第二十六次会议通知于2013年4月2日以专人送达、电子邮件方式发出,并于2013年4月10日在公司会议室以现场会议方式召开。会议由董事长包文东先生主持。会议应出席董事9名,实到董事9名。公司全体监事列席本次会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。

经与会董事认真审议,本次会议以记名投票表决方式表决通过了以下决议:

一、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,通过《关于使用部分超募资金收购临翔区博尚镇勐托文强煤矿采矿权的议案》;

同意使用3000万元超募资金收购临翔区博尚镇勐托文强煤矿采矿权。

独立董事对此发表了独立意见,同意使用超募资金3,000万元元用于收购临翔区博尚镇勐托文强煤矿采矿权。

详细内容请见公司于2013年4月12日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于使用部分超募资金收购采矿权的公告》。

二、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,通过《关于收购临沧天浩有色金属冶炼有限责任公司股权的议案》;

同意使用2223万元自有资金收购临沧天浩有色金属冶炼有限责任公司100%的股权。

详细内容请见公司于2013年4月12日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于收购临沧天浩有色金属冶炼有限责任公司100%股权的公告》。

特此公告。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

2013年04月12日

证券代码:002428 证券简称:云南锗业 公告编号:2013-014

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

第四届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第四届监事会第十六次会议通知于2013年4月2日以专人递送、电子邮件方式送达给全体监事,并于2013年4 月10 日在公司会议室以现场会议方式召开,会议应出席监事3名,实到监事3名,符合《公司法》和《公司章程》的规定。

经与会监事认真审议,本次会议以记名投票表决方式表决通过了以下决议:

一、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,通过《关于使用部分超募资金收购临翔区博尚镇勐托文强煤矿采矿权的议案》;

经审议,监事会认为本次采矿权收购定价依据充分,采矿权不存在重大争议、诉讼和仲裁事项,也不存在查封、冻结等司法措施。本次收购有利于增加公司后续资源储备、提高公司综合竞争力,有利于公司的持续发展。此次收购符合相关法律法规和公司章程的规定。本次使用超募资金收购采矿权计划没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

同意使用3000万元超募资金收购临翔区博尚镇勐托文强煤矿采矿权。

详细内容请见公司于2013年4月12日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于使用部分超募资金收购采矿权的公告》

二、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,通过《关于收购临沧天浩有色金属冶炼有限责任公司股权的议案》;

同意使用2223万元自有资金收购临沧天浩有色金属冶炼有限责任公司100%的股权。

详细内容请见公司于2013年4月12日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于收购临沧天浩有色金属冶炼有限责任公司100%股权的公告》。

特此公告。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司监事会

2013年04月12日

证券代码:002428 证券简称:云南锗业 公告编号:2013-015

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于

使用部分超募资金收购采矿权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、本采矿权《采矿许可证》尚需国土资源部门批准更名。

2、本次采矿权标的保有锗煤资源储量24.07万吨,锗金属量42.51吨,平均品位176.61克/吨,与实际开采可能存在差异。

3、本次收购的矿山矿产资源已具备开采条件。

4、本次采矿权权属不存在限制或者争议。

5、目标矿权采矿许可证和安全生产许可证有效期均为2013年6月,公司在办理延期过程中存在不确定性。

一、使用超募资金收购采矿权概述

1、本次收购采矿权的基本情况

根据《关于进一步推进矿产资源开发整合工作的通知》(国土资发[2009(141)])号文件精神和《临沧市人民政府关于临沧市锗产业整合的意见》(临政发[2012]85号)、《临沧市临翔区人民政府关于印发临翔区锗产业整合工作实施方案的通知》(临翔政发[2012]92号)要求。公司以收购采矿权的方式对临翔区博尚镇勐托文强煤矿进行整合。

2013年4月10日,公司(甲方)与临翔区博尚镇勐托文强煤矿(乙方)签订《采矿权转让合同》,《采矿权转让合同》主要内容如下:

①甲乙双方同意,甲方作为资源整合的主体以收购临翔区博尚镇勐托文强煤矿采矿权的方式对乙方进行整合;

②收购资产的范围包括:临翔区博尚镇勐托文强煤矿采矿许可证规定的全部采矿区块和矿山资产(包括全部固定资产、存货和知识产权),其中矿山资产不作评估,与采矿权一并转让给甲方;

③甲乙双方同意,按照甲乙双方共同委托的云南陆缘衡矿业权评估有限公司出具的《(云南省)临翔区博尚镇勐托文强煤矿(扩大矿区范围)采矿权评估报告书》(云陆矿采评报〔2013〕第017号)所确定的评估价值3,006.77万元人民币(叁零陆万柒仟柒佰元整)为基础,经甲乙双方充分协商确认,甲方以3,000.00万元人民币(叁仟万元整)收购采矿权和全部矿山资产;

④甲乙双方同意,甲方应在本合同生效之日起七日内向乙方预付总价款的90%,计2,700万元人民币;

⑤采矿权办理至甲方名下及矿山资产移交手续办理完毕后七日内,甲方应向乙方支付10%价款,计300万元人民币;

⑥乙方保证,采矿权的使用费、矿产资源补偿费、地质环境保证金、煤矿瓦斯治理专项基金、采矿权登记费等国家法律、法规规定的所有相关费用已按时足额缴纳,矿山从首次开采至今生产正常,采矿权权属无争议;

⑦乙方保证,采矿权及矿山资产权属清晰,乙方从未就该等资产设定抵押、质押、担保等,也不存在其他权利受到限制的情形,或其他可能引起产权纠纷的情形;

⑧乙方上述陈述和保证不实的,应在接到甲方或者有关部门通知之日起3日内无条件支付相关费用,如因此致使甲方遭受损失的,乙方应予赔偿;

⑨违约责任:如果一方未履行本合同规定的义务,应承担违约责任。如果由于乙方的过失致使甲方损失,甲方有权解除本合同,要求乙方全额返还甲方已经支付给乙方的转让价款,并要求乙方按甲方已支付转让价款?10%的标准支付赔偿金。

⑩本合同自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立,自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效:

甲方董事会批准甲方向乙方收购采矿权及矿山资产;

乙方投资人批准甲方向乙方收购采矿权及矿山资产。

2、本次采矿权收购的主要内容

(1)交易金额

公司以3,000万元人民币(叁仟万元整)收购临翔区博尚镇勐托文强煤矿采矿权和全部矿山资产。

(2)本次交易目标采矿权的范围

本次交易目标矿权的范围包括:目标矿权的采矿许可证规定的全部采矿区块和矿山资产,其中矿山资产与目标矿权一并转让。

(3)目标矿权的定价

《(云南省)临翔区博尚镇勐托文强煤矿(扩大矿区范围)采矿权评估报告书》(云陆矿采评报〔2013〕第017号),评估基准日(2013年1月31日),临翔区博尚镇勐托文强煤矿(扩大矿区范围)保有锗煤资源储量(122b+333)24.07万吨、平均品位176.61克/吨、金属量42.51吨。评估价值3,006.77万元人民币(叁零陆万柒仟柒佰元整)。

由于上述评估价值不包括矿山资产,经双方协商,公司以3,000万元人民币(叁仟万元整)收购目标采矿权和全部矿山资产。

本次矿权收购不构成关联交易、也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该矿权不存在重大争议、诉讼和仲裁事项,不存在整改、查封等行政、司法措施,该矿权不在被质押情况。

3、资金来源

(1)本次收购的资金来源为公司首次公开发行股票募集资金的超募资金部分。

(2)募集资金使用情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]634号文核准,云南临沧鑫圆锗业股份有限公司向社会公开发行人民币普通股股票3,200万股,每股发行价格30.00元。公司首次公开发行股票募集资金总额为960,000,000.00元,扣除发行费用,募集资金净额为901,196,706.96元。上述募集资金净额中349,464,200元拟投资于“高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设项目”和“红外光学锗镜头工程建设项目”,其余551,732,476.96元为超募资金。

截至2013年4月10日公司第四届董事会第二十六次会议前,公司超募资金安排使用情况如下:

①经公司第三届董事会第八次会议审议通过,公司已使用120,000,000元超募资金归还银行贷款和补充流动资金;

②经公司2010年第二次临时股东大会审议通过,公司已使用超募资金112,121,700元,出资设立“昆明云锗高新技术有限公司”;

③经公司第三届董事会第十三次会议审议通过,同意使用超募资金31,500,000元同其他两名股东出资设立“武汉云飞光纤锗材料有限公司” (暂定名);

④经公司第三届董事会第十四次会议审议通过,同意使用超募资金42,000,000元进一步收购北京中科镓英半导体有限公司股权;

⑤公司第四届董事会第三次会议审议通过,同意公司使用超募资金50,000,000.00元暂时补充流动资金,上述用于暂时补充流动资金的超募资金已于2011年10月10日全部归还并转入公司募集资金专用账户;

⑥经公司第四届董事会第八次会议审议通过,同意使用超募资金35,000,000.00元用于收购临翔区章驮乡中寨朝相煤矿采矿权;

⑦经公司第四届董事第十四次会议审议通过,同意公司使用超募资金50,000,000.00元暂时补充流动资金,上述用于暂时补充流动资金的超募资金已于2012年10月22日全部归还并转入公司募集资金专用账户;

⑧经公司第四届董事第十五次会议审议通过,同意使用超募资金95,470,000元实施“砷化镓单晶材料产业化建设项目”。

⑨经公司第四届董事会第二十次会议审议通过,同意使用3500万元超募资金收购临沧市临翔区章驮乡勐旺昌军煤矿采矿权。

截至2013年4月10日公司第四届董事会第二十六次会议前,公司未做使用安排的超募资金余额为80,640,776.96元。

二、目标矿权的基本情况

1、矿山名称:临翔区博尚镇勐托文强煤矿;

2、采矿权人:临翔区博尚镇勐托文强煤矿;

3、采矿权的许可证号:C5300002010041120061840;

4、采矿权的发证机关:云南省国土资源厅;

5、开采品种:煤

6、生产规模:3.00万吨/年

7、开采方式:地下开采

8、采矿权所涉及的采矿区的地理坐标:矿区范围由4个拐点圈定,拐点坐标为:矿1 :X坐标2637836.99,Y坐标33600708.48,矿2:X坐标2637836.99,Y坐标33600108.48;矿3:X坐标2638736.99,Y坐标33600308.49;矿4:X坐标2638736.99,Y坐标33600688.49;;

9、采矿权所涉及的采矿区面积为:0.441平方千米;

10、采矿权的采矿许可证的有效期自2010年4月23日至2013年5月23日。公司在采矿权转让完毕后将尽快办理采矿许可证有效期延续。

11、目前的开发利用情况:临翔区博尚镇勐托文强煤矿属于生产矿山,目前拥有年产3万吨锗矿石矿山一座;

12、该采矿权权属最近三年未发生变更;

13、该采矿权无质押、查封等权利限制或者诉讼等权利争议情况;

14、矿业权权利人临翔区博尚镇勐托文强煤矿保证,采矿权的使用费、矿产资源补偿费、地质环境保证金、煤矿瓦斯治理专项基金、采矿权登记费等国家法律、法规规定的所有相关费用已按时足额缴纳,采矿权权属无争议;

该采矿权采矿证范围内未占用国家出资勘查形成的矿产地。扩大矿区范围部分尚未进行价款处置。矿业权权利人临翔区博尚镇勐托文强煤矿承诺,如需补缴,该笔采矿权价款由矿业权权利人临翔区博尚镇勐托文强煤矿承担;

《临沧市人民政府关于临沧市锗产业整合的意见》(临政发[2012]85号)和《临沧市临翔区人民政府关于印发临翔区锗产业整合工作实施方案的通知》(临翔政发[2012]92号)已明确我公司作为矿产资源整合主体对临翔区博尚镇勐托文强煤矿进行整合,公司下一步即可办理采矿权证过户相关手续。

15、该矿2010年开采锗矿1.04吨(金属量),实现销售收入332.18万元,实现净利润-583.10万元;2011年开采锗矿1.61吨(金属量),实现销售收入788.49万元,实现净利润-390.01万元;2012年开采锗矿1.36吨(金属量),实现销售收入92.46万元,实现净利润-354.49万元。该矿2012年8月至今未对含锗矿进行开采;

16、矿业权权利人临沧市临翔区博尚镇勐托文强煤矿持有该矿采矿权时,已取得开采许可证和安全生产许可证。

安全生产许可证有效期:自2012年02月07日至2013年05月23日;公司在采矿权转让完毕后将尽快办理安全生产许可证有效期延续。

三、交易对方的基本情况

1、企业名称:临翔区博尚镇勐托文强煤矿;

2、注 册 号:530902100004163

3、企业性质:个人独资企业;

4、投资人姓名:周文强;

5、企业住所:临翔区博尚镇户有村;

6、经营范围及方式:煤炭开采、销售;锗冶炼、加工销售。

四、本次收购采矿权的合理性

1、本公司具有成熟的锗冶炼生产技术和完善的产业链,具备矿业权开发利用所需的技术、资金和市场条件;

2、本次采矿权收购是在临沧市政府主导下的资源整合的一部分,收购过程和相关手续都符合相关法律法规;

3、本次收购的采矿权已经云南省国土资源厅备案。

五、收购采矿权投资生效的条件

本次收购采矿权经公司董事会审议通过后《采矿权转让合同》即生效,预付90%的转让款后,即可办理相关过户手续。

六、本次收购采矿权的风险

1、本次收购采矿权还需办理过户手续,此次采矿权收购完成后,公司将把该矿作为后续资源储备,年内不会产生直接的经济效益;

2、本次收购的采矿权价值和开发效益存在一定的不确定性。

七、采矿权收购的目的和对公司的影响

此次收购增加了公司的锗资源储备,有利于增加公司的资源优势,有利于扩大公司在行业中的竞争优势,符合公司股东利益。此次收购为公司今后精、深加工项目提供了资源保障,对于公司的长期可持续发展有着积极的作用。

八、审批程序及保荐机构意见

1、2013年4月10日,公司第四届董事第二十六次会议以9票同意,0票反对,0票弃权,通过《关于使用部分超募资金收购临翔区博尚镇勐托文强煤矿采矿权的议案》,同意使用3000万元超募资金收购临翔区博尚镇勐托文强煤矿采矿权。

2、独立董事关于使用部分超募资金收购临翔区博尚镇勐托文强煤矿采矿权的独立意见

公司利用超募资金收购临翔区博尚镇勐托文强煤矿采矿权有利于增加公司的锗资源储备,为公司后续发展打下基础,有利于扩大公司在行业中的竞争优势,符合公司股东利益。公司本次超募资金使用计划没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

对此,我们发表独立意见,同意使用超募资金30,000,000.00元用于收购临翔区博尚镇勐托文强煤矿采矿权。

3、2013年4月10日公司第四届监事第十六次会议以3票同意,0票反对,0票弃权,通过《关于使用部分超募资金收购临翔区博尚镇勐托文强煤矿采矿权的议案》;

经审议,监事会认为本次采矿权收购定价依据充分,采矿权不存在重大争议、诉讼和仲裁事项,也不存在查封、冻结等司法措施。本次收购有利于增加公司后续资源储备、提高公司综合竞争力,有利于公司的持续发展。此次收购符合相关法律法规和公司章程的规定。本次使用超募资金收购采矿权计划没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

同意使用3000万元超募资金收购临翔区博尚镇勐托文强煤矿采矿权。

4、保荐机构核查意见

经核查,本保荐机构认为:云南锗业本次拟使用超募资金收购临翔区博尚镇勐托文强煤矿采矿权事项:

1、此次收购增加了公司的锗资源储备,有利于增加公司的资源优势,有利于扩大公司在行业中的竞争优势,符合公司股东利益。此次收购为公司今后精、深加工项目提供了资源保障,对于公司的长期可持续发展有着积极的作用;

2、公司本次超募资金使用计划没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

基于以上意见,保荐机构招商证券和保荐代表人同意云南锗业使用部分超募资金3,000万元收购临翔区博尚镇勐托文强煤矿采矿权。

特此公告。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

2013年04月12日

证券代码:002428 证券简称:云南锗业 公告编号:2013-017

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

2013年一季度业绩预告修正公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本期业绩预计情况

1、业绩预告期间:2013年1月1日—2013年3月31日;

2、前次业绩预告情况:

披露时间:2013年3月19日

披露方式:在公司《2012年年度报告摘要》中进行了披露

预计的业绩: □亏损 □扭亏为盈 ■同向上升 □同向下降

■

3、修正后的业绩

预计的业绩: □亏损 □扭亏为盈 ■同向上升 □同向下降

■

二、业绩预告修正预审计情况

业绩预告修正未经过注册会计师预审计。

三、业绩变动原因说明

本次业绩较预告发生变动,主要系公司产品销量比预计增加,营业收入增加所致。

四、其他相关说明

1、公司董事会就本次业绩预告修正向投资者致歉。

2、本次修正的业绩预计是公司财务部门初步测算结果,具体财务数据将在公司2013年4月22日公告的2013年第一季度报告中予以详细披露。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

2013年4月12日

证券代码:002428 证券简称:云南锗业 公告编号:2013-016

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于

收购临沧天浩有色金属冶炼有限责任公司

100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1、公司此次收购的股权为临沧天浩有色金属冶炼有限责任公司(以下简称“临沧天浩”)100%股权,临沧天浩拥有云南省临沧市章驮乡勐旺铅锌锡多金属矿普查探矿权,该探矿权目前仅处于勘探阶段,矿产资源尚不具备开采条件,矿业权价值和开发效益存在不确定性;

2、临沧天浩拥有4万吨炉渣及少量锗废渣存货,锗金属量为5.39吨,实际生产过程中可能存在差异。

3、上述探矿权所有人为临沧天浩,此次公司收购临沧天浩股权完成后,办理工商登记变更即可,无需对该探矿权所有人进行变更;

4、上述矿业权权属不存在限制或者争议。

2013年4月10日,云南临沧鑫圆锗业股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十六次会议审议通过《关于收购临沧天浩有色金属冶炼有限责任公司股权的议案》,同意使用2223万元自有资金收购临沧天浩有色金属冶炼有限责任公司100%的股权。

此次交易不构成关联交易,不否构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,经公司董事会、监事会审议批准后即可实施,不需要提交股东大会审议。

该交易事项已经交易对手方云南天浩稀贵金属股份有限公司董事会审议批准。

一、交易概述

2013年4月10日,公司(作为乙方)与云南天浩稀贵金属股份有限公司(作为甲方)签署了《股权转让协议》。协议主要内容如下:

1、甲方依据本协议书向乙方转让的标的股权,为甲方所持有的临沧天浩100%股权,即甲方同意向乙方转让临沧天浩全部出资所对应的股权。

2、根据《云南天浩稀贵金属股份有限公司拟转让所持有的临沧天浩有色金属冶炼有限责任公司100%股权项目资产评估报告》(中威正信评报字【2013】)第2013号),云南天浩稀贵金属股份有限公司所持有的临沧天浩有色金属冶炼有限责任公司100%的股权于评估基准日2012年12月31日对应的净资产账面值为666.83万元,评估值2,404.74万元,评估增值1,737.91万元,增值率260.62%。经双方共同商定,同意标的股权的转让价款为2223.00万元(贰仟贰佰贰拾叁万元整)。

3.乙方按以下方式向甲方支付标的股权转让价款:

(1)本协议书生效后15日内,乙方向甲方支付股权转让款2000.00万元。

(2)办理完毕本次股权转让工商变更登记手续之日起的15日内,乙方应将剩余款项全部支付给甲方。

4、本协议书生效后20日内,甲方应配合乙方、临沧天浩办理完毕标的股权的过户手续。

5、违约责任:乙方未按本协议按时、足额支付股权转让价款或是因甲方自身原因而未能在约定期限内办理完成股权过户手续,则违约一方应向守约方支付违约金。违约金计算方式为从逾期日起算,每逾期一日,违约一方应向守约方支付款项万分之一的违约金。如逾期30日仍未履行完毕相关义务,守约方有权终止本协议书,并要求违约方赔偿违约30天的违约金。

由于一方过失,造成本协议不能履行或不能完全履行时,由过失方承担违约责任。

6、甲方保证标的股权上并未有任何质押、冻结或其他权利限制或瑕疵,也不会受到其他方的追索。

7、本协议书自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立,自以下条件全部成立且其中最晚成立之日起生效:

甲方董事会批准本次股权转让事宜。

乙方董事会批准本次股权转让事宜。

8、其他:本次转让,不涉及职工安置问题。

二、临沧天浩的基本情况

1、临沧天浩基本情况

公司名称:临沧天浩有色金属冶炼有限责任公司。

住所:临翔区忙角村(临耿公路4公里处);

注册号:530900000001056;

注册资本:壹仟万元正;

公司类型:有限责任公司(法人独资);

法定代表人姓名:周继忠;

经营范围:废煤渣中锗金属和有色金属冶炼、加工、销售,化工原料(不含管理商品)经销、代销。(以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批,按审批的项目和时限开展经营活动)

临沧天浩有色金属冶炼有限责任公司为云南天浩稀贵金属股份有限公司全资子公司。

本次收购完成后,公司将把临沧天浩纳入合并报表范围,截至本公告发布之日,公司无对该公司的担保、无委托该公司理财,不存在该公司占用公司资金的情形。

2、临沧天浩财务情况

①经审计,临沧天浩2012年度主要财务数据如下:

单位:人民币万元

■

②2013年一季度临沧天浩主要财务数据(未经审计)

■

3、临沧天浩主要资产情况

(1)临沧天浩持有 “云南省临沧市章驮乡勐旺铅锌锡多金属矿普查探矿权”,主要情况如下

①《矿产资源勘查许可证》主要内容

证号:T53420091002035414

探矿权人:临沧天浩有色金属冶炼有限责任公司

勘查项目名称:云南省临沧市章驮乡勐旺铅锌锡多金属矿普查

地理位置:云南省临沧市章驮乡

图幅号: F47E001017

勘查面积:16.14平方千米

有效期限:2013年3月18日至2015年3月18日

勘查单位:昆明理工大学科技产业经营管理有限公司。

勘查区由8个拐点圈定:

■

②根据云南陆缘恒矿业权评估有限公司《云南省临沧市章驮乡勐旺铅锌锡多金属矿普查探矿权评估报告书》(云陆矿探评报2013第021号),上述探矿权评估价值为483.04万元;

③2009年10月,临沧天浩首次取得云南省临沧市章驮乡勐旺铅锌锡多金属矿普查探矿权,2009年至今该探矿权权属未发生变化;

④上述探矿权不存在质押、查封等权利限制或者诉讼等权利争议情况;

⑤矿业权权利人已按国家有关规定缴纳了相关费用。

(2)主要存货

截至评估基准日,临沧天浩拥有4万吨炉渣及少量锗废渣,锗金属量为5.39吨。

(3)对外投资情况

临沧天浩目前仅有一项对外长期股权投资,即2009年7月与上饶华信化工有限责任公司、自然人张瑱瑱合资成立的临沧天浩综合回收有限公司(以下简称“综合回收公司”)。截至评估基准日,临沧天浩有色金属冶炼有限责任公司持有临沧天浩综合回收有限公司70%的股权。

综合回收公司主要情况如下:

①临沧天浩综合回收有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于2009年7月9日成立,注册资本508万元,由临沧天浩有色金属冶炼有限责任公司出资355.6万元(占70%)、上饶华信化工有限责任公司出资76.2万元(占15%)、自然人张瑱瑱出资76.2万元(占15%)。

公司注册地址:临沧市临翔区忙角村(临耿公路4公里处);

法定代表人:周继忠。

公司经营范围:工业废渣中多金属回收、加工、销售。

②主要财务指标(经信永中和会计师事务所审计)

截至2012年12月31日,综合回收公司总资产553.74万元、净资产403.01万元,2012年度营业收入0.00万元、利润总额-12.33万元、净利润-12.33万元。

三、交易对手方基本情况

公司名称:云南天浩稀贵金属股份有限公司

住所:昆明市寻甸特色产业园区塘子片区

注册号:530129000001228

注册资本:陆仟捌佰万元正

实收资本:陆仟捌佰万元正

公司类型:非上市股份有限公司

法定代表人姓名:孙浩然

经营范围:铅、锌、锗的生产,加工,销售;高纯金属锌粉、高纯金属锌粉、高纯氧化锌粉、锗、铟、其它稀贵金属的销售;货物及技术进出口业务(以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批,按审批的项目和时限开展经营活动)

四、股权转让的主要内容及定价依据

根据《云南天浩稀贵金属股份有限公司拟转让所持有的临沧天浩有色金属冶炼有限责任公司100%股权项目资产评估报告》(中威正信评报字【2013】)第2013号),云南天浩稀贵金属股份有限公司所持有的临沧天浩有色金属冶炼有限责任公司100%的股权于评估基准日2012年12月31日对应的净资产账面值为666.83万元,评估值2,404.74万元,评估增值1,737.91万元,增值率260.62%。经双方共同商定,同意标的股权的转让价款为2223.00万元(贰仟贰佰贰拾叁万元整)。

五、收购股权对公司的影响

临沧天浩主要从事废锗渣中锗金属的冶炼回收,主要产品为锗精矿,现有2吨/年锗金属冶炼回收炉一座。临沧天浩为云南天浩稀贵金属股份有限公司全资子公司,此次收购完成后,公司将持有临沧天浩100%股权,临沧天浩将成为公司全资子公司,将被纳入公司合并报表范围。下一步公司将积极利用其自有的生产线从废渣中提取锗金属,有利于扩大公司产能、提高公司锗金属储备。临沧天浩拥有“云南省临沧市章驮乡勐旺铅锌锡多金属矿普查探矿权”,有利于推进公司上游找矿工作,为公司增加资源储量奠定基础。

六、备查文件

1、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议》;

2、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议》;

3、《云南天浩稀贵金属股份有限公司拟转让所持有的临沧天浩有色金属冶炼有限责任公司100%股权项目资产评估报告》(中威正信评报字【2013】)第2013号);

4、《云南省临沧市章驮乡勐旺铅锌锡多金属矿普查探矿权评估报告书》(云陆矿探评报〔2013〕第021号);

5、《临沧天浩有色金属冶炼有限责任公司2012年度审计报告》(审计报告编号:XYZH/2012KMA1042-3);

6、《临沧天浩综合回收有限公司2012年度审计报告》(审计报告编号:XYZH/2012KMA1042-4);

7、《股权转让协议》。

特此公告。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

2013年04月12日

项 目 本报告期 上年同期
归属于上市公司股东的净利润 比上年同期增长６０％ － １１０％ 盈利：１５００万元
盈利:2,400万元–3150万元

项 目 本报告期 上年同期
归属于上市公司股东的净利润 比上年同期增长１１０％ －１４０％ 盈利：１５００万元
盈利:3150万元–3600万元

项 目 ２０１２年１２月３１日
资产总额 ７１９．８１
负债总额 ５２．９８
净资产 ６６６．８３
应收账款 ４２．０３
项 目 ２０１２年度
营业收入 ０．００
营业成本 ０．００
营业利润 －１３１．８８
利润总额 －１３２．９４
净利润 －１３２．９４
经营活动产生的现金流量净额 ０．５２

项 目 ２０１３年３月３１日
资产总额 ７０１．９９
负债总额 －１６．６４
净资产 ６２１．４１
应收账款 ０．００
项 目 ２０１３年１－３月
营业收入 ０．００
营业成本 ０．００
营业利润 －４５．０２
利润总额 －４５．４２
净利润 －４５．４２

拐点编号 地理坐标
东经 北纬
１ １００°００′２２″ ２３°５６′３０″
２ １００°００′２２″ ２３°５８′３０″
３ １００°０３′００″ ２３°５８′３０″
４ １００°０３′２２″ ２３°５６′３０″
５ １００°０２′１５″ ２３°５６′３０″
６ １００°０２′１５″ ２３°５６′４５″
７ １００°０１′４５″ ２３°５６′４５″
８ １００°０１′４５″ ２３°５６′３０″

本版导读

2013-04-12

信息披露