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  公司声明

  本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括《现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书》全文的各部分内容。《现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书》全文同时刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本公司及董事会全体成员保证《现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  本次现金及发行股份购买资产的交易对方李芃、刘彩玲、博杰投资、博萌投资，保证其为本次现金及发行股份购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

  本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  重大事项提示

  特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

  一、本次交易方案

  本次交易中，蓝色光标拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买李芃、刘彩玲、博杰投资、博萌投资合计持有的博杰广告８９％的股权，并募集配套资金，其中：

  １、向李芃支付２３，８３０，６０２股上市公司股份和３，７２０万元现金对价以收购其持有的博杰广告４０．０５％的股权；

  ２、向博杰投资支付１７，４４５，１０２股上市公司股份和１６，２８０万元现金对价以收购其持有的博杰广告３６．８５％的股权；

  ３、向刘彩玲、博萌投资分别发行５，５８３，８２７股和２，００７，６６８股上市公司股票收购其分别持有的博杰广告８．９０％和３．２０％的股权；

  ４、向不超过１０名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额５３，４００万元。募集配套资金不超过本次现金及发行股份购买资产交易总金额（本次收购对价１６０，２００万元与本次融资金额５３，４００万元之和）的２５％。

  本次交易前，蓝色光标已持有博杰广告１１％股权，本次交易完成后，蓝色光标将持有博杰广告１００％股权。

  本次现金及发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次现金及发行股份购买资产行为的实施。

  二、标的资产的估值

  本次交易标的采用收益法和市场法评估，评估机构采用收益法评估结果作为博杰广告８９％的股东权益价值的最终评估结论。以２０１３年２月２８日为基准日，博杰广告１００％股权的评估值为１８０，３３７．６４万元，８９％股权评估值为１６０，５００．５０万元。根据《现金及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，博杰广告１００％股权的交易作价为１８０，０００万元，８９％股权的交易价格为１６０，２００万元。

  三、本次发行股份的价格和数量

  本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准日均为蓝色光标第二届董事会第二十九次会议决议公告日：

  （１）发行股份购买资产：上市公司向李芃等４名交易对方发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前２０个交易日公司股票均价，即２８．６９元／股；发行股数合计为４８，８６７，１９９股。

  （２）发行股份募集配套资金：按照相关规定，向其他特定投资者募集配套资金的发行价格应不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即２５．８２元／股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。本次交易拟募集配套资金５３，４００万元，按照本次发行底价计算，向其他不超过１０名特定投资者发行股份数量不超过２０，６８１，６４２股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

  本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金完成后，上市公司总股本将增加至不超过４６６，２７１，０８２股。

  四、股份锁定期

  （１）发行股份购买资产：

  李芃以持有的博杰广告股权认购而取得的蓝色光标股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  博萌投资以持有的博杰广告股权认购而取得的蓝色光标股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  刘彩玲以持有博杰广告股权认购而取得的蓝色光标股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。若博杰广告２０１３年实际利润达到承诺利润，刘彩玲以持有博杰广告股权认购的蓝色光标股份，自股份发行结束之日起十二个月后可以解禁。若博杰广告２０１３年实际利润未达承诺利润但２０１３年、２０１４年累计实际利润达到累计承诺利润，刘彩玲以持有博杰广告股权认购而取得的蓝色光标股份，自股份发行结束之日起二十四个月后可以解禁。若博杰广告２０１３年实际利润未达承诺利润且２０１３年、２０１４年累计实际利润未达累计承诺利润，刘彩玲以持有博杰广告股权认购而取得的蓝色光标股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  博杰投资以持有博杰广告股权认购而取得的蓝色光标股份中的８０％，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；博杰投资以持有博杰广告股权认购而取得的蓝色光标股份中的２０％，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。若博杰广告２０１３年实际利润达到承诺利润，博杰投资以持有博杰广告股权认购而取得的蓝色光标股份中的３２％，自股份发行结束之日起十二个月后可以解禁；若博杰广告２０１３年、２０１４年累计实际利润亦达到累计承诺利润，博杰投资以持有博杰广告股权认购而取得的蓝色光标股份中的另外４８％，自股份发行结束之日起二十四个月后可以解禁。若博杰广告２０１３年实际利润未达承诺利润但博杰广告２０１３年、２０１４年的实际利润累计达到累计承诺利润，博杰投资以持有博杰广告股权认购而取得的蓝色光标股份中的８０％，自股份发行结束之日起二十四个月后可以解禁。若博杰广告２０１３年实际利润未达承诺且２０１３年、２０１４年累计实际利润均未达到承诺利润，博杰投资以持有博杰广告股权认购而取得的蓝色光标股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  ２０１３至２０１５年各年度应待博杰广告审计报告、减值测试报告出具后，视是否需实行股份和现金补偿，在扣减需进行股份补偿部分且转让方履行完毕相关年度补偿义务后，予以解禁相关转让方所持股份。

  （２）发行股份募集配套资金：向其他不超过１０名特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  五、业绩承诺及补偿

  交易对方承诺博杰广告２０１３年、２０１４年、２０１５年、２０１６年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别不低于人民币２０，７００万元、２３，８０５万元、２７，３７６万元、２８，７４５万元（该利润承诺均高于评估报告中对博杰广告２０１３年、２０１４年、２０１５年、２０１６年的预测净利润）。如果实际利润低于上述承诺利润的，则交易对方将按照签署的《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。具体补偿办法详见《现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书》“第六章 本次交易合同的主要内容／七、业绩承诺、对价调整及补偿安排”。

  六、交易对价的调整

  为充分考虑本次交易完成后博杰广告实际经营业绩可能超出评估报告中收益法各年预测净利润、目前对博杰广告的估值结果低于其实际价值的可能；同时也为避免交易对方各年在实现承诺利润后缺乏动力进一步地发展业务，本次交易方案中设计了对价调整的条款。

  在博杰广告２０１３年、２０１４年、２０１５年任何一年截至当期期末累计实际利润均不低于截至当期期末累计承诺利润的前提下，各方同意按照如下约定调整本次交易拟购买资产价格，结算时间是在博杰广告２０１５年审计报告出具后，拟购买资产价格调整增加的金额，上市公司将在博杰广告２０１５年审计报告出具后６０个工作日内以现金方式支付给转让方，转让方分别按照如下方式计算其应当分配的比例：转让各方在本次交易前持有的博杰广告股权比例／转让各方在本次交易前持有的博杰广告股权比例之和。

  （１）若博杰广告２０１３年、２０１４年、２０１５年实际利润合计超过９３，３６６万元（不含本数）（即２０１３年、２０１４年、２０１５年每年均按照以１．８亿元作为博杰广告２０１２年净利润基数、每年３０％的复合增长率计算的三年净利润之和），则本次交易的拟购买资产价格调整为现作价的１．２５倍，即２０．０２５亿元；

  （２）若博杰广告２０１３年、２０１４年、２０１５年实际利润合计在８５，７８１万元（不含本数）至９３，３６６万元（含本数）之间（即２０１３年、２０１４年、２０１５年每年均按照以１．８亿元作为博杰广告２０１２年净利润基数、每年２５％至３０％的复合增长率计算的三年净利润之和），则本次交易拟购买资产价格调整为现作价的１．１５倍，即１８．４２３亿元；

  （３）若博杰广告２０１３年、２０１４年、２０１５年实际利润合计在７８，６２４万元（不含本数）至８５，７８１万元（含本数）之间（即２０１３年、２０１４年、２０１５年每年均按照以１．８亿元作为博杰广告２０１２年净利润基数、每年２０％至２５％的复合增长率计算的三年净利润之和），则本次交易的拟购买资产价格调整为现作价的１．１１倍，即１７．７８２２亿元。

  七、本次交易尚需履行的审批程序

  本次现金及发行股份购买资产交易构成重大资产重组。本次交易尚需经公司股东大会审议批准，报中国证监会核准后方可实施。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  八、独立财务顾问的保荐机构资格

  本公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

  本次交易中，华泰联合证券的关联公司紫金投资（紫金投资与华泰联合证券同受华泰证券股份有限公司控制）是本次交易对方博杰投资的有限合伙人，拥有博杰投资１９．９８％的财产份额，本次交易完成后博杰投资持有上市公司股份比例的上限将不超过３．９２％（募集配套资金前股权比例为３．９２％，募集配套资金后股权比例为３．７４％）。根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第一款的规定，紫金投资持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份未超过５％，因此华泰联合证券可以担任上市公司本次交易的独立财务顾问。

  九、主要风险因素

  除涉及行政审批不确定性外，本次交易还存在如下重大风险：

  （一）标的资产的估值风险

  本次交易标的采用收益法和市场法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据中通诚资产评估出具的中通评报字〔２０１３〕５１号《资产评估报告》，截至评估基准日２０１３年２月２８日，博杰广告１００％股权的评估净值为１８０，３３７．６４万元，评估增值率为６０６．７８％，８９％股权评估值为１６０，５００．５０万元。经交易各方协商，标的公司作价１８０，０００万元，据此计算本次交易的标的资产博杰广告８９％股权的交易价格为１６０，２００万元。

  本次标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于博杰广告近几年业务发展快速增长、经营效益稳定上升，未来存在较为理想的发展前景；同时，博杰广告的品牌、长期代理电影频道、新闻频道栏目广告的资源、在电视媒体广告代理行业内的声誉、与全国五百余家影院合作开展影院数码海报业务的业务布局、以及影院数码海报播放及监控系统的价值未充分在账面体现。

  虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、广告市场竞争环境等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害。本公司提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。

  （二）配套融资无法实施的风险

  本次交易方案中，拟向不超过１０名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额合计５３，４００万元，其中２０，０００万元将用于支付收购博杰广告股权的现金对价款，２０，０００万元用于补充上市公司流动资金，１３，４００万元将用于进一步推进上市公司的外延式发展战略。

  受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果最终配套融资不能成功实施，则上市公司将以自有资金或外部融资支付收购博杰广告的２０，０００万元现金对价款。截至２０１２年１２月３１日，上市公司账面货币资金６８，７６５．３３万元，此外，２０１２年１０月１０日，中国证监会核准公司非公开发行不超过４亿元的公司债券，公司已于２０１２年１１月２６日完成首期２亿元公司债券的发行，其余２亿元债券发行，将自中国证监会核准发行之日起２４个月内完成。

  （三）新增业务风险

  电视广告承包代理业务以及影院数码海报开发及运营业务与上市公司现有的公关、广告业务存在一定差异。本次交易完成后，上市公司能否迅速实施对博杰广告业务的有效管理、保持其在电视广告承包代理行业内的领先地位并进一步开拓影院数码海报业务，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为公司及管理团队面临的一个课题。

  （四）收购整合风险

  本次交易完成后博杰广告将成为本公司的全资子公司。上市公司对标的公司的整合将秉承“前端放开、后端管住”的策略，即标的公司在前端业务的开拓、管理、维护和服务上，拥有很大程度的自主性及灵活性；在除业务外的其他后台管理上，由母公司统一管理，各子公司均需达到上市公司的统一标准。虽然蓝色光标之前在收购思恩客、精准阳光、今久广告过程中已积累了一定的并购整合经验，但本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对博杰广告的控制力又保持博杰广告原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对公司和股东造成损失。

  （五）人员流失风险

  媒介经理、客户经理等广告专业人才是广告公司经营过程中必不可少的宝贵资源，是保持和提升公司竞争力的关键要素。博杰广告的管理团队及核心管理人员的稳定性是决定本次收购成功与否的重要因素，人员流失将对公司的经营和业务稳定性造成不利影响。

  上市公司充分认可博杰广告的管理团队及业务团队，为保证博杰广告在并购后可以保持着原有团队的稳定性、市场地位的稳固性及竞争优势的持续性，同时为博杰广告维护现有业务、开拓新业务提供有利的环境，上市公司在业务和人员管理层面对博杰广告授予较大程度的自主权和灵活性，以保持博杰广告原有的业务团队及管理风格，为博杰广告的业务开拓和维系提供足够的支持。

  １、针对李芃个人的离职风险，在本次交易方案中，博杰广告的控股股东和实际控制人李芃先生所获交易对价主要为上市公司股份，有利于保持其与上市公司利益的一致性，同时李芃先生承诺自标的资产工商登记完成之日起至少五年内仍在博杰广告任职，如违反任职期限承诺，将承担相应的赔偿责任。

  ２、针对其他核心管理人员的流失风险，博杰广告采取以下激励和约束机制：（１）博杰广告与核心管理人员签订一定期限的《劳动合同》，明确公司与核心人员之间的权利义务，防止核心人员的流失；（２）博杰广告通过有竞争力的薪酬政策、清晰的职业发展规划体系和良好的工作环境等，增强相关员工对公司的归属感，提高员工对公司的满意度，稳定核心人员与公司的服务关系；（３）博杰广告重视人才的培养和吸纳，不断储备和壮大公司的人才队伍。

  （六）本次交易形成的商誉减值风险

  本次交易完成后，在蓝色光标合并资产负债表中将形成约１５亿元的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果博杰广告未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对蓝色光标当期损益造成不利影响，提请投资者注意。

  本次交易完成后，本公司将利用上市公司和博杰广告在业务、客户、媒体资源的互补性进行资源整合，积极发挥博杰广告的优势，保持博杰广告的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。

  （七）博杰广告无法持续获得央视频道优质媒体广告资源的风险

  博杰广告的电视媒体广告承包代理业务中，主要代理的是央视电影频道和新闻频道的广告业务，持续获得优质的央视频道媒体资源是公司经营的重要保障。

  电影频道方面，电影频道一般对上年度合作顺利且能够完成广告销售任务的代理商，都会进行续约。此外，电影频道还与博杰广告这类长期合作的广告代理商签署了五年长期合作意向，以保证合作的稳定性。

  新闻频道方面，中央电视台基本采取“招标或协商确定，正常情况续约”的方式向广告代理公司销售、分配媒体资源。２００９ 年底，央视对非自营类媒体资源举行了一次大规模集中招标活动，通过市场化方式确定了广告代理商，此后对能够完成广告销售任务的代理商均会优先续约。

  尽管博杰广告与电影频道、新闻频道已经形成了长期的合作伙伴关系，但是如果公司以后年份未能持续获得央视频道优质媒体广告资源，将会对博杰广告业务运营产生较大不利影响。为应对媒体资源的流失风险，一方面博杰广告将不断加强与中央电视台、国家广电总局的合作，确保媒体资源的稳定性；另一方面博杰广告将注重不断提高对客户的广告服务水平，增强对优质广告主的吸引力，提高销售业绩，从而加强面对媒体供应商的话语权。

  （八）市场竞争加剧的风险

  博杰广告目前主要代理的是央视电影频道和新闻频道的广告业务，伴随电影频道和新闻频道媒体资源分配方式的逐渐市场化，新的竞争对手不断尝试和加入对优质媒体资源的争夺，市场竞争较为激烈。同时，广告公司代理的媒体资源仅限于电影频道和新闻频道的非自营类媒体资源，对于一些热门节目的独家冠名等黄金资源广告，则由频道本身通过招标、签约认购等方式直接向客户进行销售，媒体资源的稀缺性进一步加剧了市场竞争态势。

  此外，根据２０１３年３月出台的国务院机构改革和职能转变方案，国务院将新闻出版总署、广电总局的职责进行整合，组建国家新闻出版广播电影电视总局。一方面，该整合有利于统筹推动报刊、出版社、通讯社、电台电视台和互联网等新媒体发展，有利于新闻出版广播影视业做大做强，增强文化整体实力和竞争力，另一方面，在大传媒产业整合的格局下，跨媒体、跨行业、跨地区的整合或将改变目前的竞争格局，电视等传统媒体需谨慎应对行业整合，以适应新形势下的转型升级。

  本次交易完成后，博杰广告如果不能适应日趋激烈的市场竞争环境，继续保持较强的市场竞争力，将会对公司经营业绩产生重大不利影响。电影频道方面，受自身发展战略调整及市场竞争程度提升的影响，博杰广告所代理的广告时长近两年有所下降，预计未来年度小幅调整后将保持在稳定水平，新闻频道方面，博杰广告的代理时长一直较为稳定。博杰广告将继续注重维护与媒体资源的合作关系，不断提升自身的经营实力，力争维持较高的市场份额。

  除上述风险外，本公司在《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书》第十三章披露了本次交易的其他风险，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。

  释 义

  在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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  本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  第一章 本次交易概况

  一、本次交易的背景

  （一）成为专业传播集团是公司发展的长期定位

  上市公司发展的战略目标是成为中国领先的一流专业传播集团，打造包括广告、公共关系及活动管理等传播增值服务在内的整合传播服务产业链条，为客户提供全面的传播服务。品牌传播是一项复杂、系统化的服务，国际知名的传播集团大多具有完整的传播服务链条，可综合提供广告、公共关系、市场调查研究、顾客关系管理、企业形象与标识等专项服务。传播集团依靠完整的服务链条不但可以为客户提供量身打造的一体化传播方案，还可以将服务贯穿于客户品牌的整个生命周期，以使客户得到更好的传播效果，同时业务的多元化也增强了传播企业自身抵御风险的能力。

  上市之初蓝色光标业务主要集中于公共关系服务，为客户提供的传播服务类型较为单一，目前业务已经拓展到包括公共关系服务、广告策划、广告发布、活动管理、展览展示、财经公关等领域，为成长为一流传播集团的目标初步奠定了基础。

  （二）外延式发展战略是公司确立的重要举措

  为积极推进本公司向专业传播集团发展的长期战略，本公司将继续采取内生式成长与外延式发展的双重举措实现向这一目标的迈进。公司内生式成长战略主要是通过提高公司管理能力、管理效率、业务水平，提升现有业务人员素质、增强公司竞争力的方式实现。公司外延式发展战略主要是通过并购具有独特业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式实现。

  纵观国际传播行业的发展历程，行业内著名的ＷＰＰ、Ｏｍｎｉｃｏｍ、ＩＰＧ集团均通过并购等外延式扩张的手段建立起集团内多品牌独立运营的模式，最终成长为世界知名的传播集团。蓝色光标希望借鉴这一成功模式通过并购向一流的专业传播集团的目标迈进，同时为股东创造持续稳定的业绩回报。

  （三）公司已完成的系列并购呈现良好效应

  公司自２０１０年２月在创业板上市以来，积极利用超募资金、股份支付等资本市场赋予的优势条件，成功开展了一系列并购活动。除上市前收购北京博思瀚扬企业策划有限公司（以下简称“博思瀚扬”）５１％股权外，蓝色光标先后在２０１０年至２０１２年分步以现金收购博思瀚扬４９％股权，２０１１年至２０１２年以现金及发行股份方式收购北京今久广告传播有限责任公司（以下简称“今久广告”）１００％股权、２０１１年以现金收购Ａｒｉｅｓ Ｃａｐｉｔａｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ（中文名称：金融公关集团，以下简称“金融公关”）４０％股权、２０１１年至２０１２年分步以现金收购北京思恩客（ＳＮＫ）广告有限公司（以下简称“思恩客”）１００％股权、２０１１年以现金收购精准阳光（北京）传媒广告有限公司（以下简称“精准阳光”）５１％股权、２０１１年以现金收购北京美广互动广告有限公司（以下简称“美广互动”）５１％的股权。

  公司通过一系列的并购实现了盈利能力的快速提升，在资本市场形成良好反响。一方面，伴随并购活动，蓝色光标及其并购标的在行业内知名度大大提升，获取新客户的能力大大增强，有效促进了其业务发展，上市公司归属于母公司股东的净利润从２００９年的４，８４５万元增加至２０１２年的２３，５６６万元，增长了３８６％；另一方面，蓝色光标这种内生式增长与外延式发展相结合的发展模式也逐渐被投资者所认同，公司市值得到显著提升。截至２０１３年３月１日，蓝色光标在深交所创业板的收盘价为３１．３０元，较２０１０年２月２６日上市首日的收盘价（前复权）上涨了２５１．０７％，公司市值也从上市之初的３０亿元增长至目前的１２４亿元。

  （四）加强广告业务有利于拓展公司成长空间

  公共关系与广告是为达到品牌管理目的进行市场推广的两大主要传播手段。两者均能扩大品牌的知名度，深化品牌的认知度，提升品牌的美誉度，扩大产品销量，提高市场占有率。广告侧重于品牌从无到有的塑造，而公共关系则侧重于深化品牌的认知度和美誉度以及消费者的忠诚度。由于广告传播和公共关系服务在品牌传播过程中发挥的作用不同，广告传播在企业传播投入中所占的比例往往更大。

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  公司已完成收购的思恩客是以互联网广告服务为基础的专业整合营销服务传播机构，精准阳光则主要从事城市高端社区内户外高清灯箱广告及生活杂志广告服务，今久广告主要为房地产行业客户提供全案代理、媒介代理、公关活动等服务。一系列并购完成后，公司的广告服务初步涉及了互联网广告、户外广告、平面广告等细分领域。

  未来公司计划继续加强广告业务的发展，以进一步拓展公司的成长空间。电视媒体作为我国的第一大广告投放媒介，一直备受广告主的推崇，其广告市场规模庞大，占据全部广告市场的最大份额，布局电视广告行业有利于增强公司的广告服务能力，对公司广告业务的发展尤为重要。

  （五）博杰广告是广告行业内的领先企业之一

  博杰广告目前已经成功构建了以电视媒体广告承包代理为核心，以影院数码海报媒体开发和运营为增长点，以媒介策划及市场研究为特色的业务格局，具有较高的市场影响力。

  作为大型的传统媒体，电视广告具有受众范围广、传播效果强、灵活度高等显著优点，为广告主和消费者长期接受和认可，在全部的广告媒体中占据最大市场份额。而博杰广告又是中国广告行业内的领先企业之一，２０１０年和２０１１年均位居中国广告企业（媒体服务类）广告营业额排名第６名。同时博杰广告经营的影院数码海报业务，以在全国７６个城市的５７１个影院布设的４，９３１块数码海报屏为自有媒体进行广告传播，在重点城市中心区的优质影院覆盖率高达８５％，是该领域绝对的领先者。

  ２０１３年２月，本公司先行以自有资金１７，８２０ 万元对博杰广告进行增资，取得了博杰广告１１％的股权。

  二、本次交易的目的

  （一）实现公司战略目标，完善上市公司传播服务链条

  本次交易是上市公司实施外延式发展战略的重要步骤之一，通过本次交易上市公司将增加在电视媒体广告和影院数码海报广告领域的服务内容，原有的以公共关系、广告服务为主的传播服务链条得以完善。上市公司将能够为客户提供包括互联网、户外、平面、电视等各类媒体的立体整合式品牌传播方案，向一流传播集团的目标又迈进了一步。

  （二）加速产业整合，发挥上市公司与被收购公司的协同效应

  博杰广告主要从事电视媒体广告承包代理和影院数码海报媒体开发和运营业务，与本公司现从事的公共关系、广告服务业务均是为客户进行企业形象塑造、产品品牌传播的重要方式。本次交易完成后，博杰广告的资产和业务将纳入上市公司的平台架构内，这一架构有利于上市公司对现有的公关、广告业务进行全面、系统的整合，有助于上市公司实现资源的优化配置，增强协同效应。

  （三）收购优质资产，提升上市公司现有业务规模和盈利水平

  根据博杰广告以及上市公司经审计的２０１１年、２０１２年的财务数据，其营业收入分别相当于同期上市公司营业收入的１０９．８３％和５４．６９％，归属于母公司股东净利润分别相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的１２７．６９％ 和８２．１７％。交易对方同时承诺博杰广告２０１３年、２０１４年、２０１５年、２０１６年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别不低于人民币２０，７００万元、２３，８０５万元、２７，３７６万元、２８，７４５万元。本次收购完成后，上市公司在业务规模、盈利水平等方面有望得到大幅提升。

  （四）增强公司整体实力，实现全体股东利益最大化

  博杰广告作为电视媒体和影院数码海报广告行业的领先企业，拥有较高的市场地位和广泛的品牌认可度，市场竞争力较强。本次交易完成后，一方面，公司的广告服务领域扩展至第一大广告投放媒介电视媒体，整体广告服务实力得到较大提升，另一方面，自有媒体资源影院数码海报丰富了公司的媒体资源形式，扩大了媒体资源的覆盖范围，可增强公司的自主经营权以及服务客户的能力。

  因此，本次交易有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力，以实现全体股东利益最大化。

  （五）拓宽融资渠道，依托资本市场实现跨越式发展

  本次交易中，上市公司拟向不超过１０名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额合计５３，４００万元，不超过本次发行股份购买资产交易总金额（本次收购对价１６０，２００万元与本次融资金额５３，４００万元之和）的２５％。其中２０，０００万元将用于支付收购博杰广告股权的现金对价款，２０，０００万元用于补充上市公司流动资金，１３，４００万元将用于进一步推进上市公司的外延式发展战略。

  本次交易有利于上市公司拓宽融资渠道，依托资本市场实现快速、健康及跨越式发展。

  三、本次交易的决策过程

  （一）本次交易已经履行的程序及获得的批准

  １、２０１３年３月７日，本公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。

  ２、２０１３年４月１日，博杰广告召开股东会，全体股东一致同意向蓝色光标转让博杰广告８９％股权。

  ３、２０１３年４月１０日，本公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）的相关议案。

  （二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准

  １、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；

  ２、中国证监会对上市公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金方案的核准。

  四、交易对方、交易标的及作价

  本次交易对方系博杰广告除蓝色光标之外的全体股东，包括李芃、刘彩玲、博杰投资、博萌投资。

  本次交易标的为李芃、刘彩玲、博杰投资、博萌投资合法持有的博杰广告合计８９％股权。

  本次交易标的采用收益法和市场法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据中通诚资产评估出具的中通评报字〔２０１３〕５１号《资产评估报告》，截至评估基准日２０１３年２月２８日，在持续经营前提下，博杰广告的账面净资产（母公司报表）为２５，５１５．３３万元，采用收益法评估后的净资产（股东全部权益）价值为１８０，３３７．６４万元，增值额为１５４，８２２．３１万元，增值率６０６．７８％。根据《现金及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，博杰广告１００％股权的交易作价为１８０，０００万元，蓝色光标拟购买博杰广告８９％股权的交易价格为１６０，２００万元。上述资产的具体评估情况请参见“第四章／十三、博杰广告的估值情况”及博杰广告的《资产评估报告》。

  五、本次交易的图示

  本次交易前，博杰广告的股权结构如下图所示：

  ■

  通过本次交易，蓝色光标将以现金及发行股份的方式购买李芃、刘彩玲、博杰投资、博萌投资持有的博杰广告合计８９％的股权。

  本次交易完成后，蓝色光标将持有博杰广告１００％股权，李芃、刘彩玲、博杰投资、博萌投资将成为蓝色光标的股东，本次交易完成后的股权结构如下图所示：

  ■

  注：假设本次配套融资的成功，融资总额为５３，４００万元，且发行价格为２５．８２元／股。

  六、本次交易不构成关联交易

  本次交易对方李芃、刘彩玲、博杰投资、博萌投资在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

  七、本次交易构成重大资产重组

  ２０１３年２月５日，本公司以自有资金１７，８２０ 万元对博杰广告进行增资取得博杰广告１１％的股权；２０１３年４月１０日，公司审议本次重大资产重组方案，拟购买博杰广告剩余８９％的股权，交易价格为１６０，２００万元。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第四款规定“上市公司在１２个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”，２０１３年２月本公司对博杰广告增资以及本次购买博杰广告８９％股权的交易金额合计为１７８，０２０万元。

  根据蓝色光标、博杰广告２０１２年度经审计的财务数据以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：

  单位：万元

  ■

  注：蓝色光标的资产总额、资产净额取自经审计的２０１２年１２月３１日资产负债表；博杰广告的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定为上市公司增资博杰广告及本次购买博杰广告股权的合计交易金额１７８，０２０万元。

  根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及现金及发行股份购买资产并募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

  第二章 上市公司基本情况

  一、公司基本情况简介

  ■

  二、历史沿革及股本变动情况

  （一）公司设立时的股权结构

  蓝色光标系在原北京蓝色光标数码科技有限公司（以下简称“原有限公司”）整体变更的基础上发起设立的。２００８年１月１４日原有限公司股东会决议通过公司整体变更设立股份有限公司，原有限公司各股东签订《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司之发起人协议》，以原有限公司截至２００７年１１月３０日的净资产６６，９５５，５１８．０７元出资，按１：０．７４６７６４４比例折为股份５，０００万股，注册资本为５，０００万元，整体变更为股份有限公司。

  公司设立时的股权结构如下：

  ■

  （二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更

  公司自２００８年１月设立至首次公开发行并上市前，共进行过４次增资：

  ■

  公司自２００８年１月设立至首次公开发行并上市前，共进行过５次股权转让：

  ■

  经历次股权变更后，在公开发行前，公司股权结构如下：

  ■

  （三）公司首次公开发行并上市后的股权结构

  ２０１０年经中国证监会证监发行字［２０１０］１０９号文审核批准，公司向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）２，０００万股，发行价格为３３．８６元／股。本次发行的募集资金净额为６２０，７９８，８０１．５４元，其中募投项目使用资金１５９，８２０，０００元，超募资金４６０，９７８，８０１．５４元。２０１０年２月２６日，公司股票在深圳证券交易所创业板上市。

  新股发行后，公司的股权结构如下：

  ■

  （四）资本公积金转增股本

  ２０１０年５月１９日，根据蓝色光标２００９年年度股东大会决议，公司以现有总股本８，０００万股为基数，向全体股东每１０股派２．５元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每１０股转增５股。本次转增完成后，公司总股本由８，０００万股增加到１２，０００万股。

  ２０１１年８月２４日，公司以股本１２，０００．００万股为基数，以资本公积转增股本，向全体股东每１０股转增５股，合计转增股本６，０００．００万股，转增后实收资本变更为人民币１８，０００．００万元。

  ２０１２年５月１７日，公司以现有股本１８，０００．００万股为基数，以资本公积转增股本，向全体股东每１０股转增１０股，合计转增股本１８，０００．００万股，转增后实收资本变更为人民币３６，０００．００万元，公司总股数由１８，０００．００万股增加至３６，０００．００万股。

  （五）期权行权

  ２０１２年６月１日，公司实施了期权激励计划首次授予一期期权行权，行权的股票期权数量为４３８．８２５万股，公司注册资本金由人民币３６，０００．００万元增加至人民币３６，４３８．８２５万元，公司总股数由３６，０００．００万股增加至３６，４３８．８２５万股。

  （六）发行股份购买资产

  ２０１２年３月３１日，公司现金及发行股份购买今久广告１００％股权获得中国证券监督管理委员会的核准。２０１２年６月２５日，公司完成发行股份购买今久广告暨新增股份上市，新增股份３，２３３．３９９１万股，公司注册资本金由人民币３６，４３８．８２５万元增加至人民币３９，６７２．２２４１万元，公司总股数由３６，４３８．８２５万股增加至３９，６７２．２２４１万股。

  截至２０１３年２月２８日，公司的股权结构如下：

  ■

  三、上市公司最近三年控股权变动情况

  公司上市以来，赵文权、吴铁、许志平、陈良华、孙陶然一直为上市公司的控股股东。上市公司最近三年控股权未发生变动。

  四、控股股东及实际控制人

  截至本报告书出具日，赵文权、吴铁、许志平、陈良华、孙陶然合计持有上市公司１５２，７２７，９００股股份，占上市公司现有总股本的３８．５０％。鉴于孙陶然之前妻胡凌华承诺遵守以上五人此前签署的一致行动协议，并在其持有蓝色光标股票期内委托孙陶然行使其名下蓝色光标股票的表决权，赵文权、吴铁、许志平、陈良华、孙陶然合计控制上市公司１６９，２５７，９００股股份，占上市公司现有总股本的４２．６７％，共同构成上市公司的控股股东和实际控制人。

  （一）股权控制关系

  截至本报告书出具之日，蓝色光标的股权控制关系如下图所示：

  ■

  注１：孙陶然代其前妻胡凌华行使的蓝色光标表决权。

  （二）控股股东的基本情况

  １、赵文权

  赵文权先生，中国国籍，１９７０年生，大学本科学历，历任路村咨询策划公司总经理，雅宝拍卖网首席运营官，并担任中国国际公共关系协会理事，中国国际公共关系协会公关公司委员会２００７年、２００８年年度主任，中国传媒大学董事，北京２００８年奥运会奥林匹克火炬接力火炬手；１９９６至１９９９年，以及２００３至２００７年任蓝色光标公共关系机构首席执行官，２００８年１月至今任股份公司总经理。２００４年起担任有限公司董事，２００８年１月起担任股份公司董事长至今。

  ２、吴铁

  吴铁先生，中国国籍，１９６５年生，大学本科学历，历任用友软件公司副总经理，连邦软件公司总裁，雅宝拍卖网首席执行官；２００１年至今任北京贯能管理咨询公司董事长，２００３年至今任北京朗哲基科技有限公司监事。２００７ 年起担任原有限公司董事，２００８年１月至今担任蓝色光标董事。

  ３、许志平

  许志平先生，中国国籍，１９６２年生，硕士学历，高级工程师，历任联想集团研究发展中心副主任，联想教育电子总经理和企业技术中心总经理，腾图华泰联合电子总经理，星际坐标市场顾问公司董事长，北京贯能管理咨询公司首席顾问。２００４至２００７年任蓝色光标公共关系机构首席财务官，２００４年起担任原有限公司董事，２００８年１月至今担任蓝色光标董事兼副总经理，２０１２年１月至今担任蓝色光标董事会秘书。

  ４、陈良华

  陈良华先生，中国国籍，１９６２年生，博士学历，历任长城计算机集团部门经理，星际坐标市场顾问公司首席顾问，北京贯能管理咨询公司首席顾问，集略营销公司首席顾问；２００４至２００６ 年任魔石咨询公司首席顾问，２００７年９月至今任智扬公关顾问机构首席顾问。２００４ 至２００７年１２月担任原有限公司监事，２００８年１月至１２月担任蓝色光标第一届监事会主席，２００９年１月至今担任蓝色光标董事。

  ５、孙陶然

  孙陶然先生，中国国籍，１９６９年生，大学本科学历，历任北京四达集团广告艺术公司副总经理、总经理，四达集团副总裁，北京恒基伟业电子产品有限公司董事、常务副总裁，北京乾坤时尚电子公司首席执行官。２００５ 年至今任北京拉卡拉电子支付公司董事长、总裁，拉卡拉（中国）电子支付技术服务有限公司董事长，并任境外公司Ｃａｐｉｔａｌｓｉｎｏ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ 董事长，境外公司Ｌａｋａｌａ Ｌｉｍｉｔｅｄ 董事长，Ｙｏｎｇｙｅ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｉｎｃ．副董事长。２００４年起担任原有限公司董事，２００８年１月至今担任蓝色光标董事。

  五、上市公司主营业务概况

  本公司在上市之初主营业务为公共关系服务，其核心业务是为企业提供品牌管理服务，主要内容为品牌传播、产品推广、危机管理、活动管理、数字媒体营销、企业社会责任等一体化的链条式服务。

  上市后，公司先后收购了思恩客、精准阳光、美广互动、金融公关、今久广告等。通过上述并购，公司业务扩展至互联网广告、数字营销、高端社区广告、广告策划、微博营销、财经公关及会展服务等多个领域，打造了包括广告、公共关系服务和活动管理等增值服务在内的营销传播服务链条，使公司在原有的公共关系业务板块之外，构建了广告业务板块，初步形成了涵盖广告、公共关系服务等在内的现代传播集团的架构。

  ２０１２年，公司新增今久品牌。蓝色光标品牌、思恩客品牌和精准品牌继续稳步增长，品牌的影响力进一步提升，在行业内的竞争优势得到进一步加强。２０１２年，蓝色光标原有品牌收入占比４２．６４％，思恩客品牌收入占比３１．８８％，精准品牌收入占比６．４９％，今久品牌收入占比８．９１％。

  单位：万元

  ■

  六、最近三年的主要财务指标

  根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为蓝色光标出具的天职京ＳＪ［２０１１］５３７号《审计报告》、天职京ＳＪ［２０１２］４４８号《审计报告》以及天职京ＳＪ［２０１３］５２６号《审计报告》，蓝色光标最近三年的财务数据如下：

  （一）资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （二）利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  （三）主要财务指标

  ■

  备注：为使数据具有可比性，公司按照资本公积转增股本后的股数重新计算各比较期间的每股收益。

  七、最近三年重大资产重组情况

  ２０１１年，公司通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式，购买自然人王舰、王建玮、阚立刚、赵宏伟、周云洲及王同持有的今久广告合计１００％股权。该次交易于２０１２年３月３１日获得中国证监会核准，已于２０１２年６月２５日实施完毕。

  ２０１２年８月，上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买四川分时广告传媒有限公司合计１００％股权，并募集配套资金。该次重组方案于２０１２年９月公告，但由于交易进程中，交易双方最终未能就完善交易方案的措施达成共识，该次交易于２０１２年１１月终止。

  第三章 本次交易对方基本情况

  一、本次交易对方总体情况

  本次交易对方系博杰广告除蓝色光标以外的全体股东，包括李芃、刘彩玲、博杰投资、博萌投资。

  截至本报告出具之日，李芃、刘彩玲、博杰投资、博萌投资持有博杰广告的出资额及股权比例如下：

  ■

  二、本次交易对方详细情况

  （一）李芃

  １、李芃基本情况

  ■

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ２０１１年１２月至今，任博杰广告执行董事兼经理；２００８年２月至２０１０年４月，任北京博杰董事长；２０１０年４月至今，任北京博杰执行董事兼经理。２００８年至今，任香港博杰董事；２００７年１０月至今，任Ｋｏｎｍａｘ公司董事；２０１３年１月至今，任西藏山南博大投资咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。

  截至本报告书出具之日，李芃持有博杰广告４０．０５％股权，持有Ｋｏｎｍａｘ公司４５％股权，持有西藏山南博大投资咨询合伙企业（有限合伙）５０％财产份额，Ｋｏｎｍａｘ公司持有香港博杰１００％股权。

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书出具之日，除持有博杰广告４０．０５％股权，李芃先生控制的其他核心企业和关联企业基本情况如下表所示：

  ■

  （二）刘彩玲

  １、刘彩玲基本情况

  ■

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  最近三年，刘彩玲一直任陕西黄陵县外事办公室会计，其与任职单位之间不存在产权关系。

  截至本报告书出具日，刘彩玲持有博杰广告８．９０％股权。

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书出具之日，除持有博杰广告８．９０％股权，刘彩玲女士控制的其他核心企业和关联企业基本情况如下表所示：

  ■

  （三）博杰投资

  １、博杰投资基本情况

  （下转B10版）

• 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司简式权益变动报告 2013-04-12
• 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要 2013-04-12