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本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司曾于2013年3月22日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《国海证券股份有限公司关于召开2012年年度股东大会的通知》，由于本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，根据相关规定，现再次将公司2012年年度股东大会通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：本次股东大会是2012年年度股东大会。

（二）股东大会的召集人：公司董事会。

2013年3月20日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于召开国海证券股份有限公司2012年年度股东大会的议案》。

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

（四）会议召开的方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。由于股东重复投票导致对该股东的不利影响及相关后果，由该股东个人承担。

（五）会议召开的日期、时间：

1.现场会议召开时间：2013年4月16日下午14:00。

2.网络投票时间：网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）。

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年4月16日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

（2）通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2013年4月15日（股东大会召开当日的前一日）下午15:00至2013年4月16日（股东大会召开当日）下午15:00期间的任意时间。

（六）现场会议地点：南宁市滨湖路46号国海大厦1楼会议室。

（七）会议出席对象：

1.截至2013年4月9日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议和参加表决。不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2.本公司董事、监事和高级管理人员。

3.本公司聘请的律师。

二、会议审议事项

（一）《关于审议公司2012年度董事会工作报告的议案》

（二）《关于审议公司2012年度监事会工作报告的议案》

（三）《关于审议公司2012年度财务决算报告的议案》

（四）《关于审议公司2012年年度报告及摘要的议案》

（五）《关于审议公司2012年度利润分配方案的议案》

（六）《关于审议公司2013 年度证券自营规模与风险限额的议案》

（七）《关于聘任公司2013年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》

（八）《关于延长公司非公开发行股票决议有效期限的议案》

（九）《关于继续授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜的议案》

其中，第（八）项和第（九）项议案需要以特别决议审议通过。

第（一）至第（三）项议案具体内容详见附件1-3；

议案（四）具体内容详见公司2013年3月22日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《国海证券股份有限公司2012年年度报告》，以及2013年3月22日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《国海证券股份有限公司2012年年度报告摘要》；

第（五）至第（九）项议案具体内容详见公司登载于2013年3月22日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《国海证券股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议公告》及有关附件。

三、参加网络投票的具体操作流程

网络投票的投票程序及要求详见本通知附件4。

四、参加现场会议登记方法

（一）登记方式：

个人股东持证券帐户卡和本人身份证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券帐户卡进行登记。

法人股东由法定代表人出席的，持本人身份证、法人股东的证券帐户卡及能证明其具有法定代表人资格的有效证明（包括营业执照、法定代表人身份证明）；法人股东委托代理人出席的，委托代理人持本人身份证、委托法人股东的证券帐户卡、能证明委托法人股东资格的有效证明（包括营业执照等）及其法定代表人或董事会、其他决策机构依法出具并加盖法人股东印章的书面委托书。

股东可用信函或传真方式办理登记。股东委托代理人出席会议的委托书至少应当在大会召开前备置于公司董事会办公室。

（二）登记时间：

2013年4月12日至2013年4月15日，上午9:30 --11:30，下午14:00--17:00（休息日除外）

（三）登记地点：公司董事会办公室

（四）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

1.委托人的股东账户卡复印件。

2.委托人能证明其具有法定代表人资格的有效证明。

3.委托人的授权委托书（授权委托书格式详见附件5）。

4.受托人的身份证复印件。

(五)会议联系方式：

联系电话：0771-5539038 0771-5569592

传真：0771-5530903

联系人：刘峻、马雨飞

(六)参加现场会议的股东或股东代理人食宿、交通费自理。

五、备查文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件：

1.国海证券股份有限公司2012年度董事会工作报告

2.国海证券股份有限公司2012年度监事会工作报告

3.国海证券股份有限公司2012年度财务决算报告

4.网络投票具体操作流程

5.授权委托书

国海证券股份有限公司董事会

二○一三年四月十二日

附件1

国海证券股份有限公司2012年度董事会工作报告

2012年，证券行业步入创新发展的崭新阶段。公司董事会紧抓历史机遇，积极发挥决策和战略管理作用，带领经营班子以创新为主线，以创利为核心，在全面推进传统业务转型升级的同时大力拓展创新业务，努力培育公司新的盈利增长点。与此同时，以企业内部控制规范在上市公司范围内全面实施为契机，对公司内部控制体系进行梳理和有效性评估，进一步完善内部控制机制。2012年公司实现营业收入145,972.34万元，较上年同比增长14.89%；归属于上市公司股东的净利润13,335.87万元，较上年同比增长76.57%。现将董事会2012年的工作报告如下：

一、全力推进非公开发行股票工作，多渠道融资，提升公司资本实力。

为解决资本金偏小制约公司发展的问题，公司于2012年初正式启动了非公开发行股票工作。2012年5月，非公开发行股票方案获股东大会审议通过后，公司积极配合监管部门的工作，克服各种困难，努力推进申报进程。在推进非公开发行股票的同时，公司积极拓展融资渠道，在第一大股东广西投资集团的大力支持下，迅速完成借入4.5亿元次级债务和计入净资本的审批工作，及时缓解了创新业务对净资本的需求。2013年将加大非公开发行的推进力度，争取尽快完成该项工作。

二、不断完善法人治理，提高公司规范运作水平。

2012年，董事会严格按照上市证券公司的双重监管要求召集、召开董事会会议，严格执行公司股东大会决议，充分发挥董事会专门委员会和独立董事的职能，不断提高董事会的决策效率和水平。年内共召集、召开3次股东大会会议，10次董事会会议，11次董事会专门委员会会议，董事会成员勤勉尽责。董事会在完善公司法人治理，提高规范运作方面，重点做了如下工作：

（一）为进一步增强现金分红的透明度，给予投资者合理的投资回报，落实上市公司现金分红的相关规定，董事会结合证券行业的实际情况，制订了《利润分配管理制度》和《2012-2014年未来三年股东回报规划》，组织修订公司章程中利润分配政策的相关条款，明确公司利润分配的决策程序和机制，规定每年以现金方式分配的利润不少于母公司报表当年实现的可分配利润的10%。在兼顾股东利益和公司可持续发展的基础上，促进投资者形成稳定的回报预期。2012年5月，在审议2011年度利润分配的股东大会上，公司主动采取现场与网络投票相结合的方式进行，为中小股东充分表达意见和诉求提供条件，充分维护了中小股东的合法权益。

（二）按照上市证券公司的双重监管规定，董事会组织制订了《董事长办公会制度》、《总裁工作细则》，明确了董事长、总裁的职责、权限和议事规则等，进一步提高了公司的决策效率。

（三）根据监管规定，制订了《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《董事会审计委员会年报工作规程》、《独立董事年报工作制度》等制度，建立了年报监督问责机制；修订了《投资者关系管理制度》，进一步规范公司投资者接待流程及相关信息管理，确保所有投资者获取信息的公平性。

三、支持业务创新，推进公司转型发展

（一）针对行业变化新形势，董事会大力支持公司建立健全创新组织保障机制，推动创新工作有序开展，2012年实现多项突破。先后获得了融资融券、转融通、约定购回式证券交易、利率互换等创新业务资格，融资融券业务规模迅速增长；作为深圳证券交易所中小企业私募债首批试点承销商，年内完成1只私募债券的备案发行；柜台交易市场建设方案已正式申报，为公司实现全面创新突破打下坚实基础。

（二）支持证券经纪业务从传统通道向财富管理转型，通过进一步优化投顾产品和业务体系，大力开展金融产品和机构销售，稳步推进新型营业网点布局等有效措施，实现了佣金率企稳回升，市场份额增加。证券经纪业务全年实现收入63,183.74万元，较上年同比减少19.61%。

（三）支持投资银行业务抓住债务类融资业务大发展的机遇，充分发挥债券承销优势，承销项目数量及承销规模创历史新高，2012年获得国家财政部颁发的“地方政府债券优秀承销奖”。投资银行业务全年实现收入16,495.93万元，较上年同比减少23.71%。

（四）支持资产管理业务抓住业务投资范围进一步拓宽的机遇，全年新增1个集合理财产品和21个定向资产管理项目，管理资金规模较上年同比大幅增加，品牌影响力逐年提升。资产管理业务全年实现收入1,886.86万元，较上年同比增长36.59%。

（五）严控公司权益类证券投资规模，充分发挥公司固定收益业务特长，要求公司专注风险相对较低的债券市场，证券自营业务准确把握债券市场投资机会，取得良好投资业绩，全年实现收入23,497.51万元。

2013年董事会将致力解决净资本瓶颈问题，并通过加大创新人才的引进力度，探索长效激励约束机制，积极参与广西区域性场外市场建设等手段进一步深化传统业务转型和创新业务发展，实现差异化、特色化发展。

四、强化股权投资管理，拓展新的盈利增长点

2012年公司新设1家全资直投业务子公司--国海创新资本投资管理有限公司，子公司数量达到3家。基金公司方面，指导其进一步完善了公司法人治理和管理团队建设，截至年末基金公司共管理12只基金，基金管理规模169.77?亿元，实现营业收入25,409.61万元，净利润5,584.24万元。期货公司新增了期货投资咨询业务资格，年内实现营业收入18,696.73万元，净利润 2,204.55万元，较上年同比增加208.33%。直投子公司完成基本管理制度、内控体系和团队的建设，完成1家项目投资，正在筹备设立投资基金等工作，全年实现净利润109.08万元。

2013年董事会将继续支持子公司进一步健全和完善适应市场发展的用人机制和分配机制，加强子公司管理团队的建设，加强母、子公司间的资源共享和业务协同，提高创新能力，拓展新的盈利增长点。

五、积极开展风险评估，推进公司内部控制体系不断完善。

以《企业内部控制基本规范》全面施行为契机，董事会积极支持公司按照规范的要求在涵盖母、子公司范围内全面开展风险评估、内控梳理、自我评价及缺陷整改等系列工作，并聘请毕马威企业咨询（中国）有限公司担任咨询顾问提供全程专业咨询服务，对内部控制的有效性进行测试和风险评估，分析现有制度缺陷的成因，并积极组织进行整改，推进公司内部控制体系不断完善。

2013年董事会将指导公司结合监管环境的变化和行业创新发展的新形势，研究适应当前创新发展背景的风控管理模式，为公司创新发展保驾护航。

六、继续加强品牌宣传，持续深化企业文化建设，为公司发展创造良好的内外部环境。

2012年，公司先后荣获《证券时报》授予的“2011年度最佳企业债承销团队”、“2011年度最具成长性债券承销团队”、“最佳手机证券”，《理财周报》授予的“2012中国最具潜力发展证券公司”，2012首届中国东盟金融博览会授予的“东盟业务领先型证券公司”，广西区总工会授予的“广西五一劳动奖状”等10余项重要奖项，公司的知名度和美誉度得到较大提升。为了适应行业创新发展的新形势，公司启动了企业文化建设工作，聘请专业中介机构，结合公司25年发展历程，对公司文化进行全面梳理与构建，提炼和升华国海文化内涵，不断增强公司的凝聚力和核心竞争力，从而全面提升国海的企业形象。

2013年，公司董事会将在股东大会的领导下，推动公司结合行业和公司发展实际修订2010-2015年的发展战略规划，探索建立更具市场竞争力的长效激励约束机制，充分调动业务创新积极性，吸引和留住高素质金融创新人才，实现公司全面创新转型，争取创造更好的业绩回报广大投资者！

国海证券股份有限公司董事会

二○一三年四月十六日

附件2

国海证券股份有限公司2012年度监事会工作报告

公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》及《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规和公司制度的规定，依法履行监督职责，监督董事会认真执行股东大会决议，并定期对公司日常经营和财务状况进行检查，切实维护公司利益和全体股东的合法权益，保证了公司的规范运作。现将2012年度监事会工作报告如下：

一、报告期内监事会的工作情况

（一）监事会会议情况

公司全体监事勤勉尽责，报告期内均亲自出席了全部监事会会议，并对提交监事会审议的各项议案积极发表意见，依法行使表决权，充分履行监事职责。报告期内，公司监事会召开了5次会议，具体情况如下：

1．公司第六届监事会第四次会议于2012年3月26日在南宁市滨湖路46号国海大厦附楼4楼会议室以现场会议方式召开。会议审议通过了《关于审议公司2011年度监事会工作报告的议案》、《关于审议公司2011年度财务决算报告的议案》、《关于审议公司2012年度财务预算报告的议案》、《关于审议公司2011年年度报告及摘要的议案》、《关于审议公司2011年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于审议公司2011年度风险控制指标情况报告的议案》、《关于审议公司2011年度合规报告的议案》、《关于审议公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

2.公司第六届监事会第五次会议于2012年4月25日以通讯表决方式召开。会议审议通过了《关于审议公司2012年第一季度报告的议案》。

3.公司第六届监事会第六次会议于2012年5月15日以通讯表决方式召开。会议审议通过了《关于审议公司委托毕马威企业咨询（中国）有限公司深圳分公司开展2012年合规管理有效性评估的议案》。

4.公司第六届监事会第七次会议于2012年8月22日以通讯表决方式召开。会议审议通过了《关于审议国海证券股份有限公司2012年半年度报告及摘要的议案》、《关于审议国海证券股份有限公司2012年中期合规报告的议案》、《关于审议国海证券股份有限公司2012年中期风险控制指标报告的议案》。

5.公司第六届监事会第八次会议于2012年10月25日在南宁市滨湖路46号国海大厦主楼6楼会议室以现场会议方式召开。会议审议通过了《关于审议国海证券股份有限公司2012年第三季度报告全文及正文的议案》。

（二）加强合规管理，开展合规管理有效性评估。

根据中国证券业协会《证券公司合规管理有效性评估指引》（中证协发[2012]027号）的相关规定，监事会委托毕马威企业咨询（中国）有限公司深圳分公司作为咨询顾问，开展2012年度合规管理有效性评估工作。监事会敦促毕马威企业咨询（中国）有限公司深圳分公司建立涵盖公司组织架构、发展战略、社会责任、企业文化、品牌传播等在内的风险控制矩阵，对公司各部门及分公司开展全面评估。目前，公司已完成内控制度的评估、梳理、内控缺陷整改固化、合规评价等工作，并对内控设计存在的缺陷进行了整改。通过此项工作，进一步推进了公司内部控制规范化，巩固了内控建设的成果，做到“全员合规、主动合规”。

（三）严格履行监事会监督职责

1.监事会成员依据《公司章程》的规定，出席了2011年度股东大会、2012年第一次、第二次临时股东大会会议，并列席了2012年度全部董事会会议，切实维护公司利益和全体股东权益。

2.监事会认真关注公司经营管理的各项工作，对公司经营决策的有关程序和经营管理行使了监督职责。

（四）加强监事会自身建设，促进监事会工作的质量和水平不断提高

2012年是证券行业创新业务加快发展的一年，也是公司很多新业务启动和发展的一年。为了提高监事会的工作质量和水平，监事会成员加强学习相关业务知识和法律法规，监事会还组织监事会成员参加了中国证券业协会举办的《证券公司董事、监事和股东、实际控制人培训班》、中企培（北京）企业管理中心举办的《全国监事会制度与工作实务高级研修班》，不断提高自身的政策和业务水平，按照相关法律法规的要求，切实履行监督职责。

二、监事会对2012年度有关事项发表的意见

报告期内，公司监事会认真履行职责，强化对公司财务状况、规范运作情况、重大决策及重大经营活动情况的监督检查。监事会认真审核公司的定期报告，监事列席股东大会、董事会会议，监事长列席公司办公会等例会，对公司的日常经营管理活动进行跟踪了解，切实防范各项风险。在此基础之上，监事会发表独立意见如下：

（一）关于公司董事会依法运作情况的意见

报告期内，监事会严格执行《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，依法对董事会、高级管理人员进行监督。公司监事会成员列席了董事会历次会议，并对公司董事会的召开程序和决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况进行了监督和检查，及时掌握公司重大决策和各项决策程序的合法性，切实维护股东的权益。监事会认为，公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》等有关规定，依法运作，公司重大经营决策程序合规有效；公司的法人治理结构完善合理，信息披露及时准确；董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行了董事会的职责，未出现损害公司、股东利益的行为，未发现公司董事在执行公司职务时存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

（二）关于公司经营层履行职责情况的意见

报告期内，监事会积极关注公司的经营决策与管理。监事会成员除列席公司董事会会议外，监事长还列席了公司办公会，及时掌握公司各项决策的执行和实施效果。监事会认为，经营层能够严格遵守执行国家法律法规、《公司章程》的有关规定，工作勤勉尽责，认真执行董事会的各项决议，严格按照董事会的决议和授权积极开展工作，经营层2012年所做的重要决策程序合法规范，并能带头遵守和执行公司内部各项规章制度，董事会制订的经营层定期述职、定期考核制度科学有效。监事会未发现公司高级管理人员在执行公司职务时存在违反法律法规、《公司章程》或损害股东利益和公司利益的行为。

（三）关于公司财务情况的意见

报告期内，监事会适时关注公司的财务状况，指导稽核监察部、合规部对公司的财务状况、经营情况实施监督和检查。监事会认真审议了公司2012年度报告、会计报表及相关财务资料。监事会认为，公司2012年度财务报表的编制符合《企业会计准则》的有关规定；2012年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规和公司章程的各项规定；公司2012年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定；公司2012年度财务报告能够真实公允的反映公司财务状况、经营成果和现金流情况。

（四）关于内部控制工作的意见

报告期内，为进一步增强公司风险控制能力，提高法人治理水平，公司根据有关规定和业务发展需要，对公司章程进行了多次修订，并制订了年报信息披露重大差错责任追究制度、董事长办公会制度、总裁工作细则和财务总监任职管理办法等多项制度，进一步建立健全了覆盖公司各业务及管理领域的各项内部控制制度，保证了各项业务管理活动的规范有序进行。为推进创新工作，公司成立业务创新推动委员会，对新业务、新产品采取事前论证、合规部门提前介入、设计内控制度、坚决落实有关客户适当性管理要求、强化事中监控等多种手段，强化创新业务风险管理，确保业务风险可控、可测、可承受、不外溢。

公司内部控制机制遵循了健全性、独立性、相互制约、防火墙等原则，内部控制有效，未发现公司存在内部控制缺陷。监事会认为，公司内部控制自我评估报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

（五）报告期内，公司转让了分别位于广西桂林市、广西梧州市的部分物业资产，成交交易价格合理，未发现内幕交易和损害股东的权益或造成公司资产流失的情况。

（六）报告期内，公司关联交易公平合理，不存在损害公司利益的情形。

三、切实履行监督职责，扎实做好2013年监事会工作。

2013年监事会将继续按照相关法律法规的要求，切实履行监督职责，监督董事会和高级管理人员对股东大会决议的执行落实，结合实施企业内部控制规范体系，进一步完善公司内部控制和监督机制，提高监督检查质量，切实维护公司及全体股东合法权益，保证公司的规范运作。

国海证券股份有限公司监事会

二○一三年四月十六日

附件3

国海证券股份有限公司2012年度财务决算报告

2012年，受国家宏观调控影响，我国股票市场总体呈现持续低迷态势，一级市场受监管部门调控，暂停对IPO项目的审核；二级市场交易量持续下跌，成交清淡。与此同时，监管部门大力推进创新业务发展，放宽传统业务的相关门槛，在此种种背景下，券商收入及利润呈现下滑态势，证券行业面临挑战与机遇并存的局面。面对市场的新环境，在股东单位的大力支持和董事会的正确领导下，公司经营班子带领全体员工，围绕年度工作指导思想，克服种种困难，积极推进非公开发行进程，根据监管政策和行业环境的变化及时调整战略，优化资源配置，抢抓市场机遇，推动各项业务发展。全年实现合并营业收入14.60亿元，合并利润总额2.35亿元，合并净利润1.64亿元，归属于母公司所有者净利润1.33亿元。现将2012年度财务决算情况汇报如下：

一、合并报表范围及审计情况

2012年度财务报表合并范围包括国海证券股份有限公司和三家控股子公司：国海富兰克林基金管理有限公司、国海良时期货有限公司和国海创新资本投资管理有限公司；合并范围较上年末相比增加了国海创新资本投资管理有限公司。

2012年度财务报表经中磊会计师事务所有限责任公司审计，出具了标准无保留审计意见的审计报告（（2013）中磊（审A）字第0032号）。

二、主要财务指标

项目（亿元）	2012年	2011年	同比增减
归属于母公司所有者的净利润	1.33	0.76	76.57%
基本每股收益（元/股）	0.07	0.05	40.00%
归属于母公司所有者的权益	27.40	26.82	2.16%
归属于母公司所有者的每股净资产（元/股）	1.53	1.50	2.00%
加权平均净资产收益率	4.94%	2.88%	上升2.06个百分点

三、财务状况

（一）资产负债总体情况

2012年末，公司资产总额113.84亿元，比年初增长1.87%；剔除代理买卖证券款后自有资产总额为49.77亿元。

2012年末，公司负债总额83.76亿元，比年初增长1.61%；剔除代理买卖证券款后负债总额为19.70亿元，主要包括卖出回购金融资产款11.84亿元，以及次级债5亿元；剔除代理买卖证券款后资产负债率为39.57%。

（二）股东权益情况

2012年末，归属于母公司所有者权益为27.40亿元，比年初增加0.58亿元，增长2.16%。其中股本17.92亿元，比年初增加10.75亿元；资本公积0.69亿元，比年初减少1.11亿元；未分配利润2.41亿元，比年初减少9.38亿元；

四、经营成果

2012年度公司实现净利润1.64亿元，同比增加0.5亿元，增长43.55%；实现归属于母公司所有者净利润1.33亿元，同比增加0.58亿元，增长76.57%。

1. 2012年度公司实现营业收入14.60亿元，同比增加1.89亿元，增长14.89%。其中：

代理买卖证券业务净收入6.78亿元，同比减少1.33亿元，下降16.43%，主要为交易量减少所致。

证券承销业务净收入1.51亿元，同比减少0.49亿元，下降24.32%，2012年完成股票及债券主承销项目16家。

受托客户资产管理业务净收入0.19亿元，同比增加0.05亿元，增长38.04%，主要是2012年新发行1只集合理财产品和21个通道业务定向资产管理业务。

利息净收入0.45亿元，同比增加0.27亿元，增长149.93%，主要是2012年利息支出同比减少。

投资收益1.93亿元，同比增加1.3亿元，增长204.97%，主要是交易性金融工具投资实现的收益同比增加。

公允价值变动收益1.08亿元，同比增加2.48亿元，增长177.27%。

2．2012年度公司营业支出12.54亿元，同比增加1.35亿元，增长12.02%。其中：

业务及管理费用11.62亿元，同比增加1.30亿元，增长12.65%，主要因人力成本及资产使用费用增加。

营业税金及附加0.80亿元，同比减少0.06亿元，下降6.54%。

3．2012年度公司实现利润总额2.35亿元，同比增加0.69亿元，增长41.29%。

4．2012年度公司所得税费用0.71亿元，同比增加0.19亿元，增长36.36%。

五、现金流量情况

公司2012年末现金及现金等价物余额62.83亿元，同比增加3.03亿元。其中：

经营活动产生的现金流量净流入5.24亿元，主要是处置交易性金融资产现金净流入15.09亿元所致。

投资活动产生的现金流量净流出0.56亿元，主要是购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金0.55亿元。

筹资活动产生的现金流量净流出1.65亿元，主要是公司分配股利和支付次级债利息支出现金1.65亿元。

六、风险控制指标情况

2012年末，母公司净资本21.64亿元，比年初增加1.26亿元；净资本与净资产的比值83.54%；净资本与剔除代理买卖证券款后负债总额的比值116.00%。全年各项风险控制指标持续符合《证券公司风险控制指标管理办法》规定的监管标准。

国海证券股份有限公司

二○一三年四月十六日

附件4

网络投票的具体操作流程

一、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

（一）投票代码：360750；

（二）投票简称：国海投票；

（三）投票时间：2013年4月16日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00；

（四）在投票当日，“国海投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数；

（五）投票操作程序：

1.进行投票时买卖方向应选择“买入”；

2.在“委托价格”项下填报本次年度股东大会的议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对本次股东大会所有议案表达相同意见。

本次股东大会议案对应“委托价格”一览表

议案序号	议案名称	委托价格
总议案	本次股东大会所有议案	100.00
1	关于审议公司2012年度董事会工作报告的议案	1.00
2	关于审议公司2012年度监事会工作报告的议案	2.00
3	关于审议公司2012年度财务决算报告的议案	3.00
4	关于审议公司2012年年度报告及摘要的议案	4.00
5	关于审议公司2012年度利润分配方案的议案	5.00
6	关于审议公司2013年度证券自营规模与风险限额的议案	6.00
7	关于聘任公司2013年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案	7.00
8	关于延长公司非公开发行股票决议有效期限的议案	8.00
9	关于继续授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜的议案	9.00

3.在“委托数量”项下填报表决意见。1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

本次股东大会表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

4.如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

5.对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

6.不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理,视为未参与投票。

二.通过互联网投票系统的投票程序

（一）互联网投票系统开始投票的时间为2013年4月15日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2013年4月16日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，可参照《深圳证券交易所网络投票业务指南》的步骤，并按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

三、网络投票其他注意事项

（一）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

（二）股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

四、网络投票结果查询

投资者可于股东大会后次一交易日在证券营业部查询使用交易系统进行网络投票的结果。通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统投票的投资者均可于股东大会网络投票结束当日下午18:00之后，登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）通过“投票查询”功能查询个人投票记录。

附件5

授权委托书

本人（本单位）作为国海证券股份有限公司（股票代码：000750，股票简称：国海证券）的股东，兹委托先生（女士）（身份证号码：），代表本人（本单位）出席国海证券股份有限公司2012年年度股东大会，特授权如下：

一、代理人具有表决权

二、本人（本单位）表决指示如下：

表决事项	赞成	反对	弃权
1.《关于审议公司2012年度董事会工作报告的议案》
2.《关于审议公司2012年度监事会工作报告的议案》
3.《关于审议公司2012年度财务决算报告的议案》
4.《关于审议公司2012年年度报告及摘要的议案》
5.《关于审议公司2012年度利润分配方案的议案》
6.《关于审议公司2013年度证券自营规模与风险限额的议案》
7.《关于聘任公司2013年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》
8.《关于延长公司非公开发行股票决议有效期限的议案》
9.《关于继续授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜的议案》

三、本人（本单位）对审议事项未作具体指示的，代理人有权按照自己的意思表决。

委托人（亲笔签名、盖章）：

委托人证券账户号码：

委托人身份证号码：

委托人持有本公司股票数量：股

委托人联系电话：

委托人联系地址及邮编：

委托书签发日期：年月日

委托书有效日期：年月日至年月日

代理人签字：

代理人联系电话：

注：本授权委托书各项内容必须填写完整。本授权委托书剪报或复制均有效。

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