上市公司名称：广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司

上市地点：深圳证券交易所

股票简称：皮阿诺

股票代码：002853

信息披露义务人：珠海鸿禄企业管理合伙企业（有限合伙）

注册地址：珠海市横琴新区环岛东路3200号2009房

通讯地址：广州市海珠区阅江中路826号保利发展广场51楼

一致行动人：共青城齐利股权投资合伙企业（有限合伙）

注册地址：江西省九江市共青城市基金小镇内

通讯地址：广州市海珠区阅江中路826号保利发展广场51楼

股份变动性质：股份增加（协议转让）

签署日期：二〇二二年十月十七日

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》等相关法律法规和规范性文件编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少在广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司拥有权益的股份。

三、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动系珠海鸿禄企业管理合伙企业（有限合伙）拟受让马礼斌所持有的广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司37,308,550股股票，占广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司已发行总股本的20%。本次权益变动未触发要约收购义务。

五、本次股份转让尚需信息披露义务人所属基金佛山市铭骐股权投资合伙企业（有限合伙）按照相关法律法规的规定完成私募基金备案手续。

六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及其一致行动人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

七、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍

一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

（一）信息披露义务人基本信息

截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：

（二）一致行动人基本情况

截至本报告书签署日，一致行动人的基本情况如下：

二、信息披露义务人及一致行动人的股权结构及控制关系

（一）信息披露义务人及一致行动人股权控制关系结构图

1、信息披露义务人

截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权结构图如下所示：

2、一致行动人

截至本报告书签署日，一致行动人的股权结构图如下所示：

（二）信息披露义务人及一致行动人执行事务合伙人、实际控制人的基本情况

1、信息披露义务人

（1）执行事务合伙人

截至本报告书签署之日，保利资本作为普通合伙人和执行事务合伙人，持有珠海鸿禄的0.29%份额。保利资本的基本情况如下表所示：

（2）实际控制人

截至本报告书签署之日，珠海鸿禄的实际控制人为国务院国资委。

2、一致行动人

（1）执行事务合伙人

截至本报告书签署之日，保利资本作为普通合伙人和执行事务合伙人，持有共青城齐利的0.0038%份额。保利资本的基本情况详见本章节“二、信息披露义务人及一致行动人的股权结构及控制关系之（二）信息披露义务人及一致行动人执行事务合伙人、实际控制人的基本情况之1、信息披露义务人”。

（2）实际控制人

截至本报告书签署之日，共青城齐利的实际控制人为国务院国资委。

（三）信息披露义务人及一致行动人，及其执行事务合伙人、实际控制人所控制的核心企业及主营业务情况

截至本报告书签署日，珠海鸿禄未开展对外投资，无控制的核心企业及主营业务；共青城齐利无控制的核心企业。

截至本报告书签署日，保利资本控制的其他核心企业及主营业务情况如下：

根据《公司法》有关规定，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。故本报告书未对信息披露义务人实际控制人国务院国资委控股企业情况进行披露。

三、信息披露义务人及一致行动人最近三年主营业务及财务状况

（一）信息披露义务人

信息披露义务人珠海鸿禄成立于2021 年8月30日，其主营业务为企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。珠海鸿禄成立不满三年，尚无相关财务数据。

（二）一致行动人

一致行动人共青城齐利成立于2019年6月25日，于2020年6月3日完成基金备案，共青城齐利最近三年财务数据详见本报告书“第十节、信息披露义务人及一致行动人的财务资料”之“二、一致行动人的财务资料”。

四、信息披露义务人及一致行动人最近五年内受到行政、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人珠海鸿禄及一致行动人共青城齐利最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、信息披露义务人及一致行动人主要负责人情况

（一）信息披露义务人

截至本报告书签署日，信息披露义务人珠海鸿禄和一致行动人共青城齐利的主要负责人均为吴海晖，其基本情况如下：

截至本报告书签署日，上述人员最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人及一致行动人，及其执行事务合伙人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

截至本报告书签署日，珠海鸿禄、共青城齐利未拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

截至本报告书签署日，保利资本无拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

七、信息披露义务人及一致行动人，及其执行事务合伙人持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署日，珠海鸿禄、共青城齐利无持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等金融机构。

截至本报告书签署日，保利资本无持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等金融机构。

八、信息披露义务人及一致行动人之间的一致行动关系

（一）信息披露义务人及其一致行动人的股权控制关系

珠海鸿禄与共青城齐利的股权控制关系如下图所示：

（二）信息披露义务人及一致行动人之间的一致行动关系

本次权益变动中，保利资本为珠海鸿禄及共青城齐利的执行事务合伙人。依据《收购管理办法》规定，珠海鸿禄和共青城齐利在本次交易中属于一致行动人。

第三节 本次权益变动目的及决策程序

一、本次权益变动的目的

皮阿诺专注于中高端橱柜、衣柜、门墙等定制家居及配套产品的研发、设计、生产和销售；保利资本在地产行业深耕多年，资本实力雄厚，行业整合经验丰富，寻求在产业上下游领域延伸的投资机会。双方有意向在产业链进行深度合作，拓展战略布局。

本次权益变动后，双方将根据定制家居行业的发展特点，发挥资本及产业的协同效应，利用保利资本的平台优势和皮阿诺的产业优势，共同促进皮阿诺在家居行业的发展，开展多形式、多层次、多渠道的资本合作，通过加强资本及项目方面的合作，巩固和深化互惠共赢的合作关系，使双方实现优势互补及合作共赢。

二、信息披露义务人及一致行动人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划

根据《股份转让协议》，本次权益变动，珠海鸿禄将分期取得转让方马礼斌持有的上市公司股份37,308,550股（占上市公司股份总数的20%），具体交易安排如下：通过第一次协议转让取得23,784,200股股份（占上市公司股份总数的12.75%）；第一次协议转让的股份过户完成后，且转让方马礼斌剩余13,524,350股股份（占上市公司股份总数的7.25%）满足无限售条件时，双方应当在2023年2月28日以前且符合法律法规规定的条件下尽快签署第二次协议转让的相关协议，由转让方马礼斌将该部分股份转让给珠海鸿禄，并向深圳证券交易所提交合规性确认申请，办理交易过户手续。双方应于2023年3月31日以前完成本次交易。除上述计划外，若未来信息披露义务人拟增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份， 将会严格按照《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，及时履行相关信息披露义务及审批程序。

三、信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序

（一）本次权益变动已经履行的程序及获得的批准

本次权益变动已经过保利资本总经理办公会审议通过。

（二）本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准

本次权益变动实施应满足的先决条件包括： 1、信息披露义务人所属基金佛山市铭骐股权投资合伙企业（有限合伙）按照相关法律法规的规定完成私募基金备案手续；2、国家市场监督管理总局关于本次交易经营者集中审查批准（如需）；3、本次权益变动经深圳证券交易所合规性确认无异议。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人及一致行动人持有上市公司股份的情况

（一）本次权益变动前信息披露义务人及一致行动人在上市公司中拥有的权益情况

本次权益变动前，信息披露义务人珠海鸿禄未持有上市公司股份，一致行动人共青城齐利持有上市公司1,879,875股股份，占上市公司总股本1.01%，合计持有上市公司1,879,875股股份（占上市公司总股本1.01%）。

（二）本次权益变动完成后信息披露义务人及一致行动人在上市公司中拥有的权益情况

本次权益变动系信息披露义务人珠海鸿禄通过协议转让取得上市公司37,308,550股股份，占上市公司股份总数的20%。本次权益变动完成后，信息披露义务人珠海鸿禄持有上市公司37,308,550股股份，占上市公司股份总数的20%；一致行动人共青城齐利持有上市公司1,879,875股股份，占上市公司总股本1.01%。珠海鸿禄与共青城齐利合计持有上市公司39,188,425股股份，占上市公司总股本21.01%

二、本次权益变动涉及的交易协议有关情况

2022年10月17日，信息披露义务人作为甲方与作为乙方的马礼斌签订《股份转让协议》，主要内容如下：

鉴于：

1、广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司（以下简称“皮阿诺”或“上市公司”）是一家股票在深圳证券交易所上市交易的上市公司，股票代码为002853。截至本协议签署之日，上市公司总股本为186,542,748股。乙方持有上市公司95,337,986股股份，占上市公司股份总数的51.11%，系上市公司控股股东。

2、甲方为一家依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的合伙企业。

3、乙方有意将其所持皮阿诺20%的股份对外转让，甲方有意根据本协议约定的条款及条件受让上述股份。

有鉴于此，为了明确双方的权利义务，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文件的规定，甲乙双方本着平等互利、诚实信用的原则，经充分协商，就上述事宜达成一致协议如下：

第一条 定义（略）

第二条 交易方案

1、乙方拟分期向甲方协议转让上市公司37,308,550股股份（占上市公司股份总数的20%），具体交易安排如下：

（1）乙方向甲方第一次协议转让上市公司23,784,200股股份（占上市公司股份总数的12.75%）；

（2）第一次协议转让的股份过户完成后，且乙方剩余13,524,350股股份（占上市公司股份总数的7.25%）满足无限售条件时，甲方与乙方应当在2023年2月28日以前且符合法律法规规定的条件下尽快签署第二次协议转让的相关协议，由乙方将该部分股份转让给甲方，并向深圳证券交易所提交合规性确认申请，办理交易过户手续。甲乙双方应于2023年3月31日以前完成本次交易。

2、双方确认并同意，本次股份转让的标的包含本协议签署之日转让方所持有的上市公司相应的股份及附有的全部股东权益和利益。所有与转让股份有关的权利，包括但不限于在本协议签署之日标的股份所对应的上市公司利润和任何标的股份派生权益（如股利、分红、送配股等收益），均由甲方受让并享有，应根据本协议约定于交割时同时从转让方转移到受让方，且转让价款不因此增加。若股份交割日前上市公司董事会作出利润分配预案，则仍由甲方按董事会作出的利润分配预案享有待分配的股利。

第三条 转让价款及其支付

1、双方确认，本次股份转让的转让价格为协议签署之日的上市公司前一交易日股票收盘价的90%，第一次协议转让的价格为本协议签署之日的上市公司前一交易日股票收盘价的90%，即转让单价为14.904元/股，转让总价为354,479,716.80元；第二次协议转让价格为第二次协议转让的相关协议签署之日上市公司前一个交易日收盘价的90%。

2、自本协议签订之日起至标的股份交割日期间，上市公司发生送股、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，标的股份因上述事项新增股份或股东权益归属甲方，标的股份的转让总价款不增加。

3、转让价款支付方式及期限

（1）双方同意，由甲方以现金方式支付本协议项下所有转让价款。

（2）第一次协议转让价款支付期限：

①甲方应于本协议签署且本协议第“四、1”条约定的条件满足后三（3）个工作日内向乙方指定的银行账户支付第一次协议转让价款的25%（“第一期转让价款”）；

②甲方应于本协议第“四、2”条约定的条件满足且深圳证券交易所就本次股份协议转让出具符合条件的确认意见后十（10）个工作日内向乙方指定的银行账户支付第一次协议转让价款的40%（“第二期转让价款”），用于乙方缴纳本协议项下的个人所得税等税费及赎回质押的股份。

③甲方应于标的股份中第一次协议转让的部分完成过户之日起十（10）个工作日内向乙方指定的银行账户支付余下35%的转让价款（“第三期转让价款”）。

（3）第二次协议转让价款支付期限将由甲乙双方届时签署补充协议，比照第一次协议转让的方式予以确定。

第四条 转让价款支付的先决条件

1、甲方在本协议项下的第一期转让价款支付义务的履行以下列先决条件的满足为前提：

甲方所属基金佛山市铭骐股权投资合伙企业（有限合伙）之管理人保利（横琴）资本管理有限公司已就投资事宜完成内部决策且基金佛山市铭骐股权投资合伙企业（有限合伙）已按照相关法律法规的规定完成私募基金备案手续。

2、甲方在本协议项下的第二期转让价款支付义务的履行以下列先决条件的全部满足或被甲方事先书面豁免（或附条件豁免）为前提：

（1）本协议已经双方签署生效；

（2）不存在可能禁止或限制本次股份转让的相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、生效法院判决、裁定等，不存在任何将会或有合理可能限制本次股份转让完成的且不能被合理解释或回应的政府部门或证券交易所提起的询问、诉求、提议；

（3）就本次股份转让，乙方在本协议项下作出的所有陈述和保证在重大方面均真实、准确、完整且不具误导性；

（4）国家市场监督管理总局反垄断局就涉及的经营者集中审查程序出具不实施进一步审查通知（如需）；

（5）本次股份转让取得深圳证券交易所合规性审核同意；

（6）乙方向甲方提供由上市公司所在辖区的政府主管部门出具的覆盖自2021年1月1日至2022年6月30日上市公司及其全部合并报表范围内子公司在工商、税务、安全生产监督管理局、质量技术监督、社会保险、住房公积金等方面不存在重大违法违规的合规证明；

（7）上市公司现有经营在正常的状况下持续运作，除上市公司已披露的信息及甲方的尽职调查外，上市公司的资产、业务、财务、运营及管理层未发生重大不利变化。

乙方向甲方出具本条约定的涉及到乙方的先决条件全部得到满足（或被甲方以书面方式豁免）的书面确认函。

3、甲乙双方确认，如本协议签署后的三个月内，因上述第“四、2”条先决条件的第（4）、（5）条无法满足，甲乙双方均有权解除本协议，转让方和受让方双方互不承担违约责任，各方因此发生的费用或损失由各方各自承担，乙方应将甲方已经支付的全部款项连同按同期银行活期存款基准利率计算的相应利息一并返还给甲方。如届时双方同意延长本条约定的期限的，由甲乙双方另行签署补充协议确定。

若本协议第“四、2”条中除（4）、（5）条外所述其他事项未能于本协议签订之日起三个月内全部满足或被甲方事先书面豁免，则除非甲方书面同意予以延期，甲方有权依法解除本协议。若相关条件未能满足系由于乙方或上市公司的原因造成的，则甲方有权解除本协议，并要求乙方承担违约责任。

若本协议第“四、1”条所约定的相关条件未能满足系由于甲方的原因造成的，则乙方有权解除本协议，并要求甲方承担违约责任。

4、若本协议规定的一项或多项先决条件被甲方附条件豁免，则乙方应按甲方要求的期限促使该等义务得以充分履行。

5、如本协议约定的第二次协议转让因受相关法律法规或深圳证券交易所业务规则的强制性要求的限制，无法满足深圳证券交易所审核过户要求的，由转让方和受让方双方另行协商解决。

第六条 上市公司治理及后续事项

1、自交割日起三十（30）个工作日内，除非甲方书面豁免，乙方应根据有关法律法规以及《公司章程》的规定，确保上市公司召开股东大会、董事会、监事会，并按以下约定以提前换届或改选的方式更换董事、监事：

（1）上市公司董事会仍由7名董事组成，甲方有权向上市公司提名2名非独立董事候选人；双方应促使甲方提名的候选人全部当选。自本次交易完成后一年内，甲方有权向上市公司董事会提请审议更换1名独立董事的事项。

（2）如上市公司董事会构成发生变化，甲方有权按照同比例增加或减少提名人数，以确保甲方提名董事人数超过董事会总人数的四分之一。

2、乙方承诺，截至本协议签订前，上述拟调整的乙方委派人员不存在未披露的需进行大额离职奖励、补偿或赔偿的情形，本协议签订后，上市公司亦不会增设此类安排。

3、本次交易完成后至乙方持有上市公司5%以上股份期间，为保持上市公司独立性，乙方不得直接或间接地聘用上市公司核心人员为乙方或乙方控制的其他企业（上市公司及其子公司除外）服务，乙方承诺不以任何形式设立或经营与上市公司存在同业竞争的公司或业务。本次交易完成后至乙方持有上市公司5%以上股份期间，乙方有义务促使上市公司及其子公司确保董事及高级管理人员的聘任程序符合法律法规以及《公司章程》的规定。

4、乙方承诺，乙方应当维持上市公司的稳定经营（包括但不限于管理层人员的稳定性）；第一次协议转让过户完成之日起二年内，乙方不从上市公司离职；甲方应与乙方确保上市公司现有管理团队不会发生重大变化。自本次交易完成交割之日起6个月内，甲方与乙方商讨促使上市公司实施股权激励计划。

5、自交割日起三十（30）个工作日内，根据有关法律法规以及《公司章程》的规定，甲方与乙方共同促成上市公司召开股东大会、董事会、监事会，通过修改公司章程及三年分红规划的方式，实施更加积极的分红政策，即约定在不影响上市公司正常经营的情况下，每年分配不低于50%的可分配利润。

第十二条 协议的生效、变更和终止

1、本协议经甲方、乙方签署后生效。

2、双方经协商一致并履行法定程序后可以变更本协议。协议变更应采用书面形式。

3、当发生下列任一事项时，本协议终止：

（1）国家市场监督管理总局反垄断局等有关政府部门禁止实施上述一揽子交易；

（2）双方无法提供满足证券监督管理机构对本次交易提出的问询、要求的资料等，经双方协商后仍无法对本次交易达成一致意见，任何一方有权书面通知另一方解除本协议；

（3）本次交易不能获得深圳证券交易所等监管机构审查通过；

（4）协议双方协商一致终止本协议时。

4、当发生下列任一事项时，甲方有权终止或解除本协议：

（1）乙方未按本协议约定申报本次股份转让及办理过户登记相关手续；

（2）乙方违反其在本协议项下的义务或其在该等协议中作出的陈述、保证及承诺导致本次交易无法完成或无法实现本协议之目的；

（3）除乙方已向甲方披露的股份质押情形外，本次转让的股份上被设定第三方权益限制、存在被查封、司法冻结或其他权利被限制等情形或存在权属纠纷或涉及司法、仲裁或行政程序，或乙方有其他违约行为致使股份转让程序受阻，经甲方督促后在合理时间内仍不能消除违约。

5、当发生下列任一事项时，乙方有权终止或解除本协议：

（1）甲方未按协议约定支付转让价款；

（2）甲方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺导致本次交易无法完成或无法实现本协议之目的。

6、协议一方按本协议约定终止或解除本协议的，须提前10个工作日通知协议另一方。

第十三条 违约责任

1、双方违反本协议下的承诺和保证以及有其他违约行为的，违约方应赔偿由此给另一方造成的损失。

2、本协议生效后，除不可抗力以及国家法律、法规规定出现变化之情形外，双方均应履行本协议的约定，任何一方不履行或不完全履行本协议的约定，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给另一方造成的损失。

3、因第“十二、3”条导致本协议终止或解除的，除非另有约定，协议双方均不负违约责任，乙方应在3个工作日内将甲方已经支付的全部款项连同按同期银行活期存款基准利率计算的相应利息一并返还给甲方。

4、除本协议另有约定或因不可抗力因素外，乙方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，甲方根据本协议第“十二、4”条解除本协议的，乙方应将甲方已经支付的全部款项连同按同期银行活期存款基准利率计算的相应利息一并返还给甲方，并应按照转让价款的15%向甲方支付违约金。前述约定的违约金不足以弥补甲方因违约行为遭受的损失的，甲方有权就其遭受的损失继续向乙方进行追偿。

5、除本协议另有约定或因不可抗力因素外，甲方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，乙方根据本协议第“十二、5”条或第“四、3”第三段解除本协议的，甲方应按照转让价款的15%向乙方支付违约金。前述约定的违约金不足以弥补乙方因违约行为遭受的损失的，乙方有权就其遭受的损失继续向甲方进行追偿。

……

三、本次权益变动涉及股份是否存在被限制权利的情况

本次权益变动涉及股份来源于皮阿诺控股股东、董事长、总经理马礼斌，其持有上市公司95,337,986股股份，占上市公司股份总数的51.11%，其中有限售条件股份71,503,489股，无限售条件股份23,834,497股。本次权益变动分两期安排，转让方马礼斌第二次协议转让的13,524,350股股份尚需满足无限售条件。待第二次协议转让的13,524,350股股份满足无限售条件时，双方签署第二次协议转让的相关协议。

除上述限制外，截至本报告书签署日，信息披露义务人本次权益变动所涉及的股份不存在冻结或其他权利限制情形。

第五节 资金来源

一、本次权益变动的资金总额、资金来源及声明

本次权益变动过程中，信息披露义务人珠海鸿禄第一次协议转让需支付的资金总额为人民币354,479,716.80元，第一次和第二次协议转让需支付的预估资金总额为不超过人民币6亿元，全部来自于自有资金或自筹资金，资金来源合法合规（因第二次协议转让的股票价格存在不确定性，第一次和第二次协议转让所需资金总金额可能大于6亿元）。

本次权益变动所涉资金未直接或间接来源于皮阿诺及其关联方；不存在通过与皮阿诺进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。

二、本次权益变动涉及资金的支付方式

本次权益变动的支付方式详见本报告书“第四节、权益变动方式”之“二、本次权益变动涉及的交易协议有关情况”。

第六节 后续计划

一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人在未来 12 个月内没有改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人在未来 12 个月内没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人本着有利于维护上市公司及全体股东合法权益的原则，将按照相关法律法规、《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司公司章程》规定的程序和方式及《股份转让协议》约定的内容调整皮阿诺董事会组成，计划如下：

（1）皮阿诺董事会仍由7名董事组成，信息披露义务人有权向皮阿诺提名2名非独立董事候选人；双方应促使信息披露义务人提名的候选人全部当选。自本次交易完成后一年内，信息披露义务人有权向皮阿诺董事会提请审议更换1名独立董事的事项。

（2）如皮阿诺董事会构成发生变化，信息披露义务人有权按照同比例增加提名人数，以确保信息披露义务人提名董事人数超过董事会总人数的四分之一。

除前述情况外，信息披露义务人及一致行动人在未来 12 个月内没有其他对上市公司董事会进行调整的计划。

截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人在未来 12 个月内没有对上市公司现有的高管聘用进行调整的计划。

如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及一致行动人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

四、对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人本着有利于维护上市公司及全体股东合法权益的原则，将按照《股份转让协议》的约定修改《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司章程》中分红政策条款。除以上事项外，信息披露义务人及一致行动人没有对上市公司的公司章程条款进行修改的计划。

如果后续有相关决定，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关程序及履行相应的信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人没有对上市公司现有员工的聘用计划作出重大变动的计划。

如果后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划

截至本报告书签署日，根据《股份转让协议》，信息披露义务人计划上市公司通过修改公司章程及三年分红规划的方式，实施更加积极的分红政策，即约定在不影响上市公司正常经营的情况下，每年分配不低于50%的可分配利润。

除以上事项外，信息披露义务人及一致行动人没有对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。

如果后续有相关决定，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关程序及履行相应的信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人没有其他对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的明确计划。

如果根据上市公司实际情况需要进行调整，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

第七节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。皮阿诺仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立。

为进一步确保本次权益变动完成后上市公司的独立运作，信息披露义务人珠海鸿禄及一致行动人共青城齐利出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体内容如下：

“（一）确保上市公司人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管 理人员在上市公司专职工作，不在本企业及本企业控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本企业及本企业控制的其他企业中领薪。

2、保证上市公司的财务人员独立，不在本企业及本企业控制的其他企业中兼职或领取报酬。

3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本企业及本企业控制的其他企业之间完全独立。

（二）确保上市公司资产独立

1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

2、保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务违规提供担保。

（三）确保上市公司的财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

3、保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他企业共用银行账户。

4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本企业及本企业控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

5、不干涉上市公司依法独立纳税。

（四）确保上市公司机构独立

1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本企业及本企业控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

（五）确保上市公司业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。

本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本企业作为上市公司持股 5%以上股东的整个期间持续有效。”

二、对上市公司同业竞争的影响

本次权益变动后，信息披露义务人珠海鸿禄将持有皮阿诺20% 股份；一致行动人共青城齐利持有皮阿诺1.01% 股份；信息披露义务人与一致行动人合计将持有皮阿诺21.01% 股份，成为上市公司第二大股东。本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变动，因此不会导致公司与信息披露义务人以及信息披露义务人的控股股东、实际控制人产生新的同业竞争或潜在同业竞争。

三、对上市公司关联交易的影响

本次权益变动前，信息披露义务人珠海鸿禄及一致行动人共青城齐利与上市公司之间不存在关联交易。

本次权益变动完成后，为规范本次权益变动完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，信息披露义务人及一致行动人出具了《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》， 其承诺：

“为了规范与上市公司关联交易，本企业承诺如下：

在本企业作为上市公司持股 5%以上股东的期间，将尽量减少并规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本企业及本企业下控制的下属企业遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务。

本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本企业作为上市公司持股 5%以上股东的整个期间持续有效。”

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

截至本报告书签署之日前 24 个月内，珠海鸿禄、共青城齐利及其主要负责人不存在与上市公司及子公司进行过合计金额高于人民币 3,000 万元的资产交易或者高于上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表净资产 5%以上交易的情形。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署之日前 24 个月内，珠海鸿禄、共青城齐利及其主要负责人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在发生合计金额超过5 万元以上的交易行为。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排

截至本报告书签署之日前 24 个月内，珠海鸿禄、共青城齐利及其主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

截至本报告书签署之日前 24 个月内，珠海鸿禄、共青城齐利及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人及一致行动人前6个月内买卖上市公司股票的情况

根据信息披露义务人及一致行动人出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人及一致行动人不存在买卖上市公司股票的情况。

二、信息披露义务人、一致行动人的主要负责人及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股票的情况

根据信息披露义务人、一致行动人的主要负责人出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，上述人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

第十节 信息披露义务人及一致行动人的财务资料

一、信息披露义务人的财务资料

信息披露义务人珠海鸿禄成立于2021 年8月30日，珠海鸿禄成立不满三年，尚未实际开展业务，因此无最近三年财务数据。

珠海鸿禄和共青城齐利的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，无相关财务数据。

二、一致行动人的财务资料

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对一致行动人共青城齐利2019年及2020年财务报表进行了审计，并已就共青城齐利2019年、2020年的财务报告出具了信会师报字[2020]第ZL20513号、信会师报字[2021]第ZG26372号无保留意见的《审计报告》。审计意见认为，共青城齐利财务报告在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了共青城齐利2019年12月31日、2020年12月31日的财务状况以及2019、2020年度的经营成果和现金流量。

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对一致行动人共青城齐利2021年财务报表进行了审计，并已就共青城齐利2021年的财务报告出具了天职业字[2022]10409号无保留意见的《审计报告》。审计意见认为，共青城齐利财务报告在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了共青城齐利2021年12月31日的财务状况以及2021年度的经营成果和现金流量。

截至本报告书签署日，一致行动人共青城齐利最近三年经审计的财务报表如下所示：

（一）资产负债表

单位：万元

（二）利润表

单位：万元

（三）现金流量表

单位：万元

三、财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释

共青城齐利2019、2020、2021年度财务会计报告以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和陆续颁布的各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。共青城齐利2019、2020、2021年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释详见备查文件。本合伙企业财务报表以持续经营为基础编制。

第十一节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人已经按照有关规定对本次权益变动的相关信息作了如实披露，不存在其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息，以及中国证监会或深交所依法要求披露而未披露的其他信息。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

信息披露义务人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：珠海鸿禄企业管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表（或授权代表）：

年 月 日

一致行动人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人（盖章）：共青城齐利股权投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表（或授权代表）：

年 月 日

第十二节 备查文件

一、备查文件目录

1、信息披露义务人、一致行动人的营业执照；

2、信息披露义务人、一致行动人的主要负责人名单及其身份证明文件；

3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决议；

4、与本次收购有关的法律文件；

5、信息披露义务人关于本次认购资金来源的说明；

6、信息披露义务人、一致行动人关于执行事务合伙人、实际控制人最近两年变化情况的说明；

7、本次权益变动相关方买卖皮阿诺股份的自查报告；

8、信息披露义务人、一致行动人出具的相关说明或承诺；

9、信息披露义务人、一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

10、内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录；

11、中国证监会或证券交易所要求的其他备查文件。

二、查阅地点

本报告书和上述备查文件备置于广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司证券管理部，以备查阅。

信息披露义务人（盖章）：珠海鸿禄企业管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表（或授权代表）：

年 月 日

一致行动人（盖章）：共青城齐利股权投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表（或授权代表）：

年 月 日

附表

详式权益变动报告书

信息披露义务人（盖章）：珠海鸿禄企业管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表（或授权代表）：

年 月 日

一致行动人（盖章）：共青城齐利股权投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表（或授权代表）：

年 月 日

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