上市公司名称：广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：皮阿诺

股票代码：002853

信息披露义务人：马礼斌

住所：广东省中山市石岐区富丽路

通讯地址：广东省中山市石岐区海景路1号

一致行动人：马瑜霖

住所：广东省中山市沙溪镇翠景南路

通讯地址：广东省中山市石岐区海景路1号

股份变动性质：股份减少（协议转让）

签署日期：二〇二二年十月十七日

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》等相关法律法规和规范性文件编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少在广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司拥有权益的股份。

三、本次股份转让交易尚需珠海鸿禄企业管理合伙企业（有限合伙）所属基金佛山市铭骐股权投资合伙企业（有限合伙）按照相关法律法规的规定完成私募基金备案手续，国家市场监督管理总局对本次交易涉及经营者集中审查通过（如需），深圳证券交易所进行合规性确认无异议后方可实施。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及其一致行动人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍

一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

（一）信息披露义务人基本情况

姓名：马礼斌

性别：男

国籍：中国

其他国家和地区居留权：无

身份证号码：360102197007******

住所：广东省中山市石岐区富丽路

通讯地址：广东省中山市石岐区海景路1号

通讯方式：13809******

（二）一致行动人基本情况

姓名：马瑜霖

性别：女

国籍：中国

其他国家和地区居留权：无

身份证号码：362127197607******

住所：广东省中山市沙溪镇翠景南路

通讯地址：广东省中山市石岐区海景路1号

通讯方式：13703******

二、信息披露义务人一致行动关系说明

信息披露义务人马礼斌与马瑜霖为兄妹关系，属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。

三、信息披露义务人及一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人不存在持有境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

四、其他情况

信息披露义务人马礼斌为皮阿诺的控股股东、实际控制人，在上市公司担任董事长、总经理，一致行动人马瑜霖在上市公司担任董事、副总经理。除此之外，马礼斌及其一致行动人马瑜霖在其他公司的任职情况详见下表。截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人在上市公司履职过程中不存在《公司法》第一百四十八条规定的情形；最近3年无证券市场不良诚信记录的情形；不属于失信被执行人，且信息披露义务人及一致行动人已经履行诚信义务，不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。

第三节 权益变动目的及持股计划

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人基于自身发展投资的需要，为促进皮阿诺在家居行业的发展，开展多形式、多层次和多渠道的资本合作，进行了本次股份转让。

二、信息披露义务人及一致行动人未来十二个月内的持股计划

根据《股份转让协议》，本次权益变动，信息披露义务人将分期转让持有的皮阿诺股份37,308,550股（占上市公司股份总数的20%）给珠海鸿禄，具体交易安排如下：第一次协议转让23,784,200股股份（占上市公司股份总数的12.75%）；第一次协议转让过户完成且信息披露义务人剩余13,524,350股股份（占上市公司股份总数的7.25%）满足无限售条件时，信息披露义务人和珠海鸿禄将在2023年2月28日以前且符合法律法规规定的条件下尽快签署第二次协议转让的相关协议，并向深圳证券交易所提交合规性确认申请，办理交易过户手续，双方将在2023年3月31日以前完成本次交易。

除上述计划外，若信息披露义务人及一致行动人后续有其他增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划，信息披露义务人及一致行动人将严格按照有关规定履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、权益变动的基本情况

本次权益变动前，信息披露义务人马礼斌持有皮阿诺95,337,986股股份，占公司股份总数的比例为51.11%，其中有限售条件股份71,503,489股，无限售条件股份23,834,497股；一致行动人马瑜霖持有皮阿诺727,725股股份，占公司股份总数的比例为0.39%，其中有限售条件股份545,794股，无限售条件股份181,931股。双方合计持有皮阿诺96,065,711股股份，占上市公司股份总数的51.50%。

2022年10月17日，信息披露义务人马礼斌与珠海鸿禄签署了《股份转让协议》，拟将其持有的皮阿诺股份37,308,550股股份（占上市公司股份总数的20%）协议转让给珠海鸿禄。

由于信息披露义务人马礼斌担任皮阿诺董事长、总经理，根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，其2022年度最多可转让其所持上市公司股份的25%，即不超过23,834,497股，2023年才可转让剩余约定的股份。因此，马礼斌分两次将其所持的公司股份转让给珠海鸿禄，两次转让的股份数分别为23,784,200股（占公司股份总数的12.75%）、13,524,350股（占公司股份总数的7.25%）。

本次权益变动后，信息披露义务人马礼斌持有皮阿诺58,029,436股股份，占公司股份总数的比例为31.11%；一致行动人马瑜霖持有皮阿诺727,725股股份，占公司股份总数的比例为0.39%，双方合计持有皮阿诺58,757,161股股份，占上市公司股份总数的31.50%。

本次权益变动不涉及上市公司控制权变更，信息披露义务人马礼斌依然为上市公司的控股股东、实际控制人。

二、《股份转让协议》的主要内容

2022年10月17日，信息披露义务人作为乙方与作为甲方的珠海鸿禄签订《股份转让协议》，主要内容如下：

鉴于：

1、广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司（以下简称“皮阿诺”或“上市公司”）是一家股票在深圳证券交易所上市交易的上市公司，股票代码为002853。截至本协议签署之日，上市公司总股本为186,542,748股。乙方持有上市公司95,337,986股股份，占上市公司股份总数的51.11%，系上市公司控股股东。

2、甲方为一家依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的合伙企业。

3、乙方有意将其所持皮阿诺20%的股份对外转让，甲方有意根据本协议约定的条款及条件受让上述股份。

有鉴于此，为了明确双方的权利义务，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文件的规定，甲乙双方本着平等互利、诚实信用的原则，经充分协商，就上述事宜达成一致协议如下：

第一条 定义（略）

第二条 交易方案

1、乙方拟分期向甲方协议转让上市公司37,308,550股股份（占上市公司股份总数的20%），具体交易安排如下：

（1）乙方向甲方第一次协议转让上市公司23,784,200股股份（占上市公司股份总数的12.75%）；

（2）第一次协议转让的股份过户完成后，且乙方剩余13,524,350股股份（占上市公司股份总数的7.25%）满足无限售条件时，甲方与乙方应当在2023年2月28日以前且符合法律法规规定的条件下尽快签署第二次协议转让的相关协议，由乙方将该部分股份转让给甲方，并向深圳证券交易所提交合规性确认申请，办理交易过户手续。甲乙双方应于2023年3月31日以前完成本次交易。

2、双方确认并同意，本次股份转让的标的包含本协议签署之日转让方所持有的上市公司相应的股份及附有的全部股东权益和利益。所有与转让股份有关的权利，包括但不限于在本协议签署之日标的股份所对应的上市公司利润和任何标的股份派生权益（如股利、分红、送配股等收益），均由甲方受让并享有，应根据本协议约定于交割时同时从转让方转移到受让方，且转让价款不因此增加。若股份交割日前上市公司董事会作出利润分配预案，则仍由甲方按董事会作出的利润分配预案享有待分配的股利。

第三条 转让价款及其支付

1、双方确认，本次股份转让的转让价格为协议签署之日的上市公司前一交易日股票收盘价的90%，第一次协议转让的价格为本协议签署之日的上市公司前一交易日股票收盘价的90%，即转让单价为14.904元/股，转让总价为354,479,716.80元；第二次协议转让价格为第二次协议转让的相关协议签署之日上市公司前一个交易日收盘价的90%。

2、自本协议签订之日起至标的股份交割日期间，上市公司发生送股、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，标的股份因上述事项新增股份或股东权益归属甲方，标的股份的转让总价款不增加。

3、转让价款支付方式及期限

（1）双方同意，由甲方以现金方式支付本协议项下所有转让价款。

（2）第一次协议转让价款支付期限：

①甲方应于本协议签署且本协议第“四、1”条约定的条件满足后三（3）个工作日内向乙方指定的银行账户支付第一次协议转让价款的25%（“第一期转让价款”）；

②甲方应于本协议第“四、2”条约定的条件满足且深圳证券交易所就本次股份协议转让出具符合条件的确认意见后十（10）个工作日内向乙方指定的银行账户支付第一次协议转让价款的40%（“第二期转让价款”），用于乙方缴纳本协议项下的个人所得税等税费及赎回质押的股份。

③甲方应于标的股份中第一次协议转让的部分完成过户之日起十（10）个工作日内向乙方指定的银行账户支付余下35%的转让价款（“第三期转让价款”）。

（3）第二次协议转让价款支付期限将由甲乙双方届时签署补充协议，比照第一次协议转让的方式予以确定。

第四条 转让价款支付的先决条件

1、甲方在本协议项下的第一期转让价款支付义务的履行以下列先决条件的满足为前提：

甲方所属基金佛山市铭骐股权投资合伙企业（有限合伙）之管理人保利（横琴）资本管理有限公司已就投资事宜完成内部决策且基金佛山市铭骐股权投资合伙企业（有限合伙）已按照相关法律法规的规定完成私募基金备案手续。

2、甲方在本协议项下的第二期转让价款支付义务的履行以下列先决条件的全部满足或被甲方事先书面豁免（或附条件豁免）为前提：

（1）本协议已经双方签署生效；

（2）不存在可能禁止或限制本次股份转让的相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、生效法院判决、裁定等，不存在任何将会或有合理可能限制本次股份转让完成的且不能被合理解释或回应的政府部门或证券交易所提起的询问、诉求、提议；

（3）就本次股份转让，乙方在本协议项下作出的所有陈述和保证在重大方面均真实、准确、完整且不具误导性；

（4）国家市场监督管理总局反垄断局就涉及的经营者集中审查程序出具不实施进一步审查通知（如需）；

（5）本次股份转让取得深圳证券交易所合规性审核同意；

（6）乙方向甲方提供由上市公司所在辖区的政府主管部门出具的覆盖自2021年1月1日至2022年6月30日上市公司及其全部合并报表范围内子公司在工商、税务、安全生产监督管理局、质量技术监督、社会保险、住房公积金等方面不存在重大违法违规的合规证明；

（7）上市公司现有经营在正常的状况下持续运作，除上市公司已披露的信息及甲方的尽职调查外，上市公司的资产、业务、财务、运营及管理层未发生重大不利变化。

乙方向甲方出具本条约定的涉及到乙方的先决条件全部得到满足（或被甲方以书面方式豁免）的书面确认函。

3、甲乙双方确认，如本协议签署后的三个月内，因上述第“四、2”条先决条件的第（4）、（5）条无法满足，甲乙双方均有权解除本协议，转让方和受让方双方互不承担违约责任，各方因此发生的费用或损失由各方各自承担，乙方应将甲方已经支付的全部款项连同按同期银行活期存款基准利率计算的相应利息一并返还给甲方。如届时双方同意延长本条约定的期限的，由甲乙双方另行签署补充协议确定。

若本协议第“四、2”条中除（4）、（5）条外所述其他事项未能于本协议签订之日起三个月内全部满足或被甲方事先书面豁免，则除非甲方书面同意予以延期，甲方有权依法解除本协议。若相关条件未能满足系由于乙方或上市公司的原因造成的，则甲方有权解除本协议，并要求乙方承担违约责任。

若本协议第“四、1”条所约定的相关条件未能满足系由于甲方的原因造成的，则乙方有权解除本协议，并要求甲方承担违约责任。

4、若本协议规定的一项或多项先决条件被甲方附条件豁免，则乙方应按甲方要求的期限促使该等义务得以充分履行。

5、如本协议约定的第二次协议转让因受相关法律法规或深圳证券交易所业务规则的强制性要求的限制，无法满足深圳证券交易所审核过户要求的，由转让方和受让方双方另行协商解决。

第六条 上市公司治理及后续事项

1、自交割日起三十（30）个工作日内，除非甲方书面豁免，乙方应根据有关法律法规以及《公司章程》的规定，确保上市公司召开股东大会、董事会、监事会，并按以下约定以提前换届或改选的方式更换董事、监事：

（1）上市公司董事会仍由7名董事组成，甲方有权向上市公司提名2名非独立董事候选人；双方应促使甲方提名的候选人全部当选。自本次交易完成后一年内，甲方有权向上市公司董事会提请审议更换1名独立董事的事项。

（2）如上市公司董事会构成发生变化，甲方有权按照同比例增加或减少提名人数，以确保甲方提名董事人数超过董事会总人数的四分之一。

2、乙方承诺，截至本协议签订前，上述拟调整的乙方委派人员不存在未披露的需进行大额离职奖励、补偿或赔偿的情形，本协议签订后，上市公司亦不会增设此类安排。

3、本次交易完成后至乙方持有上市公司5%以上股份期间，为保持上市公司独立性，乙方不得直接或间接地聘用上市公司核心人员为乙方或乙方控制的其他企业（上市公司及其子公司除外）服务，乙方承诺不以任何形式设立或经营与上市公司存在同业竞争的公司或业务。本次交易完成后至乙方持有上市公司5%以上股份期间，乙方有义务促使上市公司及其子公司确保董事及高级管理人员的聘任程序符合法律法规以及《公司章程》的规定。

4、乙方承诺，乙方应当维持上市公司的稳定经营（包括但不限于管理层人员的稳定性）；第一次协议转让过户完成之日起二年内，乙方不从上市公司离职；甲方应与乙方确保上市公司现有管理团队不会发生重大变化。自本次交易完成交割之日起6个月内，甲方与乙方商讨促使上市公司实施股权激励计划。

5、自交割日起三十（30）个工作日内，根据有关法律法规以及《公司章程》的规定，甲方与乙方共同促成上市公司召开股东大会、董事会、监事会，通过修改公司章程及三年分红规划的方式，实施更加积极的分红政策，即约定在不影响上市公司正常经营的情况下，每年分配不低于50%的可分配利润。

第十二条 协议的生效、变更和终止

1、本协议经甲方、乙方签署后生效。

2、双方经协商一致并履行法定程序后可以变更本协议。协议变更应采用书面形式。

3、当发生下列任一事项时，本协议终止：

（1）国家市场监督管理总局反垄断局等有关政府部门禁止实施上述一揽子交易；

（2）双方无法提供满足证券监督管理机构对本次交易提出的问询、要求的资料等，经双方协商后仍无法对本次交易达成一致意见，任何一方有权书面通知另一方解除本协议；

（3）本次交易不能获得深圳证券交易所等监管机构审查通过；

（4）协议双方协商一致终止本协议时。

4、当发生下列任一事项时，甲方有权终止或解除本协议：

（1）乙方未按本协议约定申报本次股份转让及办理过户登记相关手续；

（2）乙方违反其在本协议项下的义务或其在该等协议中作出的陈述、保证及承诺导致本次交易无法完成或无法实现本协议之目的；

（3）除乙方已向甲方披露的股份质押情形外，本次转让的股份上被设定第三方权益限制、存在被查封、司法冻结或其他权利被限制等情形或存在权

属纠纷或涉及司法、仲裁或行政程序，或乙方有其他违约行为致使股份转让程序受阻，经甲方督促后在合理时间内仍不能消除违约。

5、当发生下列任一事项时，乙方有权终止或解除本协议：

（1）甲方未按协议约定支付转让价款；

（2）甲方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺导致本次交易无法完成或无法实现本协议之目的。

6、协议一方按本协议约定终止或解除本协议的，须提前10个工作日通知协议另一方。

第十三条 违约责任

1、双方违反本协议下的承诺和保证以及有其他违约行为的，违约方应赔偿由此给另一方造成的损失。

2、本协议生效后，除不可抗力以及国家法律、法规规定出现变化之情形外，双方均应履行本协议的约定，任何一方不履行或不完全履行本协议的约定，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给另一方造成的损失。

3、因第“十二、3”条导致本协议终止或解除的，除非另有约定，协议双方均不负违约责任，乙方应在3个工作日内将甲方已经支付的全部款项连同按同期银行活期存款基准利率计算的相应利息一并返还给甲方。

4、除本协议另有约定或因不可抗力因素外，乙方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，甲方根据本协议第“十二、4”条解除本协议的，乙方应将甲方已经支付的全部款项连同按同期银行活期存款基准利率计算的相应利息一并返还给甲方，并应按照转让价款的15%向甲方支付违约金。前述约定的违约金不足以弥补甲方因违约行为遭受的损失的，甲方有权就其遭受的损失继续向乙方进行追偿。

5、除本协议另有约定或因不可抗力因素外，甲方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，乙方根据本协议第“十二、5”条或第“四、3”第三段解除本协议的，甲方应按照转让价款的15%向乙方支付违约金。前述约定的违约金不足以弥补乙方因违约行为遭受的损失的，乙方有权就其遭受的损失继续向甲方进行追偿。

三、本次权益变动涉及股份被限制权利情况

本次权益变动涉及股份来源于信息披露义务人马礼斌，其持有皮阿诺95,337,986股股份，占上市公司股份总数的51.11%，其中有限售条件股份71,503,489股，无限售条件股份23,834,497股。本次权益变动分两期安排，第二次协议转让的13,524,350股股份尚需满足无限售条件。待第二次协议转让的13,524,350股股份满足无限售条件时，双方将按照协议约定签署第二次协议转让的相关协议，完成该部分股份转让。

除上述限制外，截至本报告书签署日，信息披露义务人本次权益变动所涉及的股份不存在其他权利限制情形。

四、本次权益变动是否存在其他安排

截至本报告书签署日，除在本报告书中披露的内容外，本次股份转让未附加其他特殊条件及就皮阿诺股份表决权的行使达成的其他安排，亦不存在就信息披露义务人在皮阿诺中拥有权益的其余股份存在的其他安排。

五、本次权益变动已履行的批准程序

2022年10月17日,信息披露义务人与珠海鸿禄签署了《股份转让协议》。

本次权益变动尚需珠海鸿禄企业管理合伙企业（有限合伙）所属基金佛山市铭骐股权投资合伙企业（有限合伙）按照相关法律法规的规定完成私募基金备案手续，国家市场监督管理总局对本次交易涉及经营者集中审查通过（如需），深圳证券交易所进行合规性确认无异议后方可实施。

六、本次权益变动的其他情况

皮阿诺专注于中高端橱柜、衣柜、门墙等定制家居及配套产品的研发、设计、生产和销售；保利资本在地产行业深耕多年，资本实力雄厚，行业整合经验丰富，寻求在产业上下游领域延伸的投资机会。双方有意向在产业链进行深度合作，拓展战略布局。本次权益变动后，双方将根据定制家居行业的发展特点，发挥资本及产业的协同效应，利用保利资本的平台优势和皮阿诺的产业优势，共同促进皮阿诺在家居行业的发展，开展多形式、多层次、多渠道的资本合作，通过加强资本及项目方面的合作，巩固和深化互惠共赢的合作关系，使双方实现优势互补及合作共赢。

本次权益变动前，信息披露义务人已对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解。经核查，珠海鸿禄不属于失信被执行人，其主体资格及资信情况符合《证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定。

信息披露义务人、一致行动人及其关联方不存在未清偿的对皮阿诺的负债，不存在皮阿诺为上述主体的负债提供的未解除的担保或者损害上市公司利益的其他情形。

第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况

信息披露义务人及其一致行动人在本报告书签署之日的前6个月不存在买卖皮阿诺公司股票的行为。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定应当披露而未披露的其他重大信息。

截至本报告披露日，马礼斌持有皮阿诺95,337,986股股份，占上市公司股份总数的51.11%，其中，已质押股份21,900,000股，占上市公司股份总数的11.74%。

除上述质押外，马礼斌在皮阿诺中拥有权益的股份不存在被查封、冻结等限制。

第七节 信息披露义务人声明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：马礼斌

2022年 10月 17日

第八节 一致行动人声明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：马瑜霖

2022年 10月 17日

第九节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人及一致行动人身份证明文件；

2、信息披露义务人及一致行动人签署的本报告书文本；

3、信息披露义务人与珠海鸿禄签署的《股份转让协议》。

二、备查地点

上述备查文件备置于广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司证券管理部，以供查阅。

信息披露义务人：马礼斌

2022年 10月 17日

一致行动人：马瑜霖

2022年 10月 17日

附表：

简式权益变动报告书

信息披露义务人：马礼斌

2022年 10月 17日

一致行动人：马瑜霖

2022年 10月 17日

• 广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司详式权益变动报告书 2022-10-18
• 广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司
  简式权益变动报告书 2022-10-18