宁波杉杉股份有限公司
第十届监事会第二十二次会议决议公告

2022-10-18 来源： 作者：

（上接B87版）

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

全球存托凭证的存托人（下称“存托人”）作为全球存托凭证所代表的基础证券A股股票的名义持有人可以授权其认为合适的一名或以上人士出席会议，并按照全球存托凭证实际持有人意思表示申报对股东大会审议议案的意见。

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、欲参加本次股东大会现场会议的股东，请凭身份证明、股东账户卡及委托书（如适用）和委托代表的身份证明（如适用）于2022年10月28日（星期五）至2022年11月4日（星期五）上午九时至十一时，下午二时至五时前往本公司证券事务部办理出席会议的登记手续，异地股东或本地离公司较远的股东可以用传真或电话方式登记。

2、出席现场会议的自然人股东请持本人的身份证明和股东账户卡；其授权代理人应持授权委托书（见附件）、股东账户卡、委托人的身份证明及受托人的身份证明。

出席现场会议的法人股东的法定代表人请持法人营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人身份证明；其授权代理人应持授权委托书（见附件）、法人营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人身份证明及受托人的身份证明。

存托人或代理人可以授权其认为合适的一名或以上人士在股东大会上担任其代表，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由存托人授权人签署。经此授权的人士可以代表存托人（或其代理人）出席会议。

六、 其他事项

1、 联系方式

地址：浙江省宁波市鄞州区日丽中路777号杉杉大厦28层

联系部门：证券事务部

联系电话：0574-88208337

传 真：0574-88208375

邮政编码：315100

2、 会议费用承担

会期预计半天，与会股东交通、食宿等费用自理。

特此公告。

宁波杉杉股份有限公司董事会

2022年10月18日

附件1：授权委托书

●报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

宁波杉杉股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年11月7日召开的贵公司2022年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东账户号：

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 编号：临2022-096

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

（一）宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第二十二次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《宁波杉杉股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关法律法规的相关规定。

（二）本次监事会会议于2022年10月12日以书面形式发出会议通知。

（三）本次监事会会议于2022年10月17日以通讯表决方式召开。

（四）本次监事会会议由公司监事会召集人主持，应出席的监事3名，实际出席会议的监事3名，无缺席会议的监事。

二、监事会会议审议情况

会议审议并表决通过如下议案：

（一）关于公司符合非公开发行股票条件的议案；

（3票同意，0票反对，0票弃权）

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，监事会对公司的实际情况进行逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，同意公司申请非公开发行股票。

该议案尚需提交股东大会审议。

（二）关于公司本次非公开发行股票方案的议案；

1、非公开发行股票的种类和面值

（3票同意，0票反对，0票弃权）

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式和发行时间

（3票同意，0票反对，0票弃权）

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在本次发行获得中国证监会核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

3、发行对象和认购方式

（3票同意，0票反对，0票弃权）

本次发行对象为不超过35名（含35名）的特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其它符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人和其他机构投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照法律、法规和规范性文件的规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

4、发行价格和定价原则

（3票同意，0票反对，0票弃权）

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送股、回购、资本公积转增股本等除权、除息或股本变动事项，本次非公开发行的发行底价将相应调整。

在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

5、发行数量

（3票同意，0票反对，0票弃权）

本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时根据中国证监会《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定，本次非公开发行股票的发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过671,539,661股（含本数，最终以中国证监会核准的发行数量为准）。

若公司在审议本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次发行的股票数量上限将作相应调整。在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

6、限售期

（3票同意，0票反对，0票弃权）

本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让。限售期满后，发行对象减持认购的本次非公开发行的股票，将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定执行。

在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行的股份因公司送红股、资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

7、本次非公开发行股票前滚存利润的处置方案

（3票同意，0票反对，0票弃权）

为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按持股比例共享。

8、上市地点

（3票同意，0票反对，0票弃权）

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

9、决议有效期

（3票同意，0票反对，0票弃权）

本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

10、募集资金用途

（3票同意，0票反对，0票弃权）

本次非公开发行股票募集资金总额不超过600,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于如下项目，具体情况如下表：

单位：万元

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分，公司将利用自筹资金解决。

本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

该议案尚需提交股东大会审议。

（三）关于《宁波杉杉股份有限公司2022年度非公开发行股票预案》的议案；

（详见上海证券交易所网站）

（3票同意，0票反对，0票弃权）

公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《宁波杉杉股份有限公司2022年度非公开发行股票预案》。

该议案尚需提交股东大会审议。

（四）关于《宁波杉杉股份有限公司2022年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》的议案；

（详见上海证券交易所网站）

（3票同意，0票反对，0票弃权）

与会监事认为：公司本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，促进公司可持续发展，符合公司及全体股东的利益。

该议案尚需提交股东大会审议。

（五）关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案；

（详见上海证券交易所网站）

（3票同意，0票反对，0票弃权）

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施，并由相关主体出具了关于切实履行填补回报措施的承诺。

该议案尚需提交股东大会审议。

（六）关于前次募集资金使用情况报告的议案；

（详见上海证券交易所网站）

（3票同意，0票反对，0票弃权）

根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关规定，公司编写了《前次募集资金使用情况报告》。

该议案尚需提交股东大会审议。

（七）关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案；

（详见上海证券交易所网站）

（3票同意，0票反对，0票弃权）

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的相关规定，在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上，公司拟定了《宁波杉杉股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。

该议案尚需提交股东大会审议。

（八）关于注销公司2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案；

（详见上海证券交易所网站）

（3票同意，0票反对，0票弃权）

根据《上市公司股权激励管理办法》《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计划（2021年修订稿）》相关规定以及公司2019年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意对7名激励对象因离职而不再具备激励对象资格的已获授但尚未行权的1,779,730份股票期权（均为第三个行权期）进行注销。本次注销后，公司2019年股票期权激励计划的激励对象由117人调整为110人，已授予但尚未行权的股票期权数量由27,287,550份调整为25,507,820份。

监事会认为：公司董事会在审议本次股票期权注销事项时，关联董事已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见；根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，本次股票期权注销事项的审批流程和内容均符合《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计划（2021年修订稿）》《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法（2021年修订稿）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意本次股票期权注销事项。

（十）关于公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期符合行权条件的议案；

（详见上海证券交易所网站）

（3票同意，0票反对，0票弃权）

根据《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计划（2021年修订稿）》《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法（2021年修订稿）》的有关规定，公司2019年股票期权激励计划（下称“本激励计划”）首次授予的股票期权第三个行权期行权条件已经满足，同意按照本激励计划的相关规定，为110名符合行权条件的激励对象办理首次授予的股票期权第三个行权期的相关行权事宜。

监事会认为：公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期各项行权条件已经成就，拟行权对象名单及可行权数量符合《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计划（2021年修订稿）》《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法（2021年修订稿）》的相关规定；本次行权事项的决策审批程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司在本激励计划规定的可行权日为符合条件的激励对象办理行权事宜。

特此公告。

宁波杉杉股份有限公司监事会

2022年10月17日

本版导读

2022-10-18

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