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（上接B89版）

（二）关联人基本情况

1、关联人基本情况

2、关联人最近一年又一期的主要财务数据：

（1）天翰牧业：

经符合规定条件的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告，审计报告编号：大华审字（2022）0017838号。2021年12月31日，天翰牧业经审计的总资产为13,276.05万元，净资产5,561.49万元；2021年度，营业收入为297.62万元，净利润为-35.78万元。

经符合规定条件的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告，审计报告编号：大华审字[2022]0018577号。2022年7月31日，经审计的总资产为11,465.91万元，净资产为5,565.94万元。2022年1-7月，营业收入为488.28万元，净利润为4.45万元。

（2）天勤牧业：

经符合规定条件的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告，审计报告编号：大华审字（2022）0017837号。2021年12月31日，天勤牧业经审计的总资产为8,780.65万元，净资产5,688.81万元；2021年度，营业收入为0.00万元，净利润为-834.22万元。

经符合规定条件的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告，审计报告编号：大华审字[2022]0018576号。2022年7月31日，经审计的总资产为11,482.27万元，净资产为5,676.77万元。2022年1-7月，营业收入为0.00万元，净利润为-12.04万元。

（3）郴州下思田

经符合规定条件的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告，审计报告编号：大华审字（2022）0017836号。2021年12月31日，郴州下思田经审计的总资产为4,004.85万元，净资产3,023.45万元；2021年度，营业收入为259.56万元，净利润为70.68万元。

经符合规定条件的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告，审计报告编号：大华审字[2022]0018575号。2022年7月31日，经审计的总资产为4,804.88万元，净资产为3,086.06万元。2022年1-7月，营业收入为208.02万元，净利润为62.61万元。

（4）新化久阳

经符合规定条件的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告，审计报告编号：大华审字（2022）0017834号。2021年12月31日，新化久阳经审计的总资产为21,161.53万元，净资产12,511.78万元；2021年度，营业收入为382.10万元，净利润为27.42万元。

经符合规定的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告，审计报告编号：大华审字[2022]0018573号。2022年7月31日，经审计的总资产为24,504.92万元，净资产为14,345.77万元。2022年1-7月，营业收入为668.68万元，净利润为214.64万元。

（5）衡东鑫邦

经符合规定条件的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告，审计报告编号：大华审字（2022）0017835号。2021年12月31日，衡东鑫邦经审计的总资产为6,820.55万元，净资产4,578.10万元；2021年度，营业收入为0.00万元，净利润为-44.90万元。

经符合规定的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告，审计报告编号：大华审字0018574号。2022年7月31日，经审计的总资产为7,466.46万元，净资产为5,195.57万元。2022年1-7月，营业收入为0.00万元，净利润为-4.38万元。

（6）龙山天翰

经符合规定条件的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告，审计报告编号：大华审字（2022）0017839号。2021年12月31日，龙山天翰经审计的总资产为12,804.48万元，净资产7,044.37万元；2021年度，营业收入为0.00万元，净利润为-104.39万元。

经符合规定条件的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告，审计报告编号：大华审字0018578号。2022年7月31日，经审计的总资产为20,815.86万元，净资产为8,989.32万元。2022年1-7月，营业收入为0.00万元，净利润为-55.05万元。

3、上述项目公司与公司之间产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系如下：

项目公司与公司在业务方面有往来，具体为公司需向项目公司支付租金，详细如下：

单位：万元

除上述业务往来以外，项目公司与公司之间在产权、资产、债权债务、人员等方面的没有关系。

三、交易方介绍

1、第三方环保单位湖南华芝洁环保科技有限公司、湖南迪霁光生物科技有限责任公司、郴州蜣螂环境科技有限公司、湖南宏勇生态环境科技有限公司、湖南山水青杨环保科技有限公司系由项目公司自行选聘，环保单位作为环保行业的专业化公司，有相关的猪场环保处理经验。

2、交易方基本情况

（1）交易方基本情况

（2）交易方最近一年又一期的主要财务数据：

① 华芝洁

经符合规定条件的审计机构湖南力信联合会计师事务所审计，并出具标准无保留意见的审计报告，审计报告编号：湘（长）力信审字（2022）第A035号。2021年12月31日，华芝洁经审计的总资产为1,638.00万元，净资产1,134.32万元；2021年度，营业收入为2,001.50万元，净利润为282.96万元。

2022年7月31日，未经审计的总资产为1,565.92万元，净资产为1,235.59万元。2022年1-7月，营业收入为283.88万元，净利润为-47.15万元。

② 迪霁光

2021年12月31日，迪霁光未经审计的总资产为36.55万元，净资产-16.85万元；2021年度，营业收入为35.85万元，净利润为-15.82万元。

2022年7月31日，未经审计的总资产为126.03万元，净资产为-31.36万元。2022年1-7月，营业收入为0.00万元，净利润为-14.52万元。

③ 郴州蜣螂

2021年12月31日，郴州蜣螂未经审计的总资产为145.79万元，净资产144.37万元；2021年度，营业收入为219.02万元，净利润为3.08万元。

2022年7月31日，未经审计的总资产为219.37万元，净资产为133.09万元。2022年1-7月，营业收入为183.86万元，净利润为-11.27万元。

④ 宏勇生态

2021年12月31日，宏勇生态未经审计的总资产为123.85万元，净资产53.55万元；2021年度，营业收入为74.46万元，净利润为-46.45万元。

2022年7月31日，未经审计的总资产为247.03万元，净资产为121.91万元。2022年1-7月，营业收入为98.30万元，净利润为-31.64万元。

⑤ 山水青杨

2021年12月31日，山水青杨未经审计的总资产为490.81万元，净资产85.64万元；2021年度，营业收入为0.00万元，净利润为-215.06万元。

2022年7月31日，未经审计的总资产为2,605.28万元，净资产为92.91万元。2022年1-7月，营业收入为0.00万元，净利润为-92.73万元。

3、上述环保单位与公司之间产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系如下：

第三方与公司在业务方面有往来，具体内容如下：

单位：万元

四、交易标的概况：

项目公司猪场产权清晰、不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

五、关联交易标的定价情况

公司本次交易的价格是在参考市场公允价格的基础上，经三方协商确定的，本次交易价格为正常的商业交易价格，定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则。

六、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排

（一）关联交易的名称和类别

本次关联交易为公司与项目公司、环保方签订环保三方协议。

（二）关联交易协议的主要内容

公司拟与项目公司、环保方签署环保三方协议，该协议的主要内容如下：

1、一般商务条款：

1.1 协议主体：项目公司（甲方），环保方（乙方），新五丰及其下属单位（丙方）。

1.2 主要条款：甲方将猪场环保处理工程的设备设施出资采购、安装调试、运营管理及移交委托乙方负责，丙方根据协议约定支付相关环保运营费用。

1.3 运营期限：运营期限为2年，以新五丰进猪生产之日作为运营起始日。

1.4 环保运营费用及支付方式、运营期限：

(1)环保运营费用详见表一；

(2)运营期限为2年；

(3)环保运营费用支付方式。

每一运营管理季度结束日前3日内，在乙方向丙方开具等额、正规、合法增值税发票后7个工作日内，丙方向乙方支付本运营管理季度的环保运营费。

1.5 开始运营及终止运营

(1)甲方正式委托乙方运营前，由甲方、乙方、丙方各自派相关负责人员共同组成移交小组，具体负责和办理移交工作。甲、乙、丙三方应当进行环保处理站相关设施设备工程竣工验收。移交时，甲、乙、丙三方应共同制作现场移交清单，并共同签字（或盖章）确认。当地环保行政主管部门如需履行环保设备设施“三同时”验收，则还应当全力配合该等验收手续并取得环保行政主管部门验收合格手续。如因无法顺利验收合格而产生的包括但不限于乙方投资损失、甲方、丙方索赔和解除本合同在内的一切不利法律后果，均由乙方自行承担。

(2)委托运营期满前30日（或自甲方、丙方提前解除本合同之日起15日内，或自甲、乙、丙三方协商解除本合同之日起15日内），由甲方、乙方、丙方各自派相关负责人员共同组成移交小组，具体负责和办理移交工作。

1.6 协议的生效条件、生效时间

协议经各方盖章批准，并且以下全部条件成就时生效

(1)乙方完成环保处理站的设备设施安装并经甲方、丙方验收合格；

(2)乙方按照甲方、丙方要求完成整改内容；

1.7 违约责任

除合同约定的不可抗力外，各方不得迟延履行或者不履行本合同部分或全部义务，否则视同违约，应按本合同的约定承担违约责任。

1.8 争议的解决：若三方对本协议条款的解释（包括关于其存在、有效或终止的任何问题）产生任何争议、分歧或索赔，则应尽力通过友好协商解决该争议、分歧或索赔。若该争议未能得到解决，则应向环保处理站项目所在地人民法院起诉。

七、关联交易对上市公司的影响

公司拟与项目公司、环保方签订的环保三方协议，是为了保障猪场稳定高效运行，符合公司长期发展战略，提升公司综合实力，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。

八、该关联交易应当履行的审议程序

2022年10月17日，公司第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司签订环保协议暨关联交易的议案》。公司关联董事何军、刘艳书、朱永胜、熊鹰、胡静、龙林回避了表决。

公司独立董事对《关于公司签订环保协议暨关联交易的议案》及议案相关资料进行了认真审阅并予以事先认可，公司与关联方及环保方的关联交易符合公司的日常经营需要和发展规划，具备可行性和可操作性，不影响公司独立性，遵循了“公开、公平、公正”的市场交易原则，交易价格及其确定方法合理、公允，不存在损害公司中小股东利益的情形，我们同意该议案并同意提交公司董事会审议。

公司独立董事对本次关联交易事项发表独立意见如下：公司与项目公司及环保方签订环保三方协议的事项，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关关联交易决策程序的规定，关联董事均回避了对该项议案的表决。本次关联交易属于公司日常经营和发展规划所必需，本次关联交易定价公允、合理，未发现存在损害公司和中小股东利益的情形。

监事会认为，本次关联交易属于公司日常经营和发展规划所必需，本次关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

本次交易前12个月及2022年年初至本公告披露日，公司与关联人发生各类关联交易详见公司披露的定期报告及临时公告。

十、中介意见

保荐机构核查意见：截至本核查意见出具之日，公司与关联方、第三方签署《环保三方协议》涉及的关联交易事项已经公司第五届董事会第三十四次会议审议通过，公司独立董事对本次拟签署《环保三方协议》涉及的关联交易事项进行了事前认可并发表了明确的同意意见。综上，保荐机构对上述公司关联交易事项无异议。

特此公告。

湖南新五丰股份有限公司董事会

2022年10月18日

证券代码：600975 证券简称：新五丰公告编号：2022-086

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买湖南天心种业股份有限公司100%股权和200万元国有独享资本公积、沅江天心种业有限公司48.20%股权、荆州湘牧种业有限公司49.00%股权、衡东天心种业有限公司39.00%股权、临湘天心种业有限公司46.70%股权、湖南天翰牧业发展有限公司100%股权、郴州市下思田农业科技有限公司100%股权、新化县久阳农业开发有限公司100%股权、衡东鑫邦牧业发展有限公司100%股权、湖南天勤牧业发展有限公司100%股权、龙山天翰牧业发展有限公司100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。

公司于2022年9月22日向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申报了本次重组申请文件。2022年9月26日，公司取得中国证监会《接收凭证》（第222353号），并于2022年9月29日取得《中国证监会行政许可申请补正通知书》（第222353号），并于2022年9月30日取得《中国证监会行政许可申请受理单》（第222353号）。2022年9月30日，发行人由于本次交易经审计的财务数据即将到期之原因，向中国证监会申请中止审查本次重组申请文件，并于2022年10月8日取得中国证监会第222353号《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》。在此之后，公司积极组织相关方开展加期审计及文件更新工作。

鉴于目前相关加期审计及更新工作已完成，经公司第五届董事会第三十四次会议审议通过，公司拟向中国证监会申请恢复审查公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目。

公司本次重组事项尚需中国证监会核准，能否获得核准及最终获得核准的时间尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险。公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况，严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

特此公告。

湖南新五丰股份有限公司董事会

2022年10月18日

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