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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳大通实业股份有限公司（以下简称 “公司”）收到深圳证券交易所发出的《关于对深圳大通实业股份有限公司2022年半年报的问询函》（公司部半年报问询函〔2022〕第36号），公司进行了认真自查和核实，已按照相关要求向深圳证券交易所作出回复。回复内容如下：

1、报告期内，你公司实现营业收入9.75亿元，同比下降29.06%；实现归母净利润7,283.24万元，同比上升162.29%。其中，供应链管理业务实现营业收入8.51亿元，同比下降31.63%，化妆品业务实现营业收入651.71万元，同比下降82.41%，请你公司：

（1）说明报告期内供应链管理主要业务模式，前五大客户的销售金额，以及前述客户的基本情况（包括但不限于名称、成立时间、注册资本、主营业务及主要经营数据、关联关系等）。

回复：供应链管理主要业务模式：

公司供应链业务以煤炭、铁精粉等大宗商品为主，为客户设计具有针对性的供应链解决方案，提供采购分销、全程物流、库存管理、信息咨询等全价值链流通服务，形成具有特色的“产业全链条服务模式”。主要业务流程如下：

一、向供应商采购煤炭，将煤炭存放于京唐港、华能曹妃甸港等港口，寻求下游客户订单，在港口交货给客户。

二、以销定采，按照客户需求向供应商采购煤炭，供应商将煤炭装运至客户船舶后，完成船上交货。

前五大客户的销售金额，以及前述客户的基本情况如下：

金额单位：人民币万元

（2）结合你公司在供应链管理业务中承担的主要职能与具体作用、与客户及供应商的定价政策、结算条款和结算模式等，说明你公司供应链管理业务的收入确认方法（总额法/净额法）及规则依据。

回复：一、公司在供应链管理业务中承担的主要职能与具体作用：

公司供应链业务以煤炭、铁精粉等大宗商品为主。向供应商采购商品作为公司的存货持有，取得商品后将商品销售给客户，购销双方根据有资质的第三方检测机构出具质量检验报告为质量依据、以各港口出具的场地煤炭货权变更单/交接清单上所列数量为数量依据出具结算单并确认。

二、供应链管理业务与客户及供应商的定价政策

基准价格±质量调整价格，其中基准价格一般为参考市场价格或为约定时点煤炭行业价格指数（CCI），质量调整价格一般为根据煤炭发热量、基全硫、干基灰分等合同约定质量指标实际检测结果并结合约定调整规则确定。基准价格±质量调整价格的定价方法是煤炭贸易领域普遍采用的定价方式，公司采用该定价模式符合商业惯例。

三、结算条款：

向供应商采购：合同签订之后买受人预付货款，出卖人收到货款之后办理场地货权变更手续，过户完毕且第三方化验结果出具后，双方凭质检报告、货权转移证明，出具《结算单》，《结算单》经双方盖章确认后根据金额多退少补原则结清余款，随后开具增值税专用发票。

向客户销售：卖方所发运货物到达买方指定的场地或装船结束后，经双方或双方指定单位确认交货数量、双方签署完整有效的货权转移证明，买方支付货款。由卖方提供全额增值税专用发票、质量证书、数量证明和完整有效的货权转移证明后买方支付剩余货款。

结算模式：银行转账、汇款。

四、收入确认方法及规则依据：

根据会计准则及财政部、国务院国资委、银保监会、证监会2021年12月发布的《关于严格执行企业会计准则切实做好企业2021年年报工作的通知》二、（一）3.当企业向客户销售商品涉及其他方参与其中时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，评估特定商品在转让给客户之前是否控制该商品，确定其自身在该交易中的身份是主要责任人还是代理人。控制该商品的，其身份为主要责任人，用总额法确认收入；不控制该商品的，其身份为代理人，用净额法确认收入。

当公司向客户销售商品时，评估特定商品在转让给客户之前是否控制该商品，确定其自身在该交易中的身份是主要责任人还是代理人。控制该商品的，其身份为主要责任人，按照总额法确认收入；不是合同主要责任人的，按照净额法确认收入。

（一）总额法确认收入情况

公司根据客户需求向供应商采购商品作为公司的存货持有，取得商品后将商品销售给客户。根据收入准则的相关规定，结合合同条款及交易实质，公司在签订的合同中为交易一方，直接承担交易后果，并可以自主选择供应商，承担存货价格变动及积压风险，为主要责任人，按照总额法确认收入。按总额法确认收入业务的交易额为853,837,325.54元，按总额法确认收入金额853,837,325.54元，占供应链收入整体比100.29%。

（二）净额法确认收入情况

公司部分煤炭贸易供应商为船上交货方式，即货物在指定的装运港越过船舷，卖方即完成交货。在这种方式下，供应商及公司均按照采购、销售合同约定，通过签收“货权转移证明”的方式完成商品货权转移。在此期间，公司存在真实货物流转，暂时性获得商品货权，但鉴于公司在贸易业务中获得的商品货权具有瞬时性、过渡性特征，基于审慎执行新收入准则，按照净额法确认收入。按净额法确认收入的交易额为72,255,323.15元；受市场波动影响，导致个别业务采购成本高于销售价格，因此按净额法确认收入金额为-2,433,777.63元，占供应链收入整体比重为-0.29%。

（3）说明报告期收入下滑净利润却同比大幅下降的原因及合理性，供应链业务与民间资本管理业务毛利率均同比下滑的原因及合理性。

回复：一、供应链业务收入、毛利率下滑原因：

因为战略性调整，供应链板块业务整体有所收缩，同时受疫情管控、限价政策及整体经济不景气的叠加影响，公司对部分原客户的业务量进行调整，导致公司的供应链业务收入出现下滑。为维持业务的开展，履行与客户签订的年度购销合同，需高价采购煤炭而在政策限价内销售煤炭，直接导致公司成本增加，造成毛利率也出现下滑。

二、民间资本管理业务毛利率下滑的原因：

2022年上半年，我国部分行业企业受疫情影响，生产经营困难，国家也从大局出发，持续加强受疫情影响较大领域金融服务，出台各项支持政策落地，助力受疫情影响行业企业恢复发展，包括推动金融机构降低实际贷款利率、减少收费，贷款延期还本付息政策等，有力支持国民经济稳定恢复。公司积极响应国家号召，对客户采取了降低借贷利率的措施，上半年的民间资本管理业务平均年化利率由去年同期的10.97%下降为10.02%，同时公司主要支出的管理费用、销售费用等未发生较大变化，导致民间资本管理业务毛利率下滑。

2、因希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛所”）对你公司2021年度财务报告出具了无法表示意见审计报告（形成无法表示意见的基础包括公司被中国证监会立案调查、应收账款计提减值准备的合理性、远期回购及差额补足义务），你公司股票交易自2022年5月6日起被实施退市风险警示。请你公司逐项说明2021年审计报告无法表示意见有关事项对你公司影响的消除进展情况，你公司是否存在《股票上市规则（2022年修订）》第9.3.11条第（三）项规定的终止上市风险，若是，请充分提示风险。

回复：希格玛所对公司2021年度财务报告出具的无法表示意见审计报告涉及事项：

一、中国证监会立案调查：

进展：公司于2021年9月3日收到《中国证券监督管理委员会立案告知书》（证监立案字0072021 4号），因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证券监督管理委员会决定对公司立案（公告编号：2021-038）。公司2022年8月25日收到了中国证监会行政处罚事先告知书（公告编号：2022-062），事先告知书主要内容为子公司浙江视科文化传播有限公司部分广告业务涉嫌虚构，导致公司累计虚增收入161,644,548.90元，相应虚增利润总额161,644,548.90元，其中，2016年虚增营业收入96,412,442.87元,相应虚增利润总额96,412,442.87元,占当期披露利润总额的31.4%；2017年虚增营业收入65,232,106.03元,相应虚增利润总额65,232,106.03元,占当期披露利润总额的14.5%，给予公司及部分时任董事、高管处罚。目前尚无最终处罚结果，如最终结果涉及公司对以前年度进行追溯调整，则公司将在履行相应审议程序后进行调整及披露。

二、应收账款计提减值准备的合理性

进展：公司正在与相关机构进行积极沟通，力争尽快消除无法表示意见涉及的上述事项，暂时无最新进展。

三、远期回购及差额补足义务涉及无法表示意见事项

进展：公司正在与相关机构进行积极沟通，力争尽快消除无法表示意见涉及的上述事项，暂时无最新进展。

截至目前，公司正在与相关机构进行积极沟通，力争尽快推进消除事项，若在公司2023年披露2022年报时仍未消除上述事项，则存在《股票上市规则（2022年修订）》第9.3.11条第（三）项规定的终止上市风险。

3、2022年8月26日，你公司披露《关于收到中国证监会行政处罚事先告知书的公告》显示，你公司于8月25日收到中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》（以下简称“事先告知书”），你公司2015年通过重大资产重组收购的标的视科传媒涉嫌虚构广告业务，导致你公司2016、2017年年度报告存在虚假记载，请你公司：

（1）说明相关虚假记载行为对你公司前期已披露财务报告的影响，前期财务报告存在重大会计差错或虚假记载需要进行追溯调整的，请及时履行相关审议程序和信息披露义务。

回复：公司收到了中国证监会行政处罚事先告知书，公司目前暂未收到处罚决定书，尚无最终处罚结果，公司已提起申辩、听证申请。待最终结果出具后，如最终结果涉及公司对以前年度进行追溯调整，则公司将在履行相应审议程序后进行调整及披露。

（2）说明《事先告知书》中认定的事实是否导致你公司2015年度至2020年度任一连续会计年度财务指标触及本所《上市公司重大违法强制退市实施办法（2018年修订）》规定的重大违法强制退市情形。

回复：公司收到了中国证监会行政处罚事先告知书，公司目前暂未收到处罚决定书，尚无最终处罚结果。根据《事先告知书》认定的情况，公司判断本次收到的《事先告知书》涉及的违规行为未触及深圳证券交易所《上市公司重大违法强制退市实施办法（2018年修订）》规定的重大违法强制退市情形。

（3）说明《事先告知书》中有关违规事实对你公司重大资产重组时作出业绩承诺与签订补偿协议的相关方承诺和协议履行情况的影响，以及你公司的应对措施。

回复：公司收到了中国证监会行政处罚事先告知书，公司目前暂未收到处罚决定书，尚无最终处罚结果，公司已提起申辩、听证申请。待最终结果出具后，如最终结果涉及浙江视科文化传播有限公司（以下简称 “视科传媒”）以前年度净利润的调整，公司将根据视科传媒调整后的业绩完成情况、目前和视科传媒原股东的诉讼结果及执行情况，如调整年度涉及视科传媒原股东业绩补偿，公司将对视科传媒相关股东采取包括根据对赌协议约定追索业绩补偿等措施维护上市公司及全体股东利益。

4、半年报显示，你公司为山东金资向亚星实业作为劣后级合伙人设立的苏州大通箐鹰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州大通”）提供差额补足增信，2019年7月25日，山东金资向山东省青岛市中级人民法院提起诉讼，要求公司依据《差额补足协议》的约定支付差额补足款项3.28亿元，并对未支付款项按年利率12.75%计算支付违约金。2021年2月4日山东省青岛中级人民法院一审民事判决书（（2020）鲁02民初1496号）判决公司应向山东金资支付差额补足款项32,752.60万元，并对未支付款项按年利率12.75%计算违约金至实际清偿之日止。公司于2021年3月15日向山东省高级人民法院提起上诉，2021年7月29日山东省高级人民法院下达二审民事判决书（（2021）鲁民终1195号），判决驳回上诉，维持原判。截至报告日公司银行账户冻结资金3.39亿元被法院划转，你公司期末货币资金余额为2.61亿元。

此外，公司还与国民信托有限公司（以下简称“国民信托”）和华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”）分别签订《差额补足协议》或《远期回购及差额补足协议》，对上述优先级优先合伙人的投资本金4.73亿元、4亿元及其在投资期间的预期投资收益承担差额补足的义务。你公司实际控制人姜剑以其间接持有的青岛亚星实业有限公司股权为上述三项差额补足支付义务均提供反担保，在公司承担担保责任后，姜剑需履行反担保义务和责任，请你公司：

（1）说明你公司是否及时披露针对苏州大通履行差额补足义务事项的重大进展，是否存在信息披露不及时、不完整的情况。

回复：针对苏州大通履行差额补足义务事项，公司已在知悉情况后履行了信息披露义务：

2019年8月7日《关于重大诉讼的公告》（公告编号：2019-067），山东金资向山东省青岛市中级人民法院提起诉讼，要求公司依据《差额补足协议》的约定支付差额补足款项；

2021年3月16日《关于诉讼事项的进展公告》（公告编号：2021-003），公司收到山东省青岛中级人民法院一审《民事判决书》，判决公司应向山东金资支付差额补足款项32,752.60万元和律师费、财产保全费等；

2021年8月27日《关于诉讼事项的进展公告》（公告编号：2021-037），公司收到山东省高级人民法院的二审《民事判决书》，驳回上诉，维持原判；

2022年1月19日《关于诉讼事项的进展公告》（公告编号：2022-001），公司已被司法冻结的银行资金33,900.59万元已被转至山东省青岛市中级人民法院专用账户。

综上，对于达到信息披露标准的事项，公司已履行信息披露义务。

（2）说明你公司实际控制人姜剑是否履行苏州大通差额补足支付义务有关反担保义务，若否，请补充说明实控人未履行反担保义务的原因及合理性，是否构成资金占用，你公司已采取或拟采取何种措施保障上市公司利益。

回复：公司本着维护股东及上市公司利益、特别是中小股东利益的原则，综合考虑判决结果及实际状况，公司积极与反担保方进行协商，反担保方积极协调多方，采取合理方案解决上述事项。截至目前，实际控制人尚未履行相关义务，主要原因系上述方案正在沟通落实阶段尚未执行完毕，因此不构成资金占用。公司及相关方后续将采取以下措施：

一、公司及反担保方正在与各方积极沟通协商，包括但不限于与山金公司的和解（山金公司将以法院划转公司的3.39亿元资金为限，与公司进行和解）、反担保人及大股东青岛亚星实业的配合解决。

二、公司将通过履行山东省高级人民法院的二审判决的方式取得山金公司在苏州大通箐鹰投资合伙企业（有限合伙）的份额，合伙企业成立时山金公司实缴投资额为30,000万元，占合伙企业的比例为75%。

三、反担保人将协调青岛亚星实业有限公司将持有的苏州大通箐鹰投资合伙企业（有限合伙）全部份额转让给公司，合伙企业成立时青岛亚星实业有限公司实缴投资额为9,900万元，占合伙企业的比例为24.75%。

通过上述措施，公司将拥有苏州大通箐鹰投资合伙企业（有限合伙）99.75%的份额，公司将聘请专业评估机构对苏州大通箐鹰投资合伙企业（有限合伙）的投资标的进行评估，采取积极措施要求实际控制人履行反担保义务，以确保上市公司利益不受损失。综上，对承担的差额补足义务事项，公司将尽力在上市公司利益得到保障的基础上努力解决。

（3）半年报显示，华龙证券于2021年申请诉前财产保全，公司8,159.91万元资金被司法冻结，截至目前该冻结事项已解决。请你公司说明与华龙证券、国民信托签订的相关《差额补足协议》及《远期收购及差额补足协议》触发你公司差额补足义务的条件，截止目前差额补足义务的履行情况与进展，相关差额补足义务的履行是否会对你公司流动性造成重大不利影响，是否增加财务风险，并结合公司资金链情况及生产运营资金需求等进行充分风险提示。

回复：①华龙证券：触发公司差额补足义务的条件及具体条款约定如下：

优先级投资期限内，如在《合伙协议》约定的任一分配日的前【十】个工作日，合伙企业账户内的可分配资金不足按《合伙协议》计算的当期优先级有限合伙人预期投资收益款的，就合伙企业账户内的资金余额与优先级有限合伙人当期预期投资收益额之间的差额部分，甲方有权要求合伙企业的普通合伙人向乙方发出差额补足通知，通知乙方于该分配日当日向甲方支付优先级有限合伙人差额补足款项。

②国民信托：触发公司差额补足义务的条件及具体条款约定如下：

优先级有限合伙人投资期限内，如在《合伙协议》约定的任一收益核算日的前【十】个工作日，合伙企业账户内的可分配资金不足按《合伙协议》及补充协议计算的当期优先级有限合伙人预期投资收益款，就合伙企业账户内的资金余额与优先级有限合伙人当期预期投资收益额之间的差额部分，浙银天虹应向乙方发出差额补足通知，通知乙方于该收益核算日当日向优先级有限合伙人支付差额补足款项。

截至目前，上述基金运行未发现异常，我司未收到差额补足通知。公司尚未发现上述基金对公司存在重大风险；但上述基金可能受市场环境变化、业务开展是否顺畅等因素影响，不排除未来出现重大风险的可能性。合伙企业到期退出清算应按如下方式与步骤向全体合伙人进行退出收益分配：(i)支付清算费用（如涉及）；(ii)交纳所欠税款（如涉及）；(iii)清偿有限合伙企业债务（如涉及）；(iv)支付合伙企业的全部费用；(v)支付持有优先份额的有限合伙人的初始投资本金；(vi)支付持有优先份额的有限合伙人的预期收益；(vii)如有剩余，则为投资的超额收益，超额收益由劣后级有限合伙人享有。

其中，通锐合伙企业实缴出资额为6亿零1万元，华龙证券股份有限公司作为优先级有限合伙人现有出资4亿元。未来清算后，如果没有发生差额，则公司不承担任何义务；如果发生差额，公司将以可能产生的优先级合伙人（华龙证券股份有限公司）出资额4亿元及预期收益为上限，承担差额补足义务。

通育合伙企业实缴出资总额为7亿零1万元，其中国民信托有限公司作为优先级有限合伙人现有出资4亿元。未来清算后，如果没有发生差额，则公司不承担任何义务；如果发生差额，公司将以可能产生的优先级合伙人（国民信托有限公司）出资额4亿元及预期收益为上限，承担差额补足义务。

根据原协议约定，通育基金2022年10月31日到期、通锐基金2022年9月28日到期，上述基金未收到差额补足通知。未来合伙企业到期时，若持有合伙企业优先份额的有限合伙人的初始投资本金及预期收益不能得到实现，则存在公司履行差额补足义务的可能性，公司存在资金流出的风险，请各位投资者注意投资风险。

（4）分别说明对华龙证券、国民信托差额补足义务担保期内的进展及信息披露情况，是否存在信息披露不及时、不完整的情况；并说明对华龙证券、国民信托差额补足义务预计负债计提情况和依据，预计负债计提是否充分、审慎，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

回复：截至目前，上述基金运行未发现异常，公司未收到涉及华龙证券、国民信托差额补足通知，公司未发现存在信息披露不及时、不完整的情况。

根据《企业会计准则第13号--或有事项》规定：与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：

① 该义务是企业承担的现时义务；

② 履行该义务很可能导致经济利益流出企业；

③ 该义务的金额能够可靠地计量。

上述基金运行未发现异常，未触发《合伙协议》约定的差额补足义务，公司也未收到要求履行相关差额补足义务的通知，不存在企业承担的现时义务，截至目前各方也无其他争议，故此未计提预计负债。

综上，公司就对华龙证券、国民信托差额补足义务依据《企业会计准则》的规定，结合相关事项判断未计提预计负债，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

5、半年报显示，你公司计入当期损益的政府补助为571.62万元，项目内容为双招双引政策补助。请你公司说明报告期收到政府补助的具体内容、收款时间、相关补助计入当期损益是否符合《企业会计准则》的规定，并报备相关补助文件。

回复：根据青岛西海岸新区管委2019年6月18日印发《关于促进“双招双引”二十条政策》的通知第二项经营贡献奖励：发展贡献奖励。对新引进的重点产业项目，自投产运营第 1 个完整年度起，给予其区级地方贡献前 3 年100%、第 4和第 5年 50%的奖励。青岛大通汇鑫民间资本管理有限公司为公司的全资子公司，于2022年5月6 日收到双招双引政策扶持中的2020年度发展贡献奖励。

根据《企业会计准则第16号-政府补助》第九条，与收益相关的政府补助，应当分情况按照以下规定进行会计处理。

（一）用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；

（二）用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。

综上所述，公司报告期收到政府补助计入当期损益符合《企业会计准则》的规定。

特此公告。

深圳大通实业股份有限公司董事会

2022年10月17日

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