证券时报电子报实时通过手机APP、网站免费阅读重大财经新闻资讯及上市公司公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”或“《激励计划》”）股票期权简称：软控JLC2，期权代码：037292。

　　2、本次符合行权条件的激励对象共248人，可行权的股票期权数量为947.20万份，占目前公司总股本96,949.6674万股的0.98%，行权价格为6.124元/股。

　　3、本次股票期权行权采用自主行权模式。

　　4、截至本公告日，本次自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作，本次激励计划第一个可行权期自2023年9月30日起至2024年9月29日止，因行权日期须为交易日，因此本次激励计划第一个可行权期自2023年10月13日起至2024年9月27日止。具体行权事宜需待中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的自主行权手续办理完成后方可实施。

　　5、本次第一个行权期可行权的股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

　　软控股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月20日召开第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就及调整行权价格的议案》。根据《激励计划》等的相关规定，公司本激励计划的股票期权第一个行权期行权条件已经成就。截至本公告披露日，本次自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。自2023年10月13日起，符合行权条件的248名激励对象在可行权期间内的可行权日通过承办券商股票交易系统进行自主行权。现将有关事项说明如下：

　　一、本次激励计划已履行的审批程序

　　（一）2022年8月4日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于〈软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开了第八届监事会第二次会议审议通过了《关于〈软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

　　（二）2022年8月5日至2022年8月15日，公司对《软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》在公司内部进行了公示。公示期满，监事会未收到任何异议。公司于2022年8月17日披露了《软控股份有限公司第八届监事会第三次会议决议公告》（公告编号：2022-052）。

　　（三）2022年8月22日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　同时，公司就本激励计划内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2022年8月23日披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-055）。

　　（四）2022年8月22日，公司召开第八届董事会第三次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的授权日/授予日为2022年8月22日，向符合条件的251名激励对象授予2,388.00万份股票期权，行权价格为6.17元/股；向符合条件的245名激励对象授予1,592.00万股限制性股票，授予价格为3.86元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对授予的激励对象名单及授予事项进行审核并发表了核查意见。

　　（五）2022年10月10日，公司披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予登记完成的公告》（公告编号：2022-060）、《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2022-061）。至此，公司完成了本次激励计划股票期权和限制性股票的授予登记工作，向251名激励对象授予2,388.00万份股票期权，行权价格为6.17元/股，股票期权授予登记完成日为2022年9月30日；向245名激励对象授予1,592.00万股限制性股票，授予价格为3.86元/股，限制性股票上市日期为2022年10月13日。

　　（六）2023年4月10日，公司召开第八届董事会第六次会议与第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，因3名激励对象离职，同意对其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计10,000股予以回购注销，其已获授但尚未行权的股票期权合计200,000份予以注销。2023年5月8日，公司召开2022年度股东大会，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。截至2023年07月18日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销以及股票期权的注销手续，并于同日披露了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票完成的公告》（公告编号：2023-041）。

　　（七）2023年9月20日，公司召开第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就及调整行权价格的议案》《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为本次激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合行权条件的激励对象共248人，可行权的股票期权数量为947.20万份；本次符合解除限售条件的激励对象共244人，可解除限售的限制性股票数量为636.40万股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见,监事会对相关事项并发表了核查意见。

　　二、本次激励计划第一个行权期股票期权行权条件达成情况

　　（一）第一个等待期即将届满的说明

　　根据《激励计划》的规定，本激励计划第一个行权期为自股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为授予股票期权总数的40%。本激励计划股票期权授予登记完成日为2022年9月30日，授予股票期权的第一个等待期将于2023年9月29日届满。

　　（二）第一个行权期股票期权行权条件成就的情况

　　综上所述，董事会认为公司本次激励计划第一个行权期行权条件已经成就。根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会同意按照本激励计划的相关规定为满足条件的248名激励对象办理股票期权的行权事宜。

　　三、本次行权与已披露的激励计划存在差异的说明

　　（一）2023年4月10日，公司召开第八届董事会第六次会议与第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，因3名激励对象离职，同意对其已获授但尚未行权的股票期权合计200,000份予以注销。截至2023年07月18日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述股票期权的注销手续，并于同日披露了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票完成的公告》（公告编号：2023-041）。

　　（二）经2022年度股东大会审议通过，公司2022年年度权益分派方案为：以公司2022年12月31日总股本969,506,674股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.46元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。本次权益分派股权登记日为2023年6月7日，除权除息日为2023年6月8日。公司2022 年年度权益分派已于2023年6月8日实施完毕。

　　根据《激励计划》的相关规定及公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会对本次股票期权行权价格进行调整，调整后的股票期权行权价格为：

　　P=P0–V=6.17-0.046=6.124元/股

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。

　　除上述调整事项外，本次行权相关内容与已披露的《激励计划》不存在差异。

　　四、本次股票期权行权的具体安排

　　（一）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。

　　（二）股票期权简称：软控JLC2。

　　（三）股票期权代码：037292。

　　（四）行权价格：6.124元/股（调整后）。

　　（五）行权方式：自主行权。

　　（六）本次符合股票期权行权条件的激励对象共248人，可行权的股票期权数量为947.20万份，占公司目前总股本比例为0.98%。具体情况如下：

　　注：1、对于上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际确认数为准；

　　2、本表合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。

　　（七）行权期间：本次激励计划第一个可行权期自2023年9月30日起至2024年9月29日止，因行权日期须为交易日，因此本次激励计划第一个可行权期自2023年10月13日起至2024年9月27日止。具体行权事宜需待中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的自主行权手续办理完成后方可实施。

　　（八）可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

　　1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　在可行权期间，如果《公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则上述期间根据最新的相关规定进行调整。

　　五、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票的情况

　　参与本次激励计划的董事、高级管理人员不存在公告日前6个月买卖公司股票的情况。

　　六、本次行权对公司的影响

　　（一）对公司股权结构和上市条件的影响

　　本次可行权股票期权如果全部行权，公司股本将增加9,472,000股，公司股本总额将由969,496,674股增至978,968,674 股。本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划第一个行权期股票期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　（二）对公司经营能力和财务状况的影响

　　本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入相关费用，相应增加资本公积。本次激励计划第一个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司股本总额将由969,496,674股增至978,968,674 股，对公司基本每股收益及净资产收益率的影响较小，对公司当年财务状况和经营成果无重大影响，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。

　　七、行权专户资金的管理和使用计划及激励对象缴纳个人所得税的资金安排

　　本激励计划第一个行权期行权所募集资金将存储于公司行权专户，用于补充公司流动资金。激励对象因本次激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费，激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，原则上由公司代扣代缴。

　　八、不符合条件的股票期权的处理方式

　　根据《激励计划》的相关规定，符合行权条件的激励对象必须在本激励计划规定的行权期内行权，在第一个行权期结束后，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得递延至下期行权，该部分股票期权自动失效，公司将予以注销。

　　九、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

　　根据《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算股票期权的公允价值。由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积一其他资本公积”转入“资本公积一股本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

　　十、其他说明

　　（一）公司将在定期报告或临时报告中披露公司股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息。

　　（二）公司自主行权承办券商为海通证券股份有限公司，承办券商已在业务承诺书中承诺其向公司和激励对象提供的自主行权业务系统符合自主行权业务操作及相关合规性要求。

　　（三）本次激励计划的激励对象中有公司董事、高级管理人员，参与行权的董事、高级管理人员已出具书面承诺自股票期权行权之日起六个月内不卖出所持全部股份（含行权所得股份和其他股份），避免出现短线交易等行为。

　　十一、备查文件

　　（一）公司第八届董事会第十二次会议决议；

　　（二）公司第八届监事会第十四次会议决议；

　　（三）独立董事对第八届董事会第十二次会议相关事项发表的独立意见；

　　（四）山东国曜琴岛（青岛）律师事务所关于软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划行权与解除限售相关事项的法律意见书；

　　（五）上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第一期股票期权行权及限制性股票解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　软控股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月13日

本版导读