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　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1．深圳市皇庭国际企业股份有限公司（以下简称“公司”）与合作方正在筹划债务重组及重大资产出售，目前公司与合作方、各银行债权人尚未签署任何协议，具体合作细节、具体条款等核心要素仍需进一步论证和协商，亦还需各方履行必要的决策、审批程序，最终能否成功实施及实施的具体进度均具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　2．本次债务重组及重大资产出售成功实施的前提是债务和解方案需要获得与债务重组相关的所有债权人同意，由于公司与合作方对于债务重组合作的具体细节尚未达成可落地实施的一致意见方案，因此，双方在交易方案核心事项上能否达成一致意见存在重大不确定性，公司是否能与债务重组相关的所有债权人成功签署正式债务重组合作协议尚存在重大不确定性。公司将继续做好与债务重组相关的所有债权人的沟通工作，并根据该事项的后续进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、债务重组及重大资产出售概述

　　2022年2月7日，公司召开第九届董事会二〇二二年第三次临时会议，审议通过了《关于预挂牌转让深圳融发投资有限公司及重庆皇庭珠宝广场有限公司各不少于51%股权的议案》，同意公司在深圳联合产权交易所（以下简称“联交所”）挂牌转让公司持有的深圳融发投资有限公司（以下简称“融发投资”）及重庆皇庭珠宝广场有限公司各不少于51%股权。具体内容详见公司于2022年2月8日披露在《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于预挂牌转让深圳融发投资有限公司及重庆皇庭珠宝广场有限公司各不少于51%股权的提示性公告》（公告编号：2022-09）。

　　2022年3月18日，公司委托联交所分别对外发布了《深圳融发投资有限公司100%股权转让意向征集公告》，公告期为5个工作日。参考价格为人民币74.93亿元（由融发投资及其股东负责清偿债务，解除产权受限措施后，完成股权过户交付），此次挂牌未征集到有效购买意愿。

　　2022年3月25日，公司二次委托联交所，公告期仍为5个工作日。参考价格调整为人民币56.20亿元（由融发投资及其股东负责清偿债务，解除产权受限措施后，完成股权过户交付），此次挂牌仍未征集到有效购买意愿。

　　2022年3月25日，公司委托联交所对外发布了《重庆皇庭珠宝广场有限公司100%股权转让意向征集公告》，公告期为5个工作日，挂牌期满日为3月31日。参考价格为人民币7.65亿元（由深圳市皇庭不动产管理有限公司及其股东负责清偿债务，解除产权受限措施后，完成股权过户交付），但未征集到有效购买意愿。

　　由于上述两次委托挂牌均未征集到购买者；此后，公司未继续在联交所挂牌转让融发投资股权。

　　2022年4月25日，公司召开第九届董事会二〇二二年第六次临时会议，审议通过了《关于授权管理层办理重大资产出售事宜的议案》，当时多个有实力且购买意愿强烈的意向方正在与公司接触洽谈并开展前期尽调工作，为了推进实质性进展，公司董事会授权管理层根据市场行情签署相关协议，并就重大资产出售事宜完善相关手续。

　　连云港丰翰益港物业管理有限公司（以下简称“丰翰益港”）即为前述与公司接触的意向方之一，经洽谈沟通，双方确定开展合作；2022年11月21日，公司与丰翰益港签订《合作框架协议》，双方拟成立有限合伙企业，采取先由合伙企业负责清偿融发投资债务成为融发投资主要债权人、再由合伙企业以债权置换股权的形式收购融发投资的初步方案，但融发投资股权出售比例、如何解决债务问题等具体细节仍未确定。

　　签署《合作框架协议》后，公司与丰翰益港对合作方式进行了充分商讨、论证，最终明确通过股权转让的方式进行债务重组，双方于2023年4月26日签署《股权转让框架协议》，公司于同日收到丰翰益港支付的1,000万元意向金。

　　二、债务重组及重大资产出售进展情况

　　根据《股权转让框架协议》约定，公司和丰翰益港应在丰翰益港支付意向金后的60日内与各银行债权人及其他债权人签订债务重组协议；但由于本次债务重组涉及的相关方和须协调解决的事项较多，未能按原计划时间节点完成签订债务重组协议、解除深圳融发投资有限公司100%股权所有查封、限制等相关工作。

　　此后为促成本次债务重组事项，经双方协商，丰翰益港同意延长《股权转让框架协议》第2.3条项下的期限60天，即至2023年8月24日止。

　　自签署《股权转让框架协议》后，双方积极走访接洽各银行债权人，并商谈债务和解方案细节，在框架协议约定的原时间周期及延长期内，由于双方对于债务重组合作的具体细节尚未达成可落地实施的一致意见方案，因此到目前为止还未能披露债务重组合作正式方案。

　　虽然，延长期至2023年8月24日已到期, 但自延长期到期日至目前为止，公司与丰翰益港仍然有诚意促成合作事宜，双方仍在商谈债务重组具体合作细节，合作仍然存在继续推进的可能性，只是双方都能接受且可实施的正式合作方案还需要时间商讨确定。公司将根据债务重组合作进展情况及时履行信息披露义务。

　　三、风险提示

　　1．本次债务重组合作和重大资产出售仍处在商谈阶段，目前公司与合作方、各银行债权人尚未签署任何协议，最终能否成功实施及实施的具体进度均具有不确定性。

　　2．由于公司与合作方对于债务重组合作的具体细节尚未达成可落地实施的一致意见方案，因此，双方在交易方案核心事项上能否达成一致意见存在重大不确定性，公司是否能与债务重组相关的所有债权人成功签署正式债务重组合作协议尚存在重大不确定性，相关重大不确定性风险具体详见公司于2023年4月28日刊载于巨潮资讯网的《关于签署〈股权转让框架协议〉的公告》（公告编号：2023-47）。公司将根据该事项的后续进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳市皇庭国际企业股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月28日

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