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　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票价格于2023年12月1日、2023年12月4日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%。根据《上海证券交易所交易规则》的相关规定，属于股票交易异常波动情形。

　　● 经公司董事会自查及发函问询控股股东及实际控制人，截至本公告披露日，除公司已披露的事项外，公司、控股股东及实际控制人确认不存在其他应披露而未披露的重大信息。

　　● 风险提示详见本公告“三、相关风险提示”，公司敬请广大投资者注意风险，理性决策，审慎投资。

　　一、公司股票交易异常波动的具体情况

　　公司股票价格于2023年12月1日、2023年12月4日连续两个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%。根据《上海证券交易所交易规则》的相关规定，属于股票交易异常波动情形。

　　二、公司关注并核实的相关情况

　　（一）生产经营情况

　　行业竞争格局、上游市场变动、公司对传统导购业务投放力度、广告主对公司相关APP等投放力度等因素对公司生产经营有相应影响。公司生产经营未发生重大变化，不存在应披露而未披露的事项。

　　（二）重大事项情况

　　经公司自查并向公司控股股东等相关方核实，截至本公告披露日，公司、公司控股股东等相关方不存在应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离、资产注入、股份回购、股权激励、破产重整、重大业务合作、引进战略投资者等重大事项。

　　（三）媒体报道、市场传闻、热点概念情况

　　经公司自查，公司尚未发现可能或已经对公司股票交易价格产生直接影响的媒体报道、市场传闻或涉及热点概念的事项。

　　（四）其他股价敏感信息

　　经公司初步核查，公司未发现可能对公司股价产生较大影响的重大事件，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人在公司本次股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情况。

　　三、相关风险提示

　　（一）二级市场股价波动风险

　　公司股票价格连续收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，上市公司股价波动受多种因素影响，公司股票市场价格可能出现波动幅度加大、股票交易异常波动、涨跌趋势骤变等情形。公司提醒广大投资者注意投资风险。

　　（二）生产经营风险

　　受行业竞争、上游市场格局变动、公司对传统导购业务投放力度、广告主对公司相关APP等投放力度等相关因素影响，公司生产经营面临一定的竞争压力，公司提醒投资者注意相关风险。

　　（三）业绩补偿相关风险

　　公司完成2022年业绩补偿、股份回购注销事项后，预计公司股份及注册资本将减少129,236,823股，每股净资产将相应变动，持股5%以上股东的持股比例亦将因此发生变动。截至本公告披露日，公司已回购12家业绩补偿义务人应补偿股份合计123,123,921股，剩余2家业绩补偿义务方SIG China Investments Master Fund III,LLLP、上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）合计应补偿股份6,112,902股，占2022年合计应补偿回购股份总数的4.73%，上述股份尚未完成回购，最终结果及具体时间进展存在不确定性。尽管业绩承诺补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益，但重组标的企业相关业绩的波动仍可能造成公司即期回报摊薄的风险，公司提醒投资者注意相关风险。

　　（四）媒体报道等不确定性风险

　　公司不排除后续可能存在媒体报道、市场传闻等可能引发股票交易异常波动或市场投资者普遍关注的信息，公司将密切关注媒体报道或市场传闻事项，及时根据实际情况进行公开澄清或说明。公司提醒广大投资者应当提高风险意识，理性审慎投资，公司所有重大信息均以公司指定信息披露媒体上公告的信息为准。

　　（五）持股5%以上股东质押相关风险

　　截至本公告披露日，公司持股5%以上股东江西昌九集团有限公司（以下简称“昌九集团”）累计质押公司股票共计61,733,394股，占昌九集团所持公司股份总数的100%，其整体质押比例较高，不排除极端情形下可能面临质押纠纷等风险。公司提醒投资者注意相关风险。

　　（六）其他风险

　　因已知信息范围、风险识别程度相对有限，仍可能存在未被判断或识别的风险，如公司后续发现明显且重大实质影响的风险事项，公司将按规定分阶段予以披露，公司提醒投资者注意相关风险。

　　四、董事会声明

　　公司董事会确认，截至目前，除公司已公开的信息以外，公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉公司根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　　公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　返利网数字科技股份有限公司董事会

　　二〇二三年十二月五日

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