第三届董事会第二十三次会议决议公告

　　暨召开２００８年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天津天士力制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于２００８年１０月１５日向全体董事、监事及公司高级管理人员以直接送达、邮寄等方式发出召开第三届董事会第二十三次会议的通知，并于２００８年１０月２５日上午９：００召开该次会议。会议应到董事９人，实到７人，董事张振有先生、独立董事于玉林先生因工作原因未能出席本次会议，分别书面委托董事李文先生、独立董事王国刚先生代为行使表决权。公司５名监事和３名高管人员全部列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　本次会议现场设在公司会议室。会议由董事长闫希军先生主持，经与会人员逐项审议，一致通过了以下议案：

　　议案一、《公司２００８年第三季度报告》全文及摘要；

　　公司《２００８年第三季度报告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　议案二、本届董事会对第四届董事会成员提名的议案；

　　根据公司控股股东天津天士力集团有限公司推荐，经公司提名、薪酬与考核委员会认真审议，本次董事会提请公司股东大会由闫希军、蒋晓萌、吴迺峰、李文、王永炎、王国刚、王爱俭作为公司第四届董事会候选人，其中王永炎、王国刚、王爱俭为独立董事候选人。（董事简历见附件１）。公司独立董事张伯礼、于玉林、王国刚认为公司第四届董事会提名董事候选人具备相关法律法规及《公司章程》规定的任职条件和资格，同意以上提名。独立董事提名人声明见附件２；独立董事候选人声明见附件３。

　　该项议案将提交公司股东大会采用累积投票制选举产生，其中独立董事候选人需报请上海证券交易所审核无异议后，提请股东大会选举。

　　议案三、修改《公司章程》的议案；

　　鉴于拟选举产生的公司第四届董事会成员将由９人变更为７人，现拟对《公司章程》做如下修改：原《公司章程》第一百一十二条“董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，独立董事三名。”拟修订为：“董事会由七至九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，独立董事三名。”

　　该议案尚需提请股东大会以特别议案审议通过。

　　议案四、向控股股东天津天士力集团有限公司出售本公司所持有的荷兰神州天士力医药集团有限公司股权的议案；

　　该议案为关联交易议案，表决结果：５票同意，０票反对，关联方董事闫希军、吴迺峰、杜自强、蒋晓萌回避了表决。

　　公司独立董事对上述关联交易出具了独立审核意见。交易内容详见公司当日披露的临２００８－０２６号《天津天士力制药股份有限公司与控股股东天津天士力集团有限公司股权转让的关联交易公告》。

　　议案五、关于召开２００８年第一次临时股东大会的通知。

　　定于２００８年１１月２２日（星期六）上午９：００召开天津天士力制药股份有限公司２００８年第一次临时股东大会。（《２００８年第一次临时股东大会会议通知》见附件４）

　　特此公告。

　　天津天士力制药股份有限公司董事会

　　２００８年１０月２８日

　　附件１：董事简历：

　　闫希军先生：１９５３年９月出生，博士，主任药师，国务院特殊津贴专家。曾任北京军区２５４医院药剂科主任、天津市天使力联合制药公司总经理、北京军区后勤部医药集团（师级）总经理、天津天士力制药集团有限公司董事长兼总经理。现任本公司董事长、天津天士力集团有限公司总裁、天津帝士力投资控股集团有限公司董事长。为第十一届全国人大代表，第十四届、第十五届天津市人大代表，并任天津市工商业联合会副主席、天津市企业家协会副会长、天津市上市公司协会副会长、中国药学会药事管理专业委员会副主任委员、环渤海企业合作促进会会长等职务。

　　蒋晓萌先生：１９６４年１１月出生，硕士，教授级高级工程师，注册执业药师，国务院特殊津贴专家。曾任浙江尖峰电缆公司董事长兼总经理、浙江尖峰药业有限公司总经理。现任本公司董事、浙江尖峰集团股份有限公司董事长等，兼任浙江省企业家协会副会长、金华市工商联副会长等职务。

　　吴迺峰女士：１９５２年１１月出生，博士，主任药师，国务院特殊津贴专家。曾任北京军区２５４医院药剂科主任药师、天津天使力联合制药公司市场总监兼总工程师、北京军区后勤部医药集团市场总监、天津天士力制药集团有限公司副总裁。现任本公司董事、天津天士力集团有限公司董事长兼副总裁、天津天士力医药营销集团有限公司董事长。为第十一届、第十二届天津市政协委员，并任中国女企业家协会副会长等职务。

　　李文先生：１９６７年１０月出生，博士，英国ＡＳＴＯＮ大学商学院管理硕士，高级经济师，注册执业药师，国务院特殊津贴专家。国际项目管理协会（ＩＰＭＡ） 认证Ａ级项目管理专家（ＩＰＭＰ）。曾任英国葛兰素公司项目经理、英国Ｔｅｃｈｎｏｍａｒｋ 管理顾问公司项目合伙人、天津天士力集团有限公司总裁助理。现任本公司董事及总经理、天津天士力现代中药资源有限公司董事长、天津博科林药品包装技术有限公司 董事长。

　　王永炎先生（独立董事）：１９３８年９月出生，中医学专家，中国工程院院士。曾任北京中医药大学校长，中国中医科学院院长。现任中国中医研究院名誉院长、中国科协七届常委、中华中医药学会副会长。从事中医内科医疗、科研、教学４０余年，主要从事中风病与脑病的临床与实验研究以及中药资源学研究。

　　王国刚先生（独立董事）：１９５５年１１月出生，１９８８年毕业于中国人民大学，经济学博士；研究员、博士生导师；现任中国社会科学院金融研究所副所长；主要从事金融市场、公司金融和经济体制改革等问题研究。现任本公司独立董事。

　　王爱俭女士（独立董事）：１９５４年１１月出生，天津财经大学教授、博士生导师、会计学博士，民建天津市副主委、民建中央财金委员会副主任、十一届全国人大代表。曾任天津财经学院学报编辑部副主任、金融系主任。现任中国金融学会常务理事、中国国际金融学会理事、天津财经大学经济学院副院长。

　　附件２：独立董事提名人声明

　　天津天士力制药股份有限公司

　　独立董事提名人声明

　　提名人天津天士力制药股份有限公司董事会现就提名王永炎、王国刚、王爱俭为天津天士力制药股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与天津天士力制药股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任 天津天士力制药股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合天津天士力制药股份有限公司《公司章程》规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　１、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在天津天士力制药股份有限公司及其附属企业任职；

　　２、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有天津天士力制药股份有限公司已发行股份１％的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　３、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有天津天士力制药股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在天津天士力制药股份有限公司前五名股东单位任职；

　　４、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　５、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括天津天士力制药股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：天津天士力制药股份有限公司董事会

　　２００８年１０月２５日于天津

　　附件３： 独立董事候选人声明

　　天津天士力制药股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人王永炎、王国刚、王爱俭，作为天津天士力制药股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与天津天士力制药股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的１％或１％以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份５％或５％以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该《公司章程》规定的任职条件。

　　另外，包括天津天士力制药股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：王永炎、王国刚、王爱俭

　　２００８年１０月２５日于天津

　　附件４： 股东大会通知

　　天津天士力制药股份有限公司

　　２００８年第一次临时股东大会会议通知

　　一、会议基本情况：

　　会议召集人：本公司董事会

　　会议时间：２００８年１１月２２日（周六）上午９：００

　　会议地点：公司会议室

　　二、会议审议事项：

　　（一）待审议事项

　　１． 《本届董事会对第四届董事会成员提名的议案》

　　（１）非独立董事：闫希军、蒋晓萌、吴迺峰、李文

　　（２）独立董事：王永炎、王国刚、王爱俭

　　２． 《公司章程》修正案

　　３． 《关联交易制度》

　　（二）特别注意事项

　　上述议案２属于特别决议，其余议案属于普通决议，其中议案１的两项子议案适用累积投票制进行投票。

　　三、会议出席对象：

　　１． 本公司董事、监事、高级管理人员及公司法律顾问；

　　２． 截止２００８年１１月１７日（股权登记日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席；

　　３． 因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东（授权委托书见附件）。

　　四、会议登记方法：

　　１．登记手续：凡出席会议的股东持本人身份证、股东账户卡或有效持股凭证；受托人（包括法人股东代表）须持本人身份证、委托人证券账户、法定代表人证明书和授权委托书，办理出席会议登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

　　２．登记地点：公司证券部

　　登记时间：２００８年１１月１８日（上午９：００——下午１５：００）

　　联系人： 赵颖、巫弘罡

　　联系电话：０２２－２６７３６９９９ ０２２－２６７３６２２３

　　传真：０２２－２６７３６７２１

　　地址：天津北辰科技园区天士力现代中药城天士力制药股份有限公司证券部

　　邮编：３００４１０

　　五、其他事项：会议半天，与会股东食宿及交通费自理。

　　天津天士力制药股份有限公司董事会

　　２００８年１０月２５日

　　附：

　　授权委托书

　　兹全权委托 先生（女士）代表本人出席天津天士力制药股份有限公司２００８年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名（法人股东盖章）： 身份证号码：

　　委托人持股数： 委托人账户号：

　　受托人签名： 身份证号码：

　　表决票具体指示如下：

　　委托日期： 二００八年 月 日

　　证券代码：６００５３５ 证券简称：天士力 编号：临２００８－０２５号

　　天津天士力制药股份有限公司

　　第三届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天津天士力制药股份有限公司（以下简称“公司”）于２００８年１０月１５日向全体监事及公司高级管理人员以直接送达、邮寄等方式发出召开第三届监事会第十二次会议的通知，并于２００８年１０月２５日上午１１：３０在公司本部会议室召开该次会议。应到监事５人，实到５人，公司高级管理人员列席会议，监事会张建忠主席主持会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　本次监事会一致通过以下决议：

　　１． 审议通过公司《２００８年第三季度报告》全文及摘要；

　　经监事会对董事会编制的《２００８年第三季度报告》审慎审核，监事会认为：

　　（１）公司《２００８年第三季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　（２）该季报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司２００８年第三季度的经营管理和财务状况；

　　（３）在提出本意见前，监事会未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　２． 向控股股东天津天士力集团有限公司出售公司所持有的荷兰神州天士力医药集团有限公司股权的议案；

　　上述关联交易议案关联方监事张建忠、傅得清、李丽回避了表决，其余两名监事表决通过。

　　天津天士力制药股份有限公司

　　２００８年１０月２８日

　　证券代码：６００５３５ 证券简称：天士力 编号：临２００８－０２６号

　　天津天士力制药股份有限公司

　　与控股股东天津天士力集团有限公司

　　股权转让的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、交易概述

　　天津天士力制药股份有限公司（以下简称“本公司”）和天津天士力集团有限公司（以下简称“天士力集团”）拟签订股权转让协议，本公司拟将所持的神州天士力医药集团有限公司（以下简称“神州天士力”）５０％股权转让给天士力集团。本交易因天士力集团为本公司控股股东而构成关联交易。天士力集团以现金方式收购，股权转让的价格依据北京中企华资产评估有限责任公司以２００８年６月３０日为评估基准日出具的《天津天士力制药股份有限公司拟转让神州天士力医药集团有限公司股权项目资产评估咨询报告》中企华评报字（２００８）第３８５号确定为２００．９５万欧元。

　　此次交易根据本公司《公司章程》，属于“关联交易金额在人民币３００万元－３０００万元（不含３００万元，含３０００万元）且占公司最近经审计净资产值的０．５－５％之间（不含０．５％，含５％）的关联交易协议”，已经公司第三届董事会第二十三次会议审议批准。

　　二、交易方暨关联方情况介绍

　　１． 关联方天士力集团概况

　　企业性质：有限责任

　　注册地址：天津市北辰科技园区

　　注册资本：２２７８８万元人民币

　　法定代表人：吴迺峰

　　主营业务：对外投资、控股；天然植物药种植及相关加工、分离；组织所属企业开展产品的生产、科研、销售、进出口经营业务；各类商品、物资（含医疗器械）的批发、零售；技术开发、咨询、服务、转让生物技术（不含药品生产与销售）及产品；自有设备、房屋的租赁；各类经济信息咨询；本企业研制开发的技术和生产的科研产品的出口业务；本企业的科研和生产所需的技术、原辅料加工和“三来一补”业务。

　　主要股东：天津帝士力投资控股集团有限公司、浙江尖峰集团股份有限公司、天津市中央药业有限公司。

　　２、财务状况

　　天士力集团２００７年底总资产为４７３，２７６．７４万元，净资产为２１５，８９１．２２万元；２００７年度实现净利润为４，８０９．２０万元。

　　３、与本公司关联关系

　　天士力集团是本公司控股股东。

　　三、交易标的基本情况

　　１、神州天士力概况

　　注册地址：阿姆斯特丹市歌德斯科特大街６７－７３号

　　法定代表人：董志林

　　注册资本：９０７５６．４０欧元（２０万荷兰盾，共２００股）

　　已发股本：３６３０４欧元（共８０股）

　　实收股本：３６３０４欧元

　　公司介绍：神州天士力医药集团有限公司（原名“神州医药中心有限公司”）是目前欧洲最大的一家集医疗、教学和贸易为一体的的新型中西药科技集团。２００３年本公司入股神州医药中心有限公司并持有５０％的股份。

　　２、经营业绩及主要财务状况

　　截至２００８年６月３０日，神州天士力总资产４８８．８８万欧元，净资产２８９．６６万欧元，２００８年１－６月实现净利润３．１５万欧元。

　　四、交易合同的主要内容及定价情况

　　本公司拟将持有的神州天士力５０％股权，依照北京中企华资产评估有限责任公司以２００８年６月３０日为评估基准日出具的《天津天士力制药股份有限公司拟转让神州天士力医药集团有限公司股权项目资产评估咨询报告》中企华评报字（２００８）第３８５号评估值确定，评估方法为市场法，转让价格为２００．９５万欧元 。

　　五、涉及股权转让的其他安排

　　股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不产生关联交易和同业竞争的情况。

　　六、股权转让的目的和对公司的影响

　　本次转让主要基于公司海外市场长期发展战略而进行的局部调整，有利于公司集中资源开拓主流市场。

　　七、独立董事的意见

　　本公司独立董事对上述关联交易事项进行了审核，并发表了如下意见：本次关联交易属合理、合法的经济行为，交易价格经双方协商确定，交易定价客观、公允，本公司及其他股东不会因此项关联交易遭受任何的损害。

　　八、相关附件

　　１、股权转让协议（草案）；

　　２、《天津天士力制药股份有限公司拟转让神州天士力医药集团有限公司股权项目资产评估咨询报告》中企华评报字（２００８）第３８５号。

　　特此公告。

　　天津天士力制药股份有限公司董事会

　　２００８年１０月２８日