证券代码：０００５９９ 证券简称：青岛双星 公告编号：２００８－ ０２５

青岛双星股份有限公司

董事会五届五次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

青岛双星股份有限公司董事会五届五次（临时）会议于２００８年１２月４日以通讯方式召开。公司于２００８年１２月１日以书面、传真、电子邮件等方式向全体董事发出会议通知。会议应到董事九名，实到董事九名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议认真审议并以９票同意、０票反对、０票弃权通过了关于《青岛双星股份有限公司收购双星漯河中原机械有限公司的议案》。

青岛双星股份有限公司董事会

二００八年十二月四日

证券代码：０００５９９ 证券简称：青岛双星 公告编号：２００８－０２６

青岛双星股份有限公司

收购双星漯河中原机械有限公司公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

１、背景简况

双星漯河中原机械有限公司（以下简称：“双星漯河机械公司”）原名为漯河铸造厂。１９９７年１１月，原漯河市经贸委与原青岛华青工业集团股份有限公司（以下简称：“原华青集团”）签订协议，将漯河铸造厂的主要房屋、建筑物和机器设备等有效资产１４２７万元为实收资本，注册成立新公司，名称为“青岛华青工业集团漯河铸造机械有限公司”。其中：６０％的实收资本无偿赠予原华青集团无偿经营２０年，４０％的产权为漯河铸造厂所有。新公司成立后，主要由原华青集团经营。本公司吸收合并原华青集团后，将原青岛华青工业集团漯河铸造机械有限公司变更为双星漯河中原机械有限公司，本公司对该公司未进行投资，仍通过原协议持有该公司６０％的控制权（该事项已在本公司各年度报告中持续披露）。该公司终极产权，现隶属漯河市郾城区政府管理。

２、漯河市郾城区人民政府为进一步明晰产权关系，促进企业发展，提出将双星漯河机械公司的国有产权整体转让；本公司也可以通过本次收购进一步整合资源，发展双星机械产业，从而促成本次收购。

３、本公司与漯河市郾城区人民政府签订了《产权转让合同》。本公司受让双星漯河机械公司全部产权，受让价格为人民币２０，１３３，８６１元。

４、因本次交易受让方和出让方不存在关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次转让不构成关联交易。

５、本次资产收购已经本公司于２００８年１２月４日召开的公司五届五次董事会审议通过。

二、交易各方当事人情况介绍

１、资产出让方为漯河市郾城区人民政府。

“双星漯河机械公司”原系漯河市属企业，其中４０％的国有股权及６０％的终极所有权人为漯河铸造机械厂。根据漯河市人民政府《关于双星漯河中原机械有限公司有关问题的会议纪要》（漯政纪［２００７］８０号），双星漯河机械公司整体下放，其管理关系由漯河市属企业变更为漯河市郾城区政府所属企业，将漯河铸造机械厂在双星漯河机械公司４０％的国有股权以及漯河铸造机械厂对双星漯河机械公司６０％的终极所有权划归郾城区政府。上述股权的划转基准日为２００７年１２月３１日。

除本公司依据在吸收合并原青岛华青集团前，由原华青集团与原漯河市经贸委１９９７年签订的协议，在本公司吸收合并原华青集团后，由本公司对双星漯河机械公司进行管理和组织生产经营外，本公司与双星漯河机械有限公司所有权人及本次资产收购的资产出让方无任何产权、资产、债权债务等方面的关系。

２、资产受让方为本公司。公司股份总数５２４，８２８，４７８股，持有公司５％以上股份的股东仅有双星集团有限责任公司。所持股份为国有法人股，持股比例为２０．３１％。双星集团有限责任公司为国有独资公司，控股股东为青岛市国有资产监督管理委员会。

三、交易标的基本情况

公司本次受让的是漯河市郾城区人民政府拥有所有权和处分权的，位于河南省漯河市区金山路北头的双星漯河机械公司的全部国有产权（包括４０％的国有股权以及按照协议本公司从１９９７年１１月起有２０年经营权的６０％产权的终极所有权）。

双星漯河机械公司现由本公司实际控制，并纳入合并范围。根据郾城永立资产评估事务所出具的《双星漯河中原机械有限公司资产评估报告书》（郾评报字［２００８］第６号），截止资产评估基准日２００８年４月３０日，双星漯河机械公司资产总额４３，１７７，７７０．０６元，负债总额２７，５３６，５２９．６８元，净资产（账面价值）１５，６４１，２４０．３８元，应收账款１１，６０３，１５９．９９元。根据漯河慧光会计师事务所出具的《双星漯河中原机械有限公司审计报告》（漯慧会审字［２００８］０５４号），截至２００７年１２月３１日，公司营业收入３９，８７３，９７６．０２元，营业利润１，５０４，７９３．０７元，净利润８７８，７１４．６５元，经营活动产生的现金流量净额５１６，２０７．１９元。

目标产权资产未设置任何抵押或质押，也未为第三人提供任何担保，不存在针对双星漯河机械公司的诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等情况。

根据郾城永立资产评估事务所出具的《双星漯河中原机械有限公司资产评估报告书》（郾评报字［２００８］第６号），截止资产评估基准日２００８年４月３０日，本次受让的双星漯河机械公司的整体资产（不含土地）及负债所表现出来的净资产账面价值１５，６４１，２４０．３８元，调整后账面值６，８２４，２４７．６８元，评估价值２０，１３３，８６０．５９元，增值１３，３０９，６１２．９１元，增值率１９５．０３％。净资产大幅增值的原因主要为，房屋、建筑物等价值增值。

评估结果如下表所示：

单位名称：双星漯河中原机械有限公司 金额单位：人民币元

科目名称	帐面价值	调整后帐面值	评估价值	增值额	增值率％
流动资产合计	３３，８３２，７０２．１７	２９，３９５，９９８．２９	２９，４１０，２６２．２２	１４，２６３．９３	０．０５
非流动资产合计	９，３４５，０６７．８９	９，２５４，２７６．８５	２２，５４９，６２５．８３	１３，２９５，３４８．９８
资产总计	４３，１７７，７７０．０６	３８，６５０，２７５．１４	５１，９５９，８８８．０５	１３，３０９，６１２．９１	３４．４４
负债合计	２７，５３６，５２９．６８	３１，８２６，０２７．４６	３１，８２６，０２７．４６
净资产	１５，６４１，２４０．３８	６，８２４，２４７．６８	２０，１３３，８６０．５９	１３，３０９，６１２．９１	１９５．０３

四、交易合同的主要内容及定价情况

１、交易双方

出让方：漯河郾城区人民政府

受让方：青岛双星股份有限公司

２、《产权转让合同》签订日期：２００８年１２月４日。

３、交易标的：双星漯河机械公司全部产权（不包括土地）。

４、交易价格：人民币２０，１３３，８６１元。

５、支付方式：自合同生效之日起７日内，产权转让款由受让方一次性支付给出让方。（参见本公告第四—８—（１）条）

６、定价情况：根据郾城永立资产评估事务所出具的《双星漯河中原机械有限公司资产评估报告书》（郾评报字［２００８］第６号），截止资产评估基准日２００８年４月３０日，双星漯河机械公司申报的整体及负债所表现出来的净资产公平市场价值为人民币２０，１３３，８６１元，依据该评估价格，经协商确定出让方和受让方一致同意转让价格为人民币２０，１３３，８６１元。

公司董事会认为，该转让价格虽然与公司净资产的帐面价值（１５，６４１，２４０．３８元）有一定差异，但与评估价值一致，是依据市场价值公平、公正确定的。

７、合同的生效

本次产权转让合同的生效条件为甲、乙双方签字盖章后正式生效。

经公司董事会于２００８年１２月４日召开五届五次会议审议通过，产权转让合同已于２００８年１２月４日签字盖章生效。

８、转让合同其他约定事项

（１）为保持企业稳定，鼓励公司加快发展，漯河市郾城区人民政府同意将上述产权转让收入在收到本公司支付价款当日转借给本公司，借款期限十年，本公司利用漯河市郾城区人民政府给予的财政奖励逐年返还。

（２）公司同意按照《双星漯河中原机械有限公司职工安置方案》全部接收在职职工和离退休人员共计１０３９人，并按国家有关规定给予安置。

（３）公司同意按照《双星漯河中原机械有限公司债权债务处置方案》全部接收债权债务。

（４）根据漯河市政府的整体搬迁改造规划，双星漯河机械公司所在地列入市搬迁规划范围，漯河市郾城区人民政府同意协助公司（双星漯河中原机械有限公司）与漯河市城市建设投资有限公司另行签订补偿协议，搬迁补偿费用人民币２４６８．３万元，全部支付给公司（双星漯河中原机械有限公司）．上述补偿款包括：１、房屋、建筑物、附属物的拆迁补偿；２、机械设备搬迁、安装、调试、厂区内供电、供水、排水等费用；３、企业在搬迁过程中企业发生的停工期间个人工资、各项保险和停工期间的等经营损失；４、企业搬迁过程中各种存货的搬迁费用。

为保证双星漯河机械公司现有经营厂址尽快搬迁，漯河市郾城区人民政府同意其辖区内的新北环路与老１０７国道交叉口西北方向征用土地１２１．８７亩（以实际丈量为准），投资建设新厂，并在新厂区周边为乙方预留建设用地１００亩。公司保证在２００８年１２月３１日之前，将双星漯河机械公司现有经营厂址搬迁完毕。

因企业搬迁的特殊性，由漯河市郾城区人民政府依法向漯河市政府争取最优惠的土地政策。在办理完有关土地使用手续前，土地由乙方无偿使用。

（５）合同生效后，双方按照《资产评估报告书》所列资产范围进行资产移交。漯河市郾城区人民政府负责协助公司在一个月内完成各项资产的过户变更手续。

双方按照国家有关规定办理相关的变更手续，所需税费由各方按国家有关规定负担。

（６）原漯河市经贸委与原青岛华青工业集团股份有限公司于１９９７年１１月签订的经营协议，自本合同生效之日起自动终止。

五、本次资产收购的目的及对上市公司的影响

１、本次收购目的

机械产业是本公司的主营业务之一，通过收购双星漯河机械公司，能够进一步整合资源，发展壮大双星机械产业，进一步做大做强双星名牌。

２、本次收购对本公司的影响

鉴于双星漯河机械公司自本公司吸收合并原华青集团后，即一直由本公司机械方面的子公司负责经营管理，并且，漯河市郾城区人民政府对本次收购给予了优惠条件。因此，本次收购不会对本公司及双星漯河机械公司当前及未来的生产经营造成波动影响，对本公司本期和未来的财务状况未有重大影响。通过本次收购有利于增强公司机械产业的资产规模，增强企业的整体经营实力。

六、备查文件

１、公司董事会五届五次会议决议

２、产权转让合同

青岛双星股份有限公司董事会

２００８年１２月４日