§１ 重要提示
１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
１．２ 无
１．３ 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议。
| 董事姓名 | 董事职务 | 未亲自出席会议原因 | 被委托人姓名 |
| 施波涛 | 董事 | 因公出差 | 舒晓玲 |
１．４ 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。
１．５ 公司负责人厉天福先生、主管会计工作负责人龚伟先生及会计机构负责人（会计主管人员）杨永霞女士声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§２ 公司基本情况
２．１ 主要会计数据及财务指标
单位：（人民币）元
| | 本报告期末 | 上年度期末 | 增减变动（％） |
| 总资产 | ３１，０８９，２０２．３８ | ３３，１９０，８８３．８０ | －６．３３ |
| 归属于母公司所有者权益 | －１２６，３６９，０１９．１１ | －１２５，５６９，２１４．７３ | －０．６４ |
| 股本 | ９０，６２７，６８０．００ | ９０，６２７，６８０．００ | － |
| 归属于母公司所有者的每股净资产 | －１．３９ | －１．３９ | － |
| | 本报告期 | 上年同期 | 增减变动（％） |
| 营业总收入 | ４，９０９，０３８．９０ | １９，７２５，０５２．１４ | －７５．１１ |
| 归属于母公司所有者的净利润 | －７９９，８０４．３８ | ３６３，３０３．２６ | －３２０．１５ |
| 经营活动产生的现金流量净额 | １８，３５３．４５ | １８，０７７．４６ | １．５３ |
| 每股经营活动产生的现金流量净额 | ０．０００２ | ０．０００２ | － |
| 基本每股收益 | －０．００９ | ０．００４ | －３２５．００ |
| 稀释每股收益 | －０．００９ | ０．００４ | －３２５．００ |
| 净资产收益率 | － | － | － |
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率 | － | － | － |
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额 |
| 无 | ０．００ |
| 合计 | ０．００ |
非经常性损益项目说明：
２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | ８，０５２ |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 |
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 深圳市申昌科技有限公司 | ９，０６２，７６６ | 人民币普通股 |
| 福建省亿力投资发展有限公司 | １，７２０，０００ | 人民币普通股 |
| 深圳市太光通信发展有限公司 | １，４０１，６６７ | 人民币普通股 |
| 陈程 | １，０４４，６２３ | 人民币普通股 |
| 晁岳云 | ８５５，５５５ | 人民币普通股 |
| 路刚 | ８３９，０８５ | 人民币普通股 |
| 上海远播教育科技有限公司 | ７１１，１００ | 人民币普通股 |
| 郑盛勇 | ６７０，０００ | 人民币普通股 |
| 邱江生 | ６６０，１００ | 人民币普通股 |
| 朱大建 | ６００，７００ | 人民币普通股 |
§３ 重要事项
３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
（７）净利润减少系报告期内营业利润减少所致；
（８）基本每股收益减少系报告期内营业利润减少、净利润减少所致。 |
３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
（２）公司资产重组工作正在报中国证监会审批之中，目前公司正按照中国证监会０８１４９６号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的要求，对中国证监会提出的本次重大资产重组有关问题作出书面说明和解释。截至目前，反馈意见回复的相关材料准备工作已接近尾声但尚未全部完成，本公司已就此向中国证监会申请延期报送反馈意见书面回复，待近期反馈意见回复材料全部准备完成后立即上报中国证监会。
（３）报告期内，公司根据中国证券监督管理委员会［２００８］４８号和深圳证券交易所《关于做好上市公司２００８年年度报告工作的通知》等有关要求，全面修订了《审计委员会工作规程》和《独立董事年报工作制度》；根据中国证券监督管理委员会令第 ５７ 号《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的有关规定，补充完善了《公司章程》，进一步完善了内控体系，规范了公司治理。 |
３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 股改承诺 | （１）公司提出股权分置改革动议的非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务；（２）公司提出股权分置改革动议的非流通股股东声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份；（３）公司提出股权分置改革动议的非流通股股东声明：本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。 | 公司已于２００６年６月８日完成股改分置改革。报告期内，公司持股５％以上的股东深圳市申昌科技有限公司严格遵守法定限售期限的相关承诺。 |
| 股份限售承诺 | 无 | 无 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 无 | 无 |
| 重大资产重组时所作承诺 | 无 | 无 |
| 发行时所作承诺 | 无 | 无 |
| 其他承诺（包括追加承诺） | 无 | 无 |
３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
３．５ 其他需说明的重大事项
３．５．１ 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
３．５．２ 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| ２００９年０２月１１日 | 公司办公室 | 电话沟通 | 公司的股东 | 公司重组事项进展情况 |
| ２００９年０２月２６日 | 公司办公室 | 电话沟通 | 公司的股东 | 公司年报情况 |
| ２００９年０３月１９日 | 公司办公室 | 电话沟通 | 公司的股东 | 公司重组事项进展情况 |
３．５．３ 其他重大事项的说明
√ 适用 □ 不适用
１、本公司向广东发展银行深圳华富支行借款１１５０万元逾期未还于２００６年６月被起诉，广东发展银行深圳华富支行（该行将贷款转让给广东粤财投资控股有限公司）诉借款人本公司、担保人上海人民企业（集团）有限公司、北京新富投资有限公司借款合同案，广东省高级人民法院（２００６）粤高法民终字第３０９号民事判决书已经发生法律效力。报告期内，广东粤财投资控股有限公司申请执行公司相关担保人财产。目前，深圳市中级人民法院已扣划担保方人民币１，５６７．８１万元，该案件由深圳市中级人民法院（２００８）深中法执字第１７５号《结案通知书》予以结案。
２、报告期内，本公司正按计划推动非公开发行股份购买资产的重大资产重组事宜。中国证监会于２００９年２月２３日出具了０８１４９６号反馈意见通知书，要求本公司对中国证监会提出的本次重大资产重组有关问题作出书面说明和解释，并在３０个工作日内提交书面回复意见。截至目前，反馈意见回复的相关材料准备工作已接近尾声但尚未全部完成，本公司已就此向中国证监会申请延期报送反馈意见书面回复，待近期反馈意见回复材料全部准备完成后立即上报中国证监会。 |
深圳市太光电信股份有限公司董事会
董事长：厉天福
２００９年４月１７日
