证券代码：000918 证券简称：SST 亚华 公告编号：2009-023
湖南亚华控股集团股份有限公司
重大资产重组及发行股份购买资产暨
关联交易实施进展情况公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司本次重大资产重组获得的批准情况
2008年12月19日，湖南亚华控股集团股份有限公司（以下简称"公 司"、"本公司"）收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《关于核准湖南亚华控股集团股份有限公司重大资产重组及向特定对象发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]1425号）, 核准我公司重大资产重组及向浙江省商业集团（以下简称"浙商集团"）公司发行不超过393,030,000股人民币普通股、向浙江国大集团有限责任公司（以下简称"国大集团"）发行不超过281,980,000股人民币普通股、浙江省食品有限公司发行不超过6,450,000股人民币普通股、浙江省糖业烟酒有限公司发行不超过6,450,000股人民币普通股、杭州源源投资咨询有限公司发行不超过38,330,000股人民币普通股、浙江省天地实业发展有限责任公司发行不超过166,370,000股人民币普通股、张民一先生发行不超过27,660,000股人民币普通股、杭州钢铁集团公司发行不超过251,080,000股人民币普通股，合计不超过1,171,350,000股人民币普通股购买相关资产。同日，公司收到中国证监会《关于核准浙江省商业集团公司及其一致行动人公告湖南亚华控股集团股份有限公司收购报告书并豁免要约收购义务的批复》（证监许可[2008]1426号），核准豁免浙商集团及其一致行动人因上市公司向特定对象发行新股而持有本公司不超过920,270,000股，导致合计持有公司66.04％的股份而应履行的要约收购义务。
二、公司本次重大资产重组实施进展情况
根据中国证监会的相关核准文件，公司本次重大资产重组进入实施交割阶段。目前鉴于重大资产重组尚未实施完毕，且自中国证监会核准以来已到120日，根据有关法律的规定，公司以书面形式征询了相关重组方，现将重大资产重组实施进展情况公告如下:
2008年7月28日, 本公司接到国务院国有资产监督管理委员会《关于湖南亚华控股集团股份有限公司国有股东转让所持股份有关问题的批复》（国资产权[2008]670号），同意本公司第一大股东湖南省农业集团有限公司（以下简称"农业集团"）转让其持有本公司的6696万股国有法人股，同意本公司第三大股东湖南省南山种畜牧草良种繁殖场（以下简称"南山牧场"）转让其持有本公司的3000万股国有法人股。详细情况见本公司7月30日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于公司国有股权转让获得国务院国资委批准的公告》。
2008年10月24日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的《证券过户登记确认书》，农业集团转让给中信丰悦（大连）有限公司的3000万股股权的过户手续已办理完毕，公司其他存量股份过户手续将在收到中国证监会的相关核准文件后办理。
2009年1月19日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的《证券过户登记确认书》，农业集团转让给浙商集团2000万股股份、转让给国大集团1696万股股份以及南山牧场转让给浙江中信和创企业管理有限公司3000万股股份的过户手续已全部办理完毕。至此，本公司存量股份过户手续已经全部完成。
2009年3月，公司根据与农业集团签署的《关于生物制药资产出售的协议》，已将湖南亚泰生物发展有限公司（以下简称"亚泰生物"）95%的股权过户给农业集团，生物制药的其他资产将以增资扩股的方式进入亚泰生物，公司再将亚泰生物的其余股权过户给农业集团。
2009年4月16日，公司已经配合中信卓涛完成了商务厅、工商局、外汇管理局等部门的收购资金审批及收购资金专用账户的开户工作。中信卓涛已于4月17日将已确定的收购资金全部从香港汇出，并向公司提供了汇款的银行凭证。根据银行结算进度，预计2-3个工作日可到达境内账户。
三、资产重组未完成的原因及后续进度安排
由于"三聚氰胺"事件对中信资卓涛拟收购的亚华乳业的经营产生了一定的影响，使得重组方案的交易环境发生了变化。中信卓涛为保证重组方案的顺利实施正在着手安排增加对乳业的投入，从而需要对整个投资总额进行相应调整。中信卓涛在履行增加及确定投资总额的相关程序后立即实施相关重组事宜。中信卓涛对投资总额的调整不影响收购资产的价格，不影响已确定的重组安排。
公司正积极配合中信卓涛与拟收购的资产有关的债权人进行协商，确认债务金额和付款、资产解冻及相应资产交割的执行流程，为执行资产收购协议创造条件。在中信卓涛的全部收购资金到达境内账户后，公司将配合中信卓涛完成相关债务清偿、资产收购等相关工作。根据重组方案及框架协议，在中信卓涛完成相关资产收购工作后，浙商集团将按照中国证监会的批复将相关房地产资产置入本公司。
本公司将加紧实施本次重大资产重组的交割工作，并将每30日公告一次交割进展情况。
特此公告。
湖南亚华控股集团股份有限公司董事会
二〇〇九年四月十七日
证券代码：000918 证券简称：SST 亚华 公告编号：2009-024
湖南亚华控股集团股份有限公司
股权分置改革进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2008年4月28日，本公司第一大股东湖南省农业集团有限公司分别与浙江商业集团公司、浙江国大集团有限责任公司、中信丰悦（大连）有限公司签署了《股份转让协议》；本公司第三大股东湖南省南山种畜牧草良种繁殖场与浙江中信和创管理有限公司签署了《股份转让协议》，详细情况见本公司2008年4月30日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的相关权益变动报告书。
2008年5月12日，本公司披露了公司非流通股股东与流通股股东沟通协商确定的股权分置改革方案，详细情况见本公司2008年5月12日刊登在《中国证券报》、《证券时报》巨潮资讯网的相关公告。
2008年5月26日,公司召开了股权分置改革相关股东会，审议通过了公司股权分置改革方案，详细情况见本公司5月27日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《股权分置改革相关股东会结果公告》；2008年5月27日，公司召开了2008年第一次临时股东大会，审议通过了公司重大资产重组的相关议案，详细情况见本公司5月27日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《2008年第一次临时股东大会决议公告》。
2008年7月28日, 本公司接到国务院国有资产监督管理委员会《关于湖南亚华控股集团股份有限公司国有股东转让所持股份有关问题的批复》（国资产权[2008]670号），同意本公司第一大股东湖南省农业集团有限公司转让其持有本公司的6696万股国有法人股，同意本公司第三大股东湖南省南山种畜牧草良种繁殖场转让其持有本公司的3000万股国有法人股。详细情况见本公司7月30日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于公司国有股权转让获得国务院国资委批准的公告》。
2008年8月15日，公司接到《中国证监会行政许可申请受理通知书》（080829号），中国证监会对本公司重大资产重组行政许可申请予以受理。
2008年9月23日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会有条件审核通过了本公司重大资产出售暨发行新股购买资产方案。
2008年10月24日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的《过户登记确认书》，农业集团转让给中信丰悦的3000万股股权的过户手续已办理完毕，公司其他存量股份过户手续将在收到中国证监会的相关核准文件后办理。
2008年12月19日，本公司收到中国证监会《关于核准湖南亚华控股集团股份有限公司重大资产重组及向特定对象发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]1425号）及《关于核准浙江省商业集团公司及其一致行动人公告湖南亚华控股集团股份有限公司收购报告书并豁免要约收购义务的批复》（证监许可[2008]1426号）。（详细情况见本公司2008年12月22日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的相关公告）
2009年1月19日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的《证券过户登记确认书》，农业集团转让给浙商集团2000万股股份、转让给国大集团1696万股股份以及南山牧场转让给中信和创3000万股股份的过户手续已全部办理完毕。至此，本公司存量股份过户手续已经全部完成。
本公司股票因股改原因而实施停牌，根据证监会和深交所的相关规定，公司股票应在股改实施完成后方可复牌。本公司股改除直接向流通股东送股外，公司重组方浙商集团及其一致行动人和杭钢集团作出了业绩承诺下的追送股份安排，追送股份由浙商集团及其一致行动人和杭钢集团按照各自的持股比例共同送出。根据有关规定，股改中附有追送义务的业绩承诺人，须在股改实施时，将用于追送的股份申请在登记结算公司办理临时保管。而目前公司重组方中，仅浙商集团和国大集团通过受让存量股份持有公司股份。根据《关于湖南亚华控股集团股份有限公司重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产、股份转让及股权分置改革事宜之合作框架协议》（以下简称：《框架协议》），公司新增股份登记必须在中信资本卓涛投资有限公司（以下简称：中信卓涛）履行资产收购义务后才能实施。因此，除浙商集团、国大集团两家公司外的其他承诺方在重组实施前均不持有公司股份，致使其无法按有关规定，履行相应的追送股份临时保管程序。
基于中信卓涛于2月17日承诺在3月底之前完成其应履行的收购义务，浙商集团作出了以中信卓涛支付全款至亚华控股帐户为前提的实施股改承诺，本公司再次征询了中信卓涛，中信卓涛于2009年3月28日以书面形式作出了如下回复：中信卓涛有关收购亚华乳业等资产的内部批准程序已经完成。收购乳业等资产的首期资金已经到中信卓涛专用帐上。为了推动资产收购和清壳工作的进行，要求我公司尽快完成与涉及中信卓涛拟收购的资产有关的债权人进行协商，确认债务金额和付款、资产解冻及相应资产交割的执行流程，为执行资产收购协议创造条件。根据执行进度，中信卓涛全部收购资金将于4月15日前到位。
4月9日，公司收到了银行出具的中信卓涛全部收购资金到达其在香港设立的专用账户的证明文件。因中信卓涛是为本次重组而设立的SPV公司，根据相关法律规定和协议约定，该账户内的资金仅能用于本公司本次重组，不能挪作他用。
为了促使中信卓涛收购资金能尽快进入境内，并尽快办理相应的资产交割工作，一方面公司积极配合中信卓涛与拟收购的资产有关的债权人进行协商，确认债务金额和付款、资产解冻及相应资产交割的执行流程，为执行资产收购协议创造条件；另一方面抓紧办理收购资金入境的结汇审批手续。在此基础上中信卓涛承诺在结汇审批完成的次日将暂时存放于中信卓涛香港专用账户上的收购资金一次性汇入其在长沙的外资专用账户，以方便该专项资金的监管、结汇和支付工作。
同时，浙商集团在原有承诺的基础上再次承诺，在中信卓涛的全部收购资金到达境内账户、经风险评估确保上市公司利益后，立即为其一致行动人及杭钢集团代垫因股改业绩承诺可能追送的相应的股份到中国证券登记结算公司办理临时保管手续。
日前，公司已经配合中信卓涛完成了商务厅、工商局、外汇管理局等部门的收购资金审批及收购资金专用账户的开户工作。中信卓涛按照上述承诺于4月17日将已确定的收购资金全部从香港汇出，并向公司提供了汇款的银行凭证。根据银行结算进度，预计2-3个工作日可到达境内账户。浙商集团作出的上述承诺没有发生任何改变，一旦资金到达境内账户，公司将立即向深交所申请实施股改和复牌。
本公司将积极敦促相关重组方切实履行相关承诺，公司董事会将根据重组和股改的实时进展情况及时履行信息披露义务。
特此公告。
湖南亚华控股集团股份有限公司
董事会
二〇〇九年四月十七日
