证券代码：６００５３８ 股票简称：北海国发 编号：临２００９—１５
北海国发海洋生物产业股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
暨召开公司２００８年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北海国发海洋生物产业股份有限公司第六届董事会第五次会议于２００９年４月２４日上午在公司会议室召开，王世全先生主持了会议。应到董事９名，实到９名。公司监事及公司其他高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过如下议案：
一、审议通过了《公司２００８年度总裁工作报告》；
同意９票，反对０票，弃权０票。
二、审议通过了《公司２００８年度董事会工作报告》；
同意９票，反对０票，弃权０票。
三、审议通过了《公司２００８年度独立董事述职报告》；
同意９票，反对０票，弃权０票。
四、审议通过了《公司２００８年度财务决算报告》；
同意９票，反对０票，弃权０票。
五、审议通过了《公司２００８年度报告全文及年度报告摘要》；
同意９票，反对０票，弃权０票。
六、审议通过了《关于支付２００８年度会计师事务所审计费用及续聘２００９年度会计师事务所的议案》；
鉴于中磊会计师事务所有限责任公司在公司２００８年度财务审计中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项业务。根据公司与该公司签订的业务约定书的完成情况，同意支付２００８年度的审计业务费用人民币４５万元整。审计过程中发生的相关食宿、差旅等费用由公司支付。
鉴于公司和中磊会计师事务所有限责任公司多年来的合作，同意公司继续聘请中磊会计师事务所有限责任公司为公司２００９年度财务报告审计机构，聘期为一年。
公司独立董事对此发表了独立意见，详细内容见附件一。
同意９票，反对０票，弃权０票。
七、审议通过了《关于公司２００８年度利润分配的预案》；
经中磊会计师事务所有限责任公司审计，２００８年度公司实现净利润－１．７３亿元，２００８年末累计可供投资者分配的利润为－９，７０４万元，２００８年末资本公积金为９，１３０万元。
因公司２００８年度大幅亏损且可供股东分配的利润为负，同意公司２００８年度不进行现金分配和派送红股，也不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事对此发表了独立意见，详细内容见附件一。
同意９票，反对０票，弃权０票。
八、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；
根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》和上海证券交易所《关于做好上市公司２００８年年度报告工作的通知》的要求，同意将《公司章程》第二百二十二条修订为：
公司应实施积极的利润分配办法：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（三）在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（四）公司年度实现盈利而董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；
（五）存在股东违规占用上市公司资金情况的，上市公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（六）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
《公司章程》的其它条款不变。
同意９票，反对０票，弃权０票。
九、审议通过了《关于修订公司董事会审计委员会年度审计工作规程的议案》；
《公司董事会审计委员会年度审计工作规程》详细内容见２００９年４月２８日上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
同意９票，反对０票，弃权０票。
十、审议《关于公司２００８年度提取资产减值准备、对过期及变质存货进行核销的议案》
为进一步优化公司资产质量，根据《企业会计准则》和公司相关财务制度的规定，同意公司对截止２００８年１２月３１日存在潜在损失的各项资产计提资产减值准备、对不再具有使用价值的资产进行核销，合计８３，０４９，６２９．３８元。具体情况如下：
（１）计提应收款项坏账准备６５，７９４，５６６．８１元，其中应收帐款坏账准备５０，１６０，１０１．７元、其他应收帐款坏账准备１５，６３４，４６５．１１元；
（２）计提存货跌价准备７，３４１，３７２．１３元；
（３）计提长期股权投资减值准备１，１００，０００．００元；
（４）对因过期、变质等不再具有使用价值的存货８，８１３，６９０．４４元进行报废核销，该次核销影响当期损益－８，８１３，６９０．４４元。
公司独立董事对此发表了独立意见，详细内容见附件一。
同意９票，反对０票，弃权０票。
十一、审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》；
通过对公司２００８年末应收款项进行分析，结合实际情况，为加强对应收款项的管理，更合理的估计风险，体现会计谨慎性原则，同意公司从２００８年１２月１日起变更应收款项坏账准备计提比例。具体变更情况如下：
| 账 龄 | 原计提比例 | 变更后计提比例 |
| １年以内 | ５％ | ５％ |
| １－２年 | １０％ | １０％ |
| ２－３年 | １５％ | ２０％ |
| ３－４年 | ２０％ | ３０％ |
| ４－５年 | ２５％ | ５０％ |
| ５年以上 | １００％ | １００％ |
公司独立董事对此发表了独立意见，详细内容见附件一。
同意９票，反对０票，弃权０票。
十二、审议通过了《关于公司２００８年年度审计报告被会计师事务所出具带强调事项段的无保留意见所涉及事项的专项说明》
中磊会计师事务所有限责任公司对公司２００８年年度审计报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，强调事项如下：
北海国发公司在２００８年发生亏损 １．７亿元，截至２００８年１２月３１日止，北海国发公司及控股子公司的银行贷款共计５９，４４６万元，其中逾期贷款４７，４６４万元。同时，２００８年度尚未支付的应付利息共计５，５４４万元，北海国发公司已在财务报表附注披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。
公司董事会对于中磊会计师事务所有限责任公司就公司财务报告出具的带强调事项段的无保留意见的审计报告表示予以理解和认可，并认为该审计意见真实的反映了公司的财务状况，充分揭示了公司的财务风险。上述事项导致公司流动资金紧缺，可能影响公司的持续经营能力。
２００８年公司产生亏损的原因主要为：
１、由于受全球金融危机影响，公司资金较为紧张，导致公司不能及时办理银行借款转贷手续，银行贷款大部分逾期导致公司财务费用大幅度增加；
２、由于流动资金严重缺乏，导致公司部分下属企业严重亏损；
３、对公司２００８年底应收款项计提大额减值准备，对过期、变质的存货进行报废、核销。
针对上述事项，公司一直在进行多方面的不懈努力和工作。
１、拟转让公司部分固定资产。
为归还部分银行借款，降低银行负债，补充流动资金，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了关于转让公司部分收益率不高的固定资产的议案，拟将公司的国发药业大楼、国发物业大楼和国发华联商厦进行转让，归还银行借款。公司自２００７年底至２００８年底，曾多次委托拍卖公司对上述资产进行拍卖。但由于种种原因，公司拍卖的资产均流拍，处理固定资产未取得实质性进展。
２、控股股东的股东转让股权。
为了引进新的投资者，改善公司业绩状况，２００８年１０月１３日，本公司控股股东广西国发投资集团有限公司（简称“国发集团”）的股东王世全先生和杨宁先生分别将其持有国发集团６０％和４０％的股份转让给上海通盛投资有限公司。２００８年１０月１６日，上海通盛投资有限公司、王世全先生和杨宁先生分别披露了《权益变动报告书》。由于国发集团的股权在股权转让协议签订前已质押给北海市人民政府，经多次与北海市政府汇报沟通，但是就解除质押变更担保问题不能达成一致意见，导致国发集团股权过户无法实质履行。２００９年１月１５日，经友好协商，王世全先生、杨宁先生与上海通盛投资有限公司同意解除上述股权转让协议。
３、启动资产重组工作。
为解决公司所面临的经营困境，增强公司的持续经营能力，支持公司的长远发展，公司２００９年２月３日筹划重大资产重组及非公开发行股票等事宜，公司股票停牌。公司股票停牌期间，公司及本公司控股股东广西国发投资集团有限公司与重组意向方进行深入沟通和反复商讨，并与有关方面进行了多次磋商和论证，由于与重组意向方就资产重组及非公开发行股票方案最终无法达成一致。故公司停止筹划此次资产重组及非公开发行股票的各项相关工作，公司股票于２００９年３月４日复牌。
本公司董事会及经营层将全力解决目前存在的困难和问题。２００９年，公司董事会和管理层将采取“瘦身”、调整产业结构、强化管理、引进新的战略投资者、处置亏损企业等措施，解决审计意见所涉及的事项：
１、继续加强与债权银行、法院、政府等部门的沟通协调，力争取得他们对公司的支持和帮助，妥善处理逾期贷款问题，为彻底改变经营状况提供良好的外部环境。
２、加大对盈利能力不强的下属企业和回报率不高的固定资产处理的力度，偿还银行借款，减少财务费用支出。
３、加强管理、进一步加强公司团队力量和经营能力，调整和优化产品结构，强化生产管理和质量控制，加大对应收账款的清收和管理，深度开发销售市场，努力提升公司的赢利能力。
４、面对近年来公司经营效益不佳的实际状况，公司将继续寻求引进新的战略投资者，努力推进公司资产重组和债务重组，全力增强企业的资产质量、经营能力和偿债能力。
公司独立董事对此发表了独立意见，详细内容见附件一。
同意９票，反对０票，弃权０票。
十三、审议通过了《公司２００９年第一季度报告全文及摘要》；
同意９票，反对０票，弃权０票。
十四、审议通过了《关于转让广西田园生化股份有限公司股权的议案》；
广西田园生化股份有限公司（以下简称“广西田园”）注册资本７，８００万元，本公司持有１，３９２万股股份，占注册资本的１７．８５％。经中磊会计师事务所审计［审计报告号码：中磊桂审字（２００９）第０１３号］，截止２００８年１２月３１日，广西田园总资产３５，４２５．２８万元，总负债１３，８３７．３４万元，每股净资产为２．７１元。
为了减少本公司银行债务，偿还银行逾期贷款，同意本公司将持有广西田园１７．８５％（１，３９２万股）的股份以广西田园２００８年１２月３１日经审计后的每股净资产２．７１元为基础进行适当溢价，拟按每股３．３元的价格进行转让，本次股权转让总金额为４，５９３．６万元，授权公司经营层具体办理。股权转让完成后，将为本公司贡献利润１，５７３．６１万元，公司不再持有广西田园任何股份。
本议案经股东大会审核通过后，公司将及时披露股权转让的实施进展情况。
同意９票，反对０票，弃权０票。
十五、审议通过了《关于终止控股子公司湖南国发精细化工科技有限公司实施增资的议案》；
本公司控股子公司湖南国发精细化工科技有限公司（以下简称“湖南国发”）２００８年４月进行了增资扩股，即江阴凯江农化有限公司以其持有的原药技术及光气生产新技术经评估后作价１，２３１．２万元，以湖南国发２００７年底经审计的每股净资产１．７３元为基础，按每股１．９元入股湖南国发，共增资６４８万股。深圳南方民和会计师事务所对新增注册资本进行验资，并出具了深南验字（２００８）ＹＡ１－０１４号验资报告。湖南国发于２００８年４月２２日在临湘市工商行政管理局办理了变更手续，将注册资本金由４，７５８万元增加到５，４０６万元，本公司持有湖南国发的股份比例由７８．４％变更为６９％。
因江阴凯江农化有限公司持有的原药技术及光气生产技术至今未过户到湖南国发名下，导致新增注册资本无法及时到位，同意湖南国发终止实施增资扩股，将注册资本金变更到４，７５８万元，由湖南国发董事会据此作出决议，并授权湖南国发向当地工商行政管理部门办理股权变更手续，本公司持有湖南国发的股权比例恢复变更为７８．４％。
同意９票，反对０票，弃权０票。
议案二、议案四、议案五、议案六、议案七、议案八、议案十四需提交公司２００８年度年股东大会审议。
十六、审议通过了《关于召开２００８年度股东大会的议案》。
同意于２００９年５月１８日（星期一）在公司会议室召开２００８年度股东大会，现将相关情况说明如下：
（一）会议基本情况：
１、会议召集人：北海国发海洋生物产业股份有限公司董事会
２、会议日期和时间：２００９年５月１８日上午９：００－１２：００
３、会期：半天
４、会议地点：广西壮族自治区北海市北京路西侧９号北海国发新办公楼会议室
５、会议表决方式：现场书面投票
（二）会议审议事项：
１、审议《公司２００８年度董事会工作报告》；
２、审议《公司２００８年度监事会工作报告》；
３、审议《公司２００８年度财务决算报告》；
４、审议《关于公司２００８年度利润分配的预案》；
５、审议《公司２００８年度报告全文及年度报告摘要》；
６、审议《关于支付２００８年度会计师事务所审计费用及续聘２００９年度会计师事务所的议案》；
７、审议《关于修改公司章程的议案》；
８、审议《关于转让广西田园生化股份有限公司股权的议案》；
（三）会议出席对象：
１、截止２００９年５月１１日下午１５：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东。因故不能出席会议的股东可以书面形式委托授权代理人出席（授权委托书式样附后）；
２、现任公司董事、监事及其他高级管理人员；
３、公司法律顾问。
（四）登记方法
１、登记手续，凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：
法人股东应持营业执照复印件、股东帐户卡、法人身份证、代理人另加法人授权委托书及代理人身份证进行登记；个人股东应持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证进行登记，代理人另加持授权委托书及代理人身份证进行登记。
异地股东可采用信函或传真方式登记。
２、登记地点：广西壮族自治区北海市北京路西侧９号北海国发董秘办
３、登记时间：２００９年５月１４日，２００９年５月１５日（８：００－１２：００，１４：３０－１７：３０）
（五）其他事项
１、与会股东交通费、食宿费自理。
２、联系人：李勇、黎莉萍
联系电话：０７７９—３２００６１９
传真：０７７９—３２００６１８
邮编：５３６０００
电子信箱：ｓｅｃｕｒｉｔｉｅｓ＠ｇｏｆａｒ．ｃｏｍ．ｃｎ
地址：广西壮族自治区北海市北京路西侧９号
授 权 委 托 书
兹委托 先生／女士代表本人出席北海国发海洋生物产业股份有限公司２００８年度股东大会，并代表本人行使对大会各项议案的表决权。
委托人签名／盖章： 股东身份证号码／法人代码证号：
委托人股东账号： 委托人持股数：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托权限： 此委托书有效期为 天
委托日期：
附件一：《北海国发独立董事关于对第六届董事会第五次会议所涉及事项的独立意见》
附件二：《中磊会计师事务所有限责任公司关于对北海国发２００８年度财务报表审计出具非标准无保留意见审计报告的专项说明》
特此公告。
北海国发海洋生物产业股份有限公司
董 事 会
二〇〇九年四月二十四日
附件一： 北海国发海洋生物产业股份有限公司独立董事
关于对第六届董事会第五次会议所涉事项的独立意见
我们作为北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司２００９年４月２４日召开的第六届董事会第五次会议审议通过的有关事项发表以下独立意见：
一、关于控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况的专项说明和独立意见
（一）关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况
根据中国证监会证监发［２００３］５６号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（以下简称“通知”）精神，我们本着对全体股东认真负责的态度，通过仔细核对中磊会计师事务所出具的《北海国发海洋生物产业股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》，我们认为：上述发生的资金往来情况属实，未发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的情形发生。
（二）对外担保情况说明：
报告期内，公司严格按照《通知》、《公司章程》及国家有关规定，遵守对外担保的决策程序，严格规范对外担保，控制对外担保风险。
２００８年度，公司为控股子公司提供的担保发生额为７，６００万元，截止２００８年１２月３１日，公司对外担保的余额为０万元，为控股子公司担保的余额为６，１５０万元。
公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何人或个人提供担保，也没有直接或间接为资产负债率超过７０％的被担保对象提供债务担保，公司及控股子公司的对外担保总额不存在超过最近一期经审计净资产５０％以上提供任何担保的情况，控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。公司为控股子公司提供连带责任担保决策过程符合５６号文的要求和《公司章程》的规定。
二、关于对续聘会计师事务所的核查和独立意见
（一）公司决定聘请中磊会计师事务所有限责任公司为２００９年度审计机构的决定是综合考虑该所的工作表现等前提下做出的，理由充分，决定聘请会计师事务所的决策程序符合公司章程和信息披露规范等有关规定。
（二）未发现该所及该所人员有任何有损职业道德和质量控制的行为，未发现公司及公司人员有任何影响或试图影响该所审计独立性的行为，未发现公司及公司人员从该项业务中获得任何不当利益。
（三）中磊会计师事务所有限责任公司在担任公司审计机构期间，工作认真负责，出具的各项报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。
以上程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，决定是合法有效的，同意将以上议案提请公司股东大会审议。
三、关于对公司２００８年度利润分配预案的独立意见
根据《公司章程》等有关规定，我们基于独立判断立场，发表如下独立意见：
因公司２００８年度大幅亏损，可供股东分配的利润为负，公司流动资金较为紧张，公司２００８年度不进行现金分配和派送红股，也不进行资本公积金转增股本，符合公司生产经营的实际情况，同意公司董事会的利润分配预案，并提请公司股东大会审议。
四、关于公司２００８年度提取资产减值准备、对过期及变质存货进行核销的独立意见
为进一步优化公司资产质量，根据《企业会计准则》和公司相关财务制度的规定，公司对截止２００８年１２月３１日存在潜在损失的各项资产计提资产减值准备、对不再具有使用价值的资产进行核销，合计８３，０４９，６２９．３８元。
独立董事认为：该议案是公司依据相关会计制度，结合公司实际情况制订的，体现了公司谨慎经营的原则。公司董事会的召开、表决程序符合法律相关规定，会议履行了法定程序。公司计提资产减值准备和对过期、变质存货进行核销后，能更加公允地反映公司的资产状况，有利于提供更可靠、更准确的会计信息，同意计提资产减值准备和核销变质及过期的存货。但公司经营层应采取积极的措施加强应收账款的控制管理，加大应收账项的追讨力度，以减少公司的损失。
五、关于公司会计估计变更的独立意见
公司将２－３年账龄的应收款项坏账准备计提比例从１５％提高到２０％，将３－４年账龄的应收款项坏账准备计提比例从２０％提高到３０％，将４－５年账龄的应收款项坏账准备计提比例从２５％提高到５０％。
公司变更应收款项计提比例是为了进一步加强对应收款项的管理，控制应收账款的风险，我们同意会计估计变更。
六、关于公司２００８年年度审计报告被会计师事务所出具带强调事项段的无保留意见所涉及事项的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、本公司章程和中国证监会、上海证券交易所关于做好２００８年度报告的有关工作通知精神，我们对中磊会计师事务所有限责任公司为公司２００８年年度报告出具的带强调事项段的无保留意见的审计报告发表独立意见如下：
中磊会计师事务所为本公司２００８年年度报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。其审计意见真实、准确、完整的反映了公司的财务状况、充分揭示了公司的财务风险，体现了公开、公平、公正的原则。
同意公司董事会所提出的化解公司风险、改善公司经营状况的一系列措施，希望董事会认真研究论证。２００９年公司董事会在认识到通过实质性的资产重组来化解公司所面临困境的同时，应当继续与多方沟通，强化管理，积极改善公司的经营现状，加快公司治理步伐，完善公司内控制度，全力提高公司可持续经营发展能力。
独立董事（签名）：范福珍 林琳 冯家辉
２００９年４月２４日
附件二
中磊会计师事务所有限责任公司关于对北海国发２００８年度
财务报表审计出具非标准无保留意见审计报告的专项说明
中磊专审字［２００９］第００８２号
北海国发海洋产业生物股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审计了北海国发海洋产业生物股份有限公司（以下简称“北海国发公司”）２００８年度财务会计报表，出具了非标准审计报告—带强调事项段的无保留意见的审计报告。
北海国发公司在２００８年度发生亏损１７，０００万元，截至２００８年１２月３１日止，北海国发及控股子公司的银行贷款共计５９，４４６万元，其中逾期贷款４７，４６４万元，至出具审计报告２００９年４月２４日止北海国发公司逾期贷款达５４，４６４万元，２００８年度尚未支付的应付利息共计５，５４４万元，同时，２００８年１２月３１日报表反映资产负债率高达７３％，我们认为北海国发公司持续经营能力仍然存在重大不确定性。
根据《中国注册会计师审计准则第１５０２号—非标准审计报告》的第二章第六条规定：“当存在可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况、但不影响已发表的审计意见时，注册会计师应当在审计意见段之后增加强调事项段对此予以强调。”因此本所出具了中磊审字［２００９］第００５７号带强调事项段的无保留意见的审计报告。
中磊会计师事务所 中国注册会计师：韩蓉德
有限责任公司 中国注册会计师：孔庆华
中国·北京 二OO九年四月二十四日
证券代码：６００５３８ 股票简称：北海国发 编号：临２００９—１６
北海国发海洋生物产业股份有限公司
第六届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北海国发海洋生物产业股份有限公司第六届监事会第四次会议于２００９年４ 月２４日下午在公司会议室召开。公司应到三名监事，实到三名，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司监事会主席胡哲宁先生主持。经审议做出如下决议：
一、审议通过了《２００８年度监事会工作报告》；
同意３票，反对０票，弃权０票。
二、审议通过了《公司２００８年度财务决算报告》；
同意３票，反对０票，弃权０票。
三、审议通过了《关于公司２００８年度利润分配的预案》；
因公司２００８年度大幅亏损且可供股东分配的利润为负，同意公司２００８年度不进行现金分配和派送红股，也不进行资本公积金转增股本。
同意３票，反对０票，弃权０票。
四、审议通过了《公司２００８年度报告全文及年度报告摘要》；
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司全体监事对《公司２００８年度报告全文及摘要》进行审核并发表以下审核意见：
（１）２００８年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（２）２００８年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、公允地反映公司２００８年度的经营财务状况；
（３）在出具本意见前，未发现参与２００８年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
（４）本公司监事会及全体监事保证公司２００８年度报告所披露的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
同意３票，反对０票，弃权０票。
五、审议通过《监事会关于公司董事会对中磊会计师事务所有限责任公司出具本公司带强调事项段无保留意见审计报告专项说明的独立意见》。
２００８年度，中磊会计师事务所为本公司出具了带强调事项段无保留意见的审计报告。监事会认为：
１、中磊会计师事务所对公司出具的带强调事项段的无保留意见审计报告真实、准确、完整的反映了公司的财务状况、揭示了公司的财务风险，体现公开、公平、公正原则。监事会对中磊会计师事务所给本公司出具的审计报告无异议。
２、公司董事会为改善本公司的财务及经营状况，减少对外债务，２００８年已采取了多项措施，虽然未取得成功，但付出的艰辛和努力是值得肯定的。监事会同意公司董事会２００９年提出的一系列化解公司风险、提高持续经营能力的具体措施。
３、希望董事会继续寻求新的战略投资者，努力推进资产重组和债务重组，加大投资回报率不高的资产和盈利能力不强的下属企业处理的力度，积极化解公司资产和债务风险，确保２００９年度公司能够彻底摆脱目前的困境，提高可持续经营能力。
４、希望董事会进一步健全各项规章制度，严格执行，在决策、投资、经营及信息披露方面按照相关法律、法规和监管部门要求办理，维护投资者特别是中小投资者利益。
同意３票，反对０票，弃权０票。
六、审议通过了《关于支付２００８年度会计师事务所审计费用及续聘２００９年度会计师事务所的议案》；
同意支付中磊会计师事务所有限责任公司２００８年度的审计业务费用人民币４５万元整，审计过程中发生的相关食宿、差旅等费用由公司支付。
同意公司继续聘请该中磊会计师事务所有限责任公司为本公司２００９年度财务报告审计机构，聘期为一年。
同意３票，反对０票，弃权０票。
七、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；
根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》和上海证券交易所《关于做好上市公司２００８年年度报告工作的通知》的要求，同意将《公司章程》第二百二十二条修订为：
公司应实施积极的利润分配办法：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（三）在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（四）公司年度实现盈利而董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；
（五）存在股东违规占用上市公司资金情况的，上市公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（六）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
《公司章程》的其它条款不变。
同意３票，反对０票，弃权０票。
八、审议通过了《关于公司２００８年度提取资产减值准备、进行资产核销的议案》；
根据《企业会计准则》和公司相关财务制度的规，对公司截止２００８年１２月３１日存在潜在损失的各项资产计提资产减值准备、对不再具有使用价值的资产进行核销。具体情况如下：
（１）计提应收款项坏账准备６５，７９４，５６６．８１元，其中应收帐款坏账准备５０，１６０，１０１．７元、其他应收帐款坏账准备１５，６３４，４６５．１１元；
（２）计提存货跌价准备７，３４１，３７２．１３元；
（３）计提长期股权投资减值准备１，１００，０００．００元；
（４）对因过期、变质等不再具有使用价值的存货８，８１３，６９０．４４元进行报废核销，该次核销影响当期损益－８，８１３，６９０．４４元。
公司监事会认为：按照企业会计准则和公司会计政策，本次计提资产减值准备和对过期、变质存货进行核销预计合理、程序规范。为更加公允地反映公司的资产状况，同意计提资产减值准备和对过期、变质存货进行核销。
同意３票，反对０票，弃权０票。
九、审议通过了《公司２００９年第一季度报告全文及摘要》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司全体监事对《公司２００９年第一季度报告全文及摘要》进行审核并发表以下审核意见：
（１）２００９年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（２）２００９年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、公允地反映公司２００９年第一季度的经营财务状况；
（３）在出具本意见前，未发现参与２００９年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
（４）本公司监事会及全体监事保证公司２００９年第一季度报告所披露的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
同意３票，反对０票，弃权０票。
同意将议案一、议案二、议案三、议案四、议案六、议案七提交公司２００８年度股东大会审议。
特此公告。
北海国发海洋生物产业股份有限公司
监 事 会
二〇〇九年四月二十四日
