证券代码:000990 证券简称:诚志股份 公告编号:2009-12
诚志股份有限公司
2008年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 重要提示
1、 本次股东大会无否决、修改提案的情况;
2、 本次股东大会无新提案提交表决;
3、 本次股东大会以现场方式召开,并采取现场投票方式。
二、 会议召开的情况
1、 召开时间:2009年4月27日上午9:00;
2、 召开地点:江西南昌市经济开发区玉屏东大街299号清华科技园(江西)华江大厦公司总部会议室;
3、 召开方式:现场投票方式;
4、 召集人:公司董事会;
5、 主持人:董事长荣泳霖先生;
6、 本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《股东大会规则》等有关规定。
三、 会议的出席情况
1、 出席总体情况
出席本次股东大会的股东(代理人)共3名、代表股份118,622,105股、占公司有表决权总股份43.94%;
2、公司董事、监事和高级管理人员以及见证律师出席了本次会议。
四、 议案审议及表决情况
1、审议通过《关于〈2008年度董事会工作报告〉的议案》;
表决结果:同意118,622,105股,占出席会议有表决权股份总数100%;反对0股;弃权0股。
2、审议通过《关于〈2008年度监事会工作报告〉的议案》;
表决结果:同意118,622,105股,占出席会议有表决权股份总数100%;反对0股;弃权0股。
3、审议通过《关于〈2008年度报告正文及摘要〉的议案》;
表决结果:同意118,622,105股,占出席会议有表决权股份总数100%;反对0股;弃权0股。
4、审议通过《关于〈2008年度财务决算报告〉的议案》;
表决结果:同意股118,622,105,占出席会议有表决权股份总数100%;反对0股;弃权0股。
5、审议通过《关于〈2008年度利润分配预案〉的议案》;
2008年度利润分配方案为:以2008年末总股本269,987,500股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.8元(含税),本次分配派发现金红利21,599,000元。
本年度不进行资本公积金转增股本。
表决结果:同意118,622,105 股,占出席会议有表决权股份总数100%;反对0股;弃权0股。
6、审议通过《关于公司2009年度向银行申请综合授信额度的议案》;
鉴于公司业务发展需要,减少资金压力,确保公司持续发展,2009年度拟向各银行申请9.2亿元人民币综合授信额度,具体情况如下:
银行名称 | 拟申请的银行授信额度 |
中国工商银行南昌市站前路支行 | 1.4亿 |
交通银行南昌市分行 | 1.5亿 |
中国农业银行南昌市昌北支行 | 1亿 |
中国银行江西省分行 | 2.5亿 |
上海浦东发展银行南昌分行 | 0.2亿 |
招商银行南昌洪城支行 | 0.6亿 |
中国民生银行南昌分行 | 1亿 |
中信银行南昌分行 | 1亿 |
表决结果:同意118,622,105 股,占出席会议有表决权股份总数100%;反对0股;弃权0股。
7、逐项审议通过《关于公司为下属子公司申请银行授信提供担保的议案》;
(1)、审议通过《关于公司为控股子公司江西诚志医药集团有限公司向上海浦东发展银行南昌分行申请0.2亿综合授信提供担保的议案》;
表决结果:同意118,622,105股,占出席会议有表决权股份总数100%;反对0股;弃权0股。
(2)、审议通过《关于公司为控股子公司江西诚志医药集团有限公司向中国建设银行南昌市阳明支行申请0.6亿综合授信提供担保的议案》;
表决结果:同意118,622,105 股,占出席会议有表决权股份总数100%;反对0股;弃权0股。
(3)、审议通过《关于公司为控股子公司诚志生命科技有限公司向中国建设银行南昌市阳明支行申请0.65亿综合授信提供担保的议案》;
表决结果:同意118,622,105 股,占出席会议有表决权股份总数100%;反对0股;弃0股。
(4)、审议通过《关于公司为控股子公司珠海诚志通发展有限公司向交通银行珠海市分行申请0.90亿综合授信提供担保的议案》;
表决结果:同意118,622,105股,占出席会议有表决权股份总数100%;反对0股;弃权0股。
(5)、审议通过《关于公司为控股子公司珠海诚志通发展有限公司向中国银行珠海市分行申请1.3亿综合授信提供担保的议案》;
表决结果:同意118,622,105股,占出席会议有表决权股份总数100%;反对0股;弃权0股。
(6)、审议通过《关于公司为控股子公司珠海诚志通发展有限公司向中国工商银行珠海市拱北支行申请1亿综合授信提供担保的议案》;
表决结果:同意118,622,105 股,占出席会议有表决权股份总数100%;反对0股;弃权0股。
(7)、审议通过《关于公司为控股子公司珠海诚志通发展有限公司向中国农业银行珠海市分行申请0.3亿综合授信提供担保的议案》;
表决结果:同意118,622,105 股,占出席会议有表决权股份总数100%;反对0股;弃权0股。
(8)、审议通过《关于公司为控股子公司珠海诚志通发展有限公司向深圳发展银行珠海市分行申请0.7亿综合授信提供担保的议案》;
表决结果:同意118,622,105 股,占出席会议有表决权股份总数100%;反对0股;弃权0股。
(9)、审议通过《关于公司为控股子公司珠海诚志通发展有限公司向广东发展银行珠海市分行申请0.5亿综合授信提供担保的议案》;
表决结果:同意118,622,105股,占出席会议有表决权股份总数100%;反对0股;弃权0股。
(10)、审议通过《关于公司为控股子公司北京诚志利华科技发展有限公司向中国建设银行北京清华园支行申请2.25亿综合授信提供担保的议案》;
表决结果:同意118,622,105 股,占出席会议有表决权股份总数100%;反对0股;弃权0股。
(11)、审议通过《关于公司为控股子公司北京诚志利华科技发展有限公司向北京银行翠微路支行申请0.8亿综合授信提供担保的议案》;
表决结果:同意118,622,105股,占出席会议有表决权股份总数100%;反对0股;弃权0股。
8、审议通过《关于〈董事会关于募集资金使用情况的专项说明〉的议案》;
表决结果:同意118,622,105股,占出席会议有表决权股份总数100%;反对0股;弃权0股。
9、审议通过《诚志股份有限公司章程修正案》;
根据《公司法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》及《公司章程》等有关规定,公司拟对《公司章程》部分条款进行修改:
现就将第一百七十九条修改为:
“公司利润分配政策为:公司可以采取现金或者股票方式分配股利.
(一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性;
(二)公司可以采取现金或者股票方式分配股利,可以进行中期现金分红;
(三)公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十;公司近三年未进行现金利润分配的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
(四)公司董事会当年未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。”
表决结果:同意118,622,105股,占出席会议有表决权股份总数100%;反对0股;弃权0股。
10、审议通过《关于续聘2009年度会计师事务所的议案》。
经第四届董事会第七次会议审议通过,拟继续聘请中磊会计师事务所有限责任公司为公司2009年度财务审计机构。
表决结果:同意118,622,105 股,占出席会议有表决权股份总数100%;反对0股;弃权0股。
五、独立董事述职
公司独立董事吴明辉先生、王欣新先生、卢福财先生向大会作了2008 年度工作的述职报告。
六、律师出具的法律意见
本次股东大会经中律律师事务所刘文武、张颖律师现场见证,并出具了见证意见,该见证意见认为:本次股东大会的召集和召开程序、会议召集人的资格、出席会议人员的资格、审议的议案与会议通知相符,股东大会的表决程序和表决结果等均符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定,本次股东大会所形成的决议合法、有效。
七、备查文件
1、 与会董事签字的股东大会决议;
2、 律师出具的法律意见书。
特此公告
诚志股份有限公司
董事会
二零零九年四月二十八日
证券代码:000990 证券简称:诚志股份 公告编号:2009-13
诚志股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
2009年3月26日,诚志股份有限公司第四届董事会第七次会议全票审议通过为全资子公司珠海诚志通发展有限公司向中国农业银行珠海市分行申请3,000万元综合授信提供担保的议案、向中国工商银行珠海拱北支行申请10,000万元综合授信提供担保的议案、向中国银行珠海分行申请13,000万元综合授信提供担保的议案;全票审议通过为全资子公司北京诚志利华科技发展有限公司向中国建设银行北京清华园支行申请22,500万元综合授信提供担保的议案,以上担保均系原担保合同到期后与银行续签的担保。2009年4月27日,诚志股份有限公司2008年度股东大会审议通过了上述议案。
截止公告日,公司对控股子公司担保总额为83,000万元,无其他对外担保。
二、被担保人基本情况
1、珠海诚志通发展有限公司
公司名称:珠海诚志通发展有限公司;
成立日期:2000年11月6日;
注册资本:5,000 万元;
注册地址:珠海市香洲红山路288号珠海国际科技大厦1403;
法定代表人:刘选;
公司类型:有限责任公司;
经营范围:批发、零售、进出口业务;批发、零售:三类医用激光仪器设备、医用高频仪器设备、医用磁共振设备、医用X射线设备、医用高能射线设备、医用核素设备、植入材料和人工器官、手术室、急救室、诊疗室设备及器具;二类医用电子仪器设备、医用光学器具、仪器及内窥设备、医用冷疗、低温、冷藏设备及器具;粮食制品、食用油、酒类的批发;危险化学品的批发;
关联关系:珠海诚志通发展有限公司为公司全资子公司。
截止2009 年3 月31 日,珠海诚志通发展有限公司总资产50,404.95万元,负债33,091.11万元, 所有者权益17,313.84万元, 主营业务收入43,142.23 万元,净利润323.86万元。
2、北京诚志利华科技发展有限公司
公司名称:北京诚志利华科技发展有限公司;
成立日期: 2000年11月7日;
注册资本;30,000万元;
注册地址:北京市海淀区清华科技园创新大厦;
法定代表人:龙大伟;
公司类型:有限责任公司;
经营范围:自有房屋租赁;销售医疗器械Ⅲ:介入器材;注射穿刺器械;医用电子仪器设备;医用光学器具、仪器及内窥设备(6822-1除外);医用超声仪器及有关设备;医用X射线设备;体外诊断试剂;体外循环及血液处理设备;支架;手术室、急救室、诊疗室设备及器具;口腔科材料;医用卫生材料及敷料;医用缝合材料及粘合剂;医用高分子材料及制品;Ⅱ类:胸腔心血管外科手术器械;医用X射线附属设备及部件;消毒及灭菌设备及器具;危险化学品类;易燃液体、有毒品;
关联关系:北京诚志利华科技发展有限公司为公司全资子公司;
截止2009 年3 月31 日,北京诚志利华科技发展有限公司总资产115,153.07万元,负债67,295.33万元, 所有者权益47,857.74万元, 主营业务收入12,594.36万元,净利润-224.36万元。
三、担保协议的主要内容
1、珠海诚志通发展有限公司向中国工商银行珠海拱北支行申请10,000万元综合授信提供担保。
担保方式:连带责任保证;
担保期限:自银行签订协议起一年有效;
担保金额:10,000万元;
2、珠海诚志通发展有限公司向中国农业银行珠海分行申请3,000 万元综合授信提供担保。
担保方式:连带责任保证;
担保期限:自银行签订协议起二年有效;
担保金额:3,000 万元;
3、珠海诚志通发展有限公司向中国银行珠海分行申请13,000万元综合授信提供担保。
担保方式:连带责任保证;
担保期限:自银行签订协议起二年有效;
担保金额:13,000万元;
4、珠海诚志通发展有限公司向深圳发展银行珠海分行申请7,000万元综合授信提供担保。
担保方式:连带责任保证;
担保期限:自银行签订协议起一年有效;
担保金额:7,000万元;
5、北京诚志利华科技发展有限公司向中国建设银行北京清华园支行申请22,500万元综合授信提供担保。
担保方式:连带责任保证;
担保期限:自银行签订协议起一年有效;
担保金额:22,500万元。
四、董事会意见
珠海诚志通发展有限公司、北京诚志利华科技发展有限公司经营情况良好,资产质量优良,偿债能力较强,为该公司提供担保在公司可控制的范围之内,为进一步支持控股子公司对生产经营资金的需要,经董事会审核,同意本次担保。
独立董事意见:根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定,公司独立董事对有关情况进行调查了解,并认真核查,认为本次担保事项履行了相关的决策程序和信息披露义务,程序合法合规,无较大的财务风险。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止公告日,公司担保总额83,000万元(含以上担保),占公司最近一期经审计划净资产的61.70%,全部为对控股子公司的担保。公司无违规担保和逾期担保。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第七次会议决议公告及2008 年度股东大会决议议公告。
2、担保合同。
特此公告
诚志股份有限公司
董事会
2009年4月28日