证券简称：营口港 证券代码：６００３１７ 编号 临 ２００９—０１２
营口港务股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告暨
召开２００９年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
营口港务股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议的通知于２００９年４月１７日以电子邮件、传真及书面通知送达的方式发出，会议于２００９年４月２７日以通讯表决方式召开。会议应表决董事１２人，实表决董事１２人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
会议表决并一致通过如下议案：
一、２００９年第一季度报告；
同意１２票，反对０票，弃权０票。
二、关于公司收购营口港务集团有限公司１４＃、１５＃泊位的议案
为适应营口港成品油及液体化工品运输的需要，完善港口功能，港务集团投资建设了营口港鲅鱼圈港区一港池顺岸１４＃、１５＃成品油和液体化工品泊位。这两个泊位均为５０００吨级，设计年吞吐能力为１００万吨。
为避免公司与港务集团之间的同业竞争，减少关联交易，公司拟收购上述１４＃、１５＃泊位。
根据北京中天和资产评估有限公司出具的中天和 ［２００８］评字第０２０４２号评估报告，以２００８年９月３０日为评估基准日，上述资产的评估价值为４５，３６４．２０万元。对于该等资产，公司拟以资产的评估值进行收购，收购价格为４５，３６４．２０万元。
鉴于本项交易为公司与控股股东之间的关联交易，８名关联董事回避表决，４位非关联董事拥有表决权。
同意４票，反对０票，弃权０票。
此项议案需提交公司股东大会审议通过。
三、关于召开２００９年第二次临时股东大会的议案
同意１２票，反对０票，弃权０票。
本公司召开２００９年第二次临时股东大会的有关事项如下所述：
（一）会议时间及期限：２００９年５月１３日（星期三）上午９：００－１１：００
（二）会议地点：辽宁省营口市鲅鱼圈区新港大路一号营口港务股份有限公司会议室
（三）会议审议事项：关于公司收购营口港务集团有限公司１４＃、１５＃泊位的议案
（四）出席会议股东资格
２００９年５月７日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席或委托代理人出席本次股东大会，受委托出席会议的代理人不必是本公司股东。
委托代理人出席会议的，应当在会议召开前二十四小时将授权委托书传真或其它书面形式送达本通知所述其它事项中列明之地址，受委托出席会议的代理人需持有授权委托书原件。
（五）列席会议人员资格：本公司董事、监事、高级管理人员。
（六）出席会议登记办法：
１、登记手续：出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应当在通知的时间内持如下文件向公司进行登记：自然人股东凭本人身份证、股东帐户卡，委托代理人持本人身份证、授权委托书、股东帐户卡，法人股东法定代表人持本人身份证、营业执照复印件、法人股东持股凭证，法人股东法定代表人授权的代理人持本人身份证、法人股东营业执照复印件、授权委托书、法人股东持股凭证；住所地不在辽宁省营口市鲅鱼圈区的外地股东可以用信函或传真方式登记，来函登记时间以邮戳为准，但公司于５月１２日前收到的方视为办理了登记手续。
２、登记地点：辽宁省营口市鲅鱼圈区营口港务股份有限公司５１１室
３、登记时间：２００９年５月１２日上午９：００－下午４：３０
（七）其他事项：
１、股东或股东代理人出席会议的食宿和交通等费用自理。
２、联系地址：辽宁省营口市鲅鱼圈区新港大路一号５１１室营口港务股份有限公司证券部
３、邮编：１１５００７
４、联系人：杨会君、李丽、赵建军
５、联系电话：０４１７－６２６８５０６ 传真：０４１７－６２６８５０６
附件：授权委托书
本单位（本人），【】，为营口港务股份有限公司（以下简称“公司”）股东，持有公司股份数为【】股，股东帐户为【】，兹委托【】先生／女士代为出席公司２００９年第二次股东大会，对会议通知中列明的拟审议事项以及临时提案均可根据其自己的判断代为行使表决权。
特此授权！
委托人（签章）：
委托人身份证号码：【】
受托人（签字）：
受托人身份证号码：【】
２００９年【】月【】日
营口港务股份有限公司
董 事 会
二○○九年四月二十七日
股票代码：６００３１７ 股票简称：营 口 港 编号：临２００９－０１３
营口港务股份有限公司关于关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容
营口港务股份有限公司（以下简称“本公司、公司”）与营口港务集团有限公司（以下简称“港务集团”）有如下关联交易事项：
１、公司收购营口港务集团有限公司１４＃、１５＃泊位的议案。
●关联人回避事宜
就上述交易，本公司关联董事共计８人回避表决，４名非关联董事进行了表决。表决情况如下：同意４名，反对０名，弃权０名。
●关联交易审议情况
上述关联交易已经第三届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。
●交易对公司的影响
为更好的开展装卸、堆存、运输服务，避免公司和港务集团之间的同业竞争，提高公司泊位吞吐能力和综合竞争力，本公司与港务集团存在上述关联交易。
一、关联交易概述
为适应营口港成品油及液体化工品运输的需要，完善港口功能，港务集团投资建设了营口港鲅鱼圈港区一港池顺岸１４＃、１５＃成品油和液体化工品泊位。这两个泊位均为５０００吨级，设计年吞吐能力为１００万吨。
为避免公司与港务集团之间的同业竞争，减少关联交易，公司拟收购上述１４＃、１５＃泊位。
根据北京中天和资产评估有限公司出具的中天和 ［２００８］评字第０２０４２号评估报告，以２００８年９月３０日为评估基准日，上述资产的评估价值为４５，３６４．２０万元。对于该等资产，公司拟以资产的评估值进行收购，收购价格为４５，３６４．２０万元。
上述关联交易尚需股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人需放弃在股东大会上对该等议案的投票权。
二、关联方介绍
本次关联交易涉及的关联方为营口港务集团有限公司，集团公司的基本情况如下：
集团公司是本公司的控股股东，至２００９年３月３０日，持有公司５９．６５％的股份。集团公司成立于１９６３年，注册资本人民币１７亿元，属国有独资的有限责任公司，法定代表人是高宝玉，注册地址为辽宁省营口市鲅鱼圈区新港大路一号，主要经营港口装卸、仓储、服务、船舶物资供应等业务。
至本次关联交易止，本公司与同一关联人集团公司的关联交易已达到最近一期经审计净资产的５％且３０００万元以上。
三、关联交易标的的基本情况
１４＃、１５＃泊位
为适应营口港成品油及液体化工品运输的需要，完善港口功能，港务集团投资建设了营口港鲅鱼圈港区一港池顺岸１４＃、１５＃成品油和液体化工品泊位。这两个泊位均为５０００吨级，设计年吞吐能力为１００万吨。
四、关联交易协议的定价政策
收购泊位的定价原则为：根据北京中天和资产评估有限公司出具的中天和 ［２００８］评字第０２０４２号评估报告，以２００８年９月３０日为评估基准日，上述资产的评估价值为４５，３６４．２０万元。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
由于成品油和液体化工品均是具有较大发展潜力的货种，为更好的开展装卸、堆存、运输服务，避免同业竞争，公司拟收购经营上述有关泊位，实现营口港的集约化规模生产。
上述关联交易均是为了更好的提升公司持续发展能力，增强核心竞争力，有效避免公司与港务集团之间的同业竞争而进行的。进行上述关联交易可以实现鲅鱼圈港区泊位资源及港口业务的整合，公司综合吞吐能力将得到提高，有利于提升公司的持续发展能力和行业竞争力。
六、独立董事意见
公司在审议该等关联交易前，公司充分征询了独立董事的意见，独立董事认为：“上述关联交易符合公司经营发展的需要，关联交易定价合理，有利于提高公司的生产经营能力，同意将关于公司与营口港务集团有限公司关联交易的议案提交公司第三届董事会第二十次会议进行表决。”
在第三届董事会第二十次会议上，独立董事发表了独立意见：“上述公司与港务集团的关联交易符合公司经营业务的发展需要，关联交易定价合理，有利于提高公司的生产经营能力和综合竞争力，同意将该等关联交易提交公司股东大会审议”。
七、备查文件目录
１、 公司第三届董事会第二十次会议决议
２、 独立董事事前认可意见
３、 独立董事意见
营口港务股份有限公司
董 事 会
２００９年４月２７日
