股票简称：韶能股份 股票代码：０００６０１ 编号：２００９—００４
广东韶能集团股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任
广东韶能集团股份有限公司（下称公司）于２００９年４月１７日以书面方式发出了关于召开第六届董事会第十二次会议的通知，第六届董事会第十二次会议于２００９年４月２８日在公司二楼会议室如期召开，应到董事九名，董事徐兵、陈来泉、肖南贵、朱天发、肖龙云、燕如生，独立董事顾世群、莫玲、林睦翔出席本次董事会，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经审议，以书面表决的方式审议通过了以下议案：
一、审议通过２００８年度报告正文与摘要（９票同意、０票反对、０票弃权）。
二、审议通过２００８年度董事会工作报告（９票同意、０票反对、０票弃权）。
三、审议通过２００８年度财务决算报告（９票同意、０票反对、０票弃权）。
四、审议通过２００８年度利润分配预案（９票同意、０票反对、０票弃权）。
经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，本公司２００８年度实现归属于母公司股东的净利润－８３，８５７，２７５．３３元。母公司２００８年度实现净利润－８２，５７９，９７７．６５元，截止２００８年底可供股东分配利润为１８１，６９６，７１２．１１元。鉴于公司２００８年发生了亏损以及项目建设所需资金较大，董事会决定：公司２００８ 年度不作利润分配，也不进行公积金转增股本。
五、审议通过２００８年度支付给审计单位报酬的议案（９票同意、０票反对、０票弃权）。
２００８年度支付给审计单位财务审计费用８０万元、财务审计以外的其他费用０．６４１５万元（差旅费、伙食费）。
六、审议通过总经理提交的提取资产减值准备的报告（９票同意、０票反对、０票弃权）。
七、审议通过关于续聘会计师事务所的议案（９票同意、０票反对、０票弃权）。
２００８年为公司提供年度审计服务的机构是广东正中珠江会计师事务所有限公司，公司拟继续聘请广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司２００９年年度审计单位，预计费用８０万元左右。
八、审议通过关于修改公司章程的议案（９票同意、０票反对、０票弃权）。
根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》相关规定，结合公司实际，拟对《公司章程》作如下修改。
在修改前《公司章程》第一百五十五条之后增加一条作为第一百五十六条，增加的内容如下：
公司的利润分配应重视对投资者的合理的投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。
公司采取现金或股票或现金加股票的方式分配股利。
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之二十。
增加上述条款后，《公司章程》各条款顺序依次顺延。
九、审议通过２００９年第一季度报告（９票同意、０票反对、０票弃权）。
十、审议通过关于调整运输工具折旧年限的议案（９票同意、０票反对、０票弃权）。
根据近几年汽车的使用和更新情况，董事会同意从２００９年１月１日起将汽车折旧年限从１０年调整为８年，由于折旧年限调整影响年利润６０万元左右。
第二、三、四、五、七、八项议案需提交股东大会审议，有关股东大会召开具体日期公司将另行通知。
特此公告。
广东韶能集团股份有限公司董事会
二○○九年四月二十八日
股票简称：韶能股份 股票代码：０００６０１ 编号：２００９—００５
广东韶能集团股份有限公司
第六届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
广东韶能集团股份有限公司（下称公司或本公司）第六届监事会第四次会议于２００９年４月２８日在公司会议室召开，应到监事五名，监事廖树养、曾梅、李正光、宋树平、高仁辉出席本次会议，会议由监事会主席廖树养先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的规定，经审议通过了以下议案：
一、审议通过２００８年度报告正文与摘要（５票同意、０票反对、０票弃权）；
监事会审议了公司２００８年度报告正文与摘要，并发表了如下审核意见：（一）２００８年度报告编制及审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》的各项规定；（二）其内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司２００８年度经营管理和财务状况等事项；（三）在提出本意见前，没有发现参与年度报告编制和审议的人员违反保密规定的行为。
二、审议通过２００８年度监事会工作报告（５票同意、０票反对、０票弃权）。
三、审议通过２００８年度财务决算报告（５票同意、０票反对、０票弃权）。
四、审议通过２００８年度利润分配预案（５票同意、０票反对、０票弃权）。
五、审议通过２００８年度支付给审计单位报酬的议案（５票同意、０票反对、０票弃权）。
六、审议通过总经理提交的提取资产减值准备的报告（５票同意、０票反对、０票弃权）。
七、审议通过关于续聘会计师事务所的议案（５票同意、０票反对、０票弃权）。
八、审议通过２００９年第一季度报告（５票同意、０票反对、０票弃权）。
九、审议通过关于调整运输工具折旧年限的议案（５票同意、０票反对、０票弃权）。
特此公告。
广东韶能集团股份有限公司
监 事 会
二○○九年四月二十八日
广东韶能集团股份有限公司
内部控制自我评价报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、综述
（一）公司内部控制的组织架构
本公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善和规范公司内部控制的组织架构。公司股东大会、董事会、监事会运作较为规范。目前，公司内部控制的组织架构为：
１、公司股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；
２、公司董事会是公司的决策机构，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行；董事会秘书负责处理董事会日常事务；
３、公司监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高管人员的行为及各子公司的财务状况进行监督及检查，向股东大会负责并报告工作；
４、公司董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专业委员会。提名委员会主要负责对公司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究、审查并提出建议；审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通，对公司的各项业务活动、财务收支、经营管理活动的真实性、合法性、安全性和效益性进行检查评价；薪酬与考核委员会主要负责制订公司董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议，同时负责制订、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；战略委员会主要负责对公司中、长期发展战略和重大投资决策进行研究并向公司董事会提出建议及方案；
５、公司管理层对内部控制制度的制订和有效执行负责，通过指挥、协调、管理、监督各控股子公司和职能部门行使经营管理职权，保证公司的正常经营运转。各控股子公司和职能部门负责具体实施公司的各项决策，完成生产经营任务，管理公司日常事务。
（二）公司内部控制制度建立健全情况
对照财政部、中国证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律法规的要求，公司已制订的内部管理制度有：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》、《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《战略委员会工作细则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《募集资金管理制度》、《对外投资管理制度》、《独立董事年报工作制度》、《审计委员会工作规程》等。上述内控制度的建立健全和有效执行，为公司的持续健康发展奠定了较好的基础。
（三）公司内部审计部门的设立及主要工作情况
公司设立了专门的内部审计机构审计监察部，并配备了审计人员，负责执行内部控制的监督和检查，独立行使审计监督职权。在公司董事会的监督与指导下，审计监察部独立开展公司内部审计、督查工作，采取定期与不定期检查方式，对公司和分子公司财务、重大项目、生产经营活动等进行审计、核查，并对公司内部管理体系以及子公司内部控制制度的执行情况进行监督检查。
（四）２００８年公司为建立和完善内部控制所做的工作及成效
１、公司治理专项活动开展情况
２００８年，公司根据中国证监会［２００８］２７号公告和广东证监局的有关要求，结合公司实际情况，进一步深入开展了公司治理专项活动，对公司治理专项活动的落实情况以及整改效果进行了核查。经核查，整改报告中所列问题已全部整改完毕，整改完成情况说明已于２００８年７月２３日在巨潮资讯网上披露。
２、继续建立和完善了部分内控制度
报告期内，根据相关法律法规的规定，公司制订了《独立董事年报工作制度》、《审计委员会工作规程》等，上述内控制度已经公司第五届董事会第四十九次会议审议通过。
（五）总体评价
公司现有的内控制度已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的错误，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性。企业内部控制得到切实加强，企业经营能遵守法律、法规、规章及其他相关规定，实现了较好的经济效益，公司信息披露规范、及时。
二、重点控制活动
（一）控股子公司内部控制情况
控股子公司相关情况详见附表１。公司控股子公司统一执行了公司颁布的各项规章制度，根据公司的总体计划经营，公司对各控股子公司资金调配、人员编制、经营层人员录用、培训、调配和任免实行统一管理，保证了公司在经营管理上的集中度。
附表１
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（二）关联交易的内部控制情况
公司建立了《关联交易管理制度》，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的审批与决策程序、信息披露程序等作了详尽的规定。公司发生的关联交易严格依照《关联交易管理制度》的规定执行。
（三）公司对外担保的内部控制情况
为规避担保风险，根据有关法律法规、部门规章的有关规定，在《公司章程》中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限。同时，公司制定了对外担保的有关管理制度，对对外担保的对象、决策权限及审议程序等作出了具体规定。
到目前为止，公司除对子公司的担保外，无其他担保事项。公司对子公司的担保，严格遵守、履行相应的审批程序，所有对子公司的担保均经过公司董事会或股东大会的批准。
（四）公司募集资金使用的内部控制情况
经中国证券监督管理委员会批准，公司２００７年定向增发募集资金均按照承诺用于了大洑潭水电站、溢洲水电站、上堡水电站的建设，募集资金用于上述项目后剩余的募集资金按照承诺用于了乐昌锆制品厂（现已改制为乐昌兆盈新材料有限公司）的生产工艺完善、技术改造和下游产品的开发，以提高乐昌锆制品厂的经济效益。
公司募集资金的存储及使用严格按照公司制定的《募集资金管理办法》的相关规定执行。
（五）公司重大投资的内部控制情况
根据有关法律、行政法规、部门规章有关规定，在《公司章程》中明确了股东大会、董事会关于投资事项的审批权限。同时，公司制定了《对外投资管理制度》，对重大投资的审批权限、决策管理、转让和收回等做了进一步的明确。
报告期内，公司所有的对外投资事项均按照《公司章程》、《对外投资管理制度》的有关规定，在董事会的审批权限内履行审批程序和信息披露义务。
（六）公司信息披露的内部控制情况
公司建立健全了《信息披露管理制度》，对公司公开信息披露进行全程、有效的控制，确保公司信息能及时、准确、完整、公平地对外披露。
三、重点控制活动中的问题及整改计划
公司将严格按照《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》的要求，不断加大公司董事、监事、高级管理人员及员工培训学习的力度，持续加强公司的内部控制，规范运作，完善公司治理结构，提高公司规范治理水平。
四、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见
（一）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。
（二）公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
（三）２００８年，公司不存在违反《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》的情形。
综上所述，公司监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
五、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见
２００８年度，公司进一步建立、补充修订了各项内部控制制度，使公司内部控制体系达到相对完备的程度。公司现有的内控制度已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的错误，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性。
公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效。公司不存在违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的情形。
公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。
广东韶能集团股份有限公司
二○○九年四月二十八日
