本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
１、本次股东大会无否决、修改提案的情况，亦无新提案提交表决；
２、本次股东大会以现场表决结合网络投票方式进行。
二、会议召开和出席情况
１、会议召开时间
现场会议召开时间为：２００９年４月２９日（星期三）上午９：３０
网络投票时间为：２００９年４月２８日－２００９年４月２９日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２００９年４月２９日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２００９年４月２８日１５：００至２００８年４月２９日１５：００期间的任意时间。
２、股权登记日：２００９年４月２２日（星期三）
３、现场会议召开地点：公司本部会议室
４、召开方式：现场表决结合网络投票方式
５、召集人：云南铝业股份有限公司董事会
６、主持人：陈智
７、出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表１１８人，持有（代表）公司股份５４１，１０１，９９７股，占公司有表决权股份总数的５１．３６％ ，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及其它有关法律、法规的规定。其中参加现场会议的股东及股东授权委托代表１２人，代表股份５１６，９７５，９７１股，占公司有表决权股份总数的４９．０７％。其中通过网络投票的股东共１０６人，代表股份２４，１２６，０２６股，占公司有表决权股份总数的２．２９％。
三、提案审议情况
本次股东大会以现场表决结合网络投票方式审议通过了以下议案：
１、《公司２００８年度董事会工作报告》；
表决结果：
同意５４０，３９６，７４０股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权９９．８７％；
反 对６８３，７０４股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权０．１２６％；
弃 权２１，５５３股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权０．００４％。
２、《公司２００８年度监事会工作报告》；
表决结果：
同 意５４０，３９５，７４０股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权９９．８７％；
反 对６８３，７０４股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权０．１２６％；
弃 权２２，５５３股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权０．００４％。
３、《公司２００８年度利润分配议案》；
经中和正信会计师事务所有限公司审计，本公司（母公司）２００８年度实现净利润１０６，１４９，９７０．４６？元，提取１０％的法定盈余公积金１０，６１４，９９７．０５元，加上年度未分配利润１１７，６９５，５５８．３２元，２００８年底可供股东分配的利润为２１３，２３０，５３１．７３元。以公司总股本１０５，３５４．４４３７万股为基数，每１０股派发现金红利０．８元人民币（含税），共派发现金红利８４，２８３，５５４．９６元，剩余１２８，９４６，９７６．７７元留待以后年度分配。
表决结果：
同 意５４０，３９６，７４０股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权９９．８７％；
反 对６８４，７９３股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权０．１２６％；
弃 权２０，４６４股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权０．００４％。
４、《关于续聘中和正信会计师事务所有限公司为公司２００９年度审计机构的议案》；
表决结果：
同意５４０，３９５，７４０股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权９９．８７％；
反对６８３，７０４股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权０．１２６％；
弃权２２，５５３股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权 ０．００４％。
５、《关于２００９年预计日常关联交易的议案》；
表决结果：
同意２３，９０２，０３１股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权９７．１３％；
反对６８３，７０４股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权２．７７８％；
弃权２２，５５３股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权０．０９２％。
本议案属于关联交易事项，关联方股东已回避表决。
６、《关于修改公司章程的议案》；
表决结果：
同意５４０，３９５，７４０股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权９９．８７％；
反对６８３，７０４股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权０．１２６％；
弃权２２，５５３股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权０．００４％。
本议案属于特别决议事项，已获得出席会议参与表决的所有股东所持表决权的三分之二以上同意。
７、《关于公司独立董事２００８年度述职报告的议案》；
表决结果：
同意５４０，３９５，７４０股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权９９．８７％；
反对６８３，７０４股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权０．１２６％；
弃权２２，５５３股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权０．００４％。
８、《关于公司放弃发行分离交易的可转换公司债券的议案》；
表决结果：
同意５４０，３９５，７４０股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权９９．８７％；
反对６８３，７０４股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权０．１２６％；
弃权２２，５５３股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权０．００４％。
９、《关于对控股５５％的云南文山铝业有限公司单独增资１２０，０００万元的议案》；
２００８年７月２５日，云南铝业股份有限公司（以下简称“公司” ）２００８年第一次临时股东大会决议通过了《关于对云南文山铝业有限公司增资１０５，６００万元的议案》，公司决定对云南文山铝业有限公司（以下称“文山公司”）增资１０５，６００万元，为了抓住市场机遇，尽快实施文山氧化铝项目建设，公司已于２００８年８月对文山公司先行增资１７，６００万元，按照原股东大会决议，公司尚需增资８８，０００万元。
此后，经文山公司各股东协商，决定对文山公司原有增资方案进行调整，文山公司保持２０亿元项目资本金不变，分两期增资，第一期项目资本金由４亿元增加到１６亿元，增资方式由文山公司各股东按原有股权比例同比例增资变更为公司独家增资，其他股东放弃增资，公司增资金额相应由８８，０００万元提高到１２０，０００万元，增资价格以经云南省国资委备案的文山公司截止２００８年１２月３１日的评估值为定价基准，最终协商确定为每单位出资额为１．５０元。按该增资价格，公司本次共增资１２０，０００万元，新增注册资本８００００万元，增资资金超过注册资本部分全部计入文山公司的资本公积。增资完成后，公司持有文山公司的股权比例由５５％上升为８５％，持股比例将大大提高。本次增资方案已获得云南省国资委的批准。
本议案属于关联交易事项，审议时关联方股东已回避表决。
表决结果：
同意２３，９０３，４３１股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权９７．１３６％；
反对７０２，２６８股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权２．８５４％；
弃权２，５８９股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权０．０１％。
１０、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，经逐项核对后，股东大会认为，公司符合非公开发行股票的各项条件。
表决结果：
同意５４０，３９５，７４０股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权９９．８７％；
反对７０４，１６８股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权０．１２９％；
弃权２，０８９股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权０．００１％。
１１、逐项审议通过了《关于公司２００９年非公开发行股票方案的议案》；
１）发行方式
本次发行的股票全部采用非公开发行的方式。在获得中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
表决结果：
同意２３，９０２，０３１股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权９７．１３％；
反对７０３，６６８股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权２．８５９％；
弃权２，５８９股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权０．０１１％。
２）股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。
表决结果：
同意２３，９０２，０３１股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权９７．１３％；
反对７０３，６６８股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权２．８５９％；
弃权２，５８９股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权０．０１１％。
３）发行数量
本次非公开发行股份数量不超过２０，０００万股（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行期首日发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：
同意２３，９０２，０３１股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权９７．１３％；
反对７０３，６６８股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权２．８５９％；
弃权２，５８９股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权０．０１１％。
４）发行对象及认购方式
本次发行对象范围包括云南冶金集团股份有限公司、公司前２０ 名股东（不含控股股东、实际控制人及其控制或作为第一大股东的关联人）、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及符合相关条件的其他机构投资者等，发行对象不超过十家，其中云南冶金集团股份有限公司认购股份数不低于本次非公开发行股份总数的５０％，但在本次非公开发行股票结束后，云南冶金集团股份有限公司持有的公司股份比例不高于５１．０２％（含本数）。认购方均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。
表决结果：
同意２３，９０２，０３１股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权９７．１３％；
反对７０３，６６８股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权２．８５９％；
弃权２，５８９股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权０．０１１％。
５）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次董事会决议公告日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日股票交易均价的９０％，即不低于６．３１元／股。（注：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。发行对象的认购价格在取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
若本公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行期首日发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行底价将做相应调整。
表决结果：
同意２３，９０２，０３１股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权９７．１３％；
反对７０３，６６８股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权２．８５９％；
弃权２，５８９股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权０．０１１％。
６）限售期
本次非公开发行完毕后，云南冶金集团股份有限公司认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。其他特定对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决结果：
同意２３，９０２，０３１股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权９７．１３％；
反对７０３，６６８股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权２．８５９％；
弃权２，５８９股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权０．０１１％。
７）上市地点
在限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：
同意２３，９０２，０３１股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权９７．１３％；
反对７０３，６６８股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权２．８５９％；
弃权２，５８９股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权０．０１１％。
８）本次募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金不超过１２０，０００万元，扣除发行费用后的募集资金全部用于公司对云南文山铝业有限公司增资，增资资金用于建设年产８０万吨氧化铝工程项目。
为加快项目建设进度，在募集资金到位前，根据项目建设资金需求，公司拟以自筹资金先行用于对文山公司增资，并待募集资金到位后，以募集资金对前期以自筹方式投入的资金进行置换。
若本次募集资金与项目资金需求有缺口，公司将根据实际需要通过自有资金及银行贷款等途径解决。
表决结果：
同意２３，９０２，０３１股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权９７．１３％；
反对７０３，６６８股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权２．８５９％；
弃权２，５８９股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权０．０１１％。
９）本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：
同意２３，９０２，０３１股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权９７．１３％；
反对７０３，６６８股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权２．８５９％；
弃权２，５８９股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权０．０１１％。
１０）决议有效期限
与本议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：
同意２３，９０２，０３１股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权９７．１３％；
反对７０３，６６８股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权２．８５９％；
弃权２，５８９股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权０．０１１％。
１１）董事会按照本方案制作预案，并作为董事会决议的附件
表决结果：
同意２３，９０２，０３１股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权９７．１３％；
反对７０３，６６８股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权２．８５９％；
弃权２，５８９股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权０．０１１％。
本议案属于关联交易事项，审议时关联方股东已回避表决，并获得出席会议参与表决的所有股东所持表决权的三分之二以上通过，待中国证监会核准后方能实施。
１２、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》；
本次非公开发行股票募集资金计划投资于以下项目：
单位：万元
| 投资项目 | 总投资额 | 募集资金
拟投资额 | 时间进度 | 项目核准情况 |
| 增资云南文山铝业有限公司建设年产８０万吨氧化铝工程项目 | ４５０，１９３．９３ | １２０，０００ | 建设期３年，建成后２年达产 | 经国家发展和改革委员会发改工业［２００８］１５５２号文核准 |
根据公司董事会战略委员会的提案，对本次募集资金全部投资项目的可行性进行了分析讨论，认为本次募集资金投资项目可行。
本议案属于关联交易事项，审议时关联方股东已回避表决。
表决结果：
同意２３，９０２，０３１股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权９７．１３％；
反对６８３，７０４股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权２．７７８％；
弃权２２，５５３股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权０．０９２％。
１３、《关于批准公司与云南冶金集团股份有限公司签订非公开发行附生效条件的股份认购合同的议案》；
云南冶金集团股份有限公司（以下简称“云南冶金集团”）现持有公司股份５１，６４５．１２ 万股，占公司总股本的４９．０２％，为公司控股股东。基于对公司本次非公开发行股票方案中募集资金投资项目市场前景的良好预期及支持公司的长期发展，云南冶金集团拟认购公司本次拟非公开发行的部分股票。双方经协商，达成如下协议：
１）认购数量、认购价格
云南冶金集团同意认购不低于本次非公开发行股份总数的５０％。认购价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的９０％，即认购价格不低于６．３１元／股。具体发行价格将在取得本次发行的核准批文后，根据有关规定及其他发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则确定。公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行底价将进行相应调整。云南冶金集团认可根据上述最终确定的公司本次非公开发行之发行价格，并同意以该价格认购公司本次非公开发行的股票。
２）认购方式
云南冶金集团以人民币现金方式认购公司本次非公开发行的股份，具体认购金额依据最终确定的认购价格和认购数量计算为准。
３）支付方式
在公司本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，云南冶金集团按照公司与保荐人确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐人为本次发行专门开立的账户。
４）限售期
云南冶金集团承诺依据认购合同认购的公司本次非公开发行的股票，自公司本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
５）违约责任
由于一方的违约，造成认购合同不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任，违约方应当根据守约方的要求继续履行义务或及时采取补救措施以保证认购合同的继续履行或向守约方支付其因履行认购合同而产生的费用作为赔偿金。如双方均有违约，根据双方实际过错情况，由双方分别承担相应的违约责任。
６）生效
认购合同经双方授权代表签字并加盖公章后成立，待本次非公开发行股票经公司董事会、股东大会审议通过并经中国证监会核准即生效。
本议案属于关联交易事项，审议时关联方股东已回避表决。
表决结果：
同意２３，９０２，０３１股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权９７．１３％；
反对６８３，７０４股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权２．７７８％；
弃权２２，５５３股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权０．０９２％。
１４、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》；
为高效、有序地完成公司本次发行的相关事宜，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行的相关事宜：
授权内容及范围，包括但不限于：
１）聘请与本次发行有关的中介机构；
２）依据相关法律、法规及其他规范性文件的有关规定和公司股东大会决议，具体实施本次发行方案，包括但不限于确定发行时间、发行对象、发行价格、最终发行数量等具体事宜；
３）根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，对本次发行方案进行调整；
４）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于：就本次发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件（包括但不限于定向发行协议、保荐协议、承销协议、上市协议、各种公告、其他相关协议等）；
５）根据本次非公开发行股票的实际结果，对《公司章程》有关条款进行修改，同时具体办理相关工商变更登记事宜；
６）根据实际情况决定本次发行的募集资金在拟投资项目中的具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整；
７）其他与本次发行有关的必须、恰当或合适的所有事宜。
表决结果：
同意５４０，３９５，７０４股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权９９．８７％；
反对６８３，７０４股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权０．１２６％；
弃权２２，５５３股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权０．００４％。
１５、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
表决结果：
同意５４０，３９５，７０４股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权９９．８７％；
反对６８３，７０４股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权０．１２６％；
弃权２２，５５３股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权０．００４％。
四、律师出具的法律意见
１、律师事务所名称：云南海合律师事务所；
２、律师姓名：郭靖宇、郭晓龙；
３、结论性意见：本次股东大会经云南海合律师事务所郭靖宇、郭晓龙律师现场见证，并出具《法律意见书》，认为本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，大会所通过的决议合法有效。
五、备查文件
１、与会董事签字确认的股东大会决议；
２、本次股东大会法律意见书。
云南铝业股份有限公司
董事会
二○○九年四月三十日
