证券简称：粤电力Ａ 粤电力Ｂ 证券代码：０００５３９、２００５３９ 公告编号：２００９－２８

广东电力发展股份有限公司

２００９年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示

本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

二、会议召开情况

１、召开时间：２００９年８月２８日上午１０：００－１２：００。

２、召开地点：广州市天河东路２号粤电广场南塔２５楼会议室。

３、召开方式：现场投票方式。

４、召 集 人：公司董事会。

５、主 持 人：潘力董事长。

６、本次会议的召开符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》的有关规定。

三、会议出席情况

１、出席的总体情况：

股东（代理人）２２人，代表股份１，３９３，８１９，１７５股，占公司有表决权总股份５２．４１％。

２、Ａ股股东出席情况：

Ａ股股东（代理人）５人，代表股份１，３３７，０１２，２７５股，占公司Ａ股股东表决权股份总数６７．０５％。

３、Ｂ股股东出席情况：

Ｂ股股东（代理人）１７人，代表股份５６，８０６，９００股，占公司Ｂ股股东表决权股份总数８．５４％。

四、提案审议和表决情况

（一）审议通过了《关于增加对威信云投粤电扎西能源有限公司担保的议案》

１、同意将我公司所承担的威信云投粤电扎西能源有限公司向农业银行威信县支行贷款１．２亿元的担保变更为我公司承担担保０．８８亿元。

２、同意在威信云投粤电扎西能源有限公司提供反担保，其他股东按股权比例履行相应担保额度的前提下，我公司为该公司在工商银行昆明南屏支行５亿元贷款提供２亿元担保。截止本次担保，公司累计可为威信云投粤电扎西能源有限公司提供２．８８亿元人民币担保。详情请见本公司２００９年８月１３日公告（公告编号：２００９－２５）。

（１）总的表决情况：

同意１，３９３，８１９，１７５股，占出席会议所有股东所持表决权１００％；反对０股，占出席会议所有股东所持表决权０％；弃权０股，占出席会议所有股东所持表决权０％。

（２）Ａ股股东的表决情况：

同意１，３３７，０１２，２７５股，占出席会议Ａ股股东所持表决权１００％；反对０股，占出席会议Ａ股股东所持表决权０％；弃权０股，占出席会议Ａ股股东所持表决权０％。

（３）Ｂ股股东的表决情况：

同意５６，８０６，９００股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权１００％；反对０股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权０％；弃权０股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权０％。

五、律师出具的法律意见

本次会议经广东信扬律师事务所陈凌律师见证，律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格及表决程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果及本次股东大会所通过的决议合法有效。

六、备查文件

１、经与会董事和律师签字确认的股东大会决议；

２、法律意见书 。

广东电力发展股份有限公司董事会

二ＯＯ九年八月二十九日

证券简称：粤电力Ａ粤电力Ｂ 证券代码：０００５３９、２００５３９ 公告编号：２００９－２９

广东电力发展股份有限公司

第六届董事会２００９年第一次通讯表决

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

广东电力发展股份有限公司第六届董事会２００９年第一次通讯表决会议于２００９年８月２８日召开。会议的召开和表决程序符合《公司法》和公司《章程》的规定，会议以通讯表决方式形成如下决议：

一、审议通过了《关于茂名臻能热电有限公司与茂名瑞能热电有限公司重组合并的议案》

为提高经营管理运作效率、增强抗风险能力、减少同业竞争、降低经营成本，同意我公司控股子公司茂名臻能热电有限公司（以下简称“臻能公司”）吸收合并我公司另一控股子公司茂名瑞能热电有限公司（以下简称“瑞能公司”），合并后臻能公司注册资本变更为人民币５４，２１５．７５万元，我公司占５３．２８％的股权，并授权我公司经营班子决定合并具体事宜。

臻能公司是由我公司、广东天能投资有限公司、茂名佳润投资有限公司、茂名市电力开发总公司及广州长合实业有限公司分别以５４．８５％、２６％、７．１５％、６％及６％的股权比例共同组建的项目公司，注册资本３２，５００万元人民币，负责经营一台装机容量为３００ＭＷ的燃煤、双抽汽热电联供机组。瑞能公司是由我公司、广东粤电联投资开发有限公司及茂名市电力开发总公司以５１％、２９％及２０％的股权比例共同组建的项目公司，注册资本２１，７１５．７５万元人民币，负责经营一台装机容量为２００ＭＷ的燃煤、双抽汽热电联供机组。截至２００９年６月３０日，瑞能公司未经审计的总资产、净资产和净利润分别为７３，１４８万元人民币、２４，１０５万元人民币和１，４８７万元人民币；臻能公司未经审计的总资产、净资产和净利润分别为１３１，３５５万元人民币、３２，２０９万元人民币和２，９４３万元人民币。我公司与合并重组各股东单位无关联关系。

臻能公司、瑞能公司各方股东根据其在臻能公司、瑞能公司中所持有的股权相对应的净资产评估值占两家公司合并后的净资产评估值的比例确定其在合并后臻能公司的股权比例。根据基准日为２００８年１２月３１日的臻能公司净资产评估值４１，４６５万元、瑞能公司净资产评估值２８，４９８万元，各方股东在合并后臻能公司的股权比例为：

股东名称	合并前瑞能公司股权比例	合并前臻能公司股权比例	合并后臻能公司股权比例
广东电力发展股份有限公司	５１％	５４．８５％	５３．２８％
广东天能投资有限公司	——	２６％	１５．４１％
广东粤电联投资开发有限公司	２９％	——	１１．８１％
茂名市电力开发总公司	２０％	６％	１１．７０％
茂名佳润投资有限公司	——	７．１５％	４．２４％
广州长合实业有限公司	——	６％	３．５６％
合计	１００％	１００％	１００％

本议案经１８名董事投票表决通过，其中：同意１８票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

广东电力发展股份有限公司

董事会

二００九年八月二十九日