本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
（一） 长岭（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）本次股权分置改革中，全体非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东安排对价，全体非流通股按照１０：５的比例进行缩股，同时以２００８年１２月３１日经审计的资本公积转增方式向流通股股东每１０股送１股，即方案实施股权登记日登记在册的非流通股股东每持有１０股非流通股Ａ股缩为５股，流通Ａ股股东每持有１０股流通股Ａ股可获取１股股份。本次对价安排相当于流通股股东每１０股流通股获送２．７股股份。
公司拟在实施股权分置改革的同时实施重大资产重组，股权分置改革与重大资产重组独立操作。２００９年４月１１日，公司与陕西电子信息集团有限公司（以下简称“电子集团”）签订《资产出售协议》，公司与陕西烽火通信集团有限公司（以下简称“烽火集团”）签订了《发行股份购买资产协议》，公司向烽火集团定向发行２５，２０８．５７９万股股份，购买烽火集团拥有的主要经营性资产，股票发行价格为２．８元／股。２００９年４月２８日，公司重大资产出售及发行股份购买资产交易已经股东大会表决通过，尚需经中国证监会核准。本次重大资产重组完成后，烽火集团将成为公司控股股东，电子集团为公司实际控制人。
（二） 流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税。
（三） 实施资本公积转增股权登记日：２００９年９月２８日。
（四） 实施股权分置改革方案的股份变更登记日：２００９年 ９月２８日。
（五） 流通股股东获得资本公积定向转增股份到账日：２００９年９月２９日。
（六） ２００９年９月２９日起，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。
（七） 公司股票将于２００９年９月２９日恢复交易，流通股股东获得的转增股份上市流通。公司股权分置改革方案实施完毕后，股票简称由“Ｓ＊ＳＴ长岭”变更为“＊ＳＴ长岭”，股票代码“０００５６１”保持不变。该日股票不设涨跌幅限制。
一、股权分置改革方案通过情况
１、现场会议召开时间为：２００９年５月６日１４：３０。
２、公司２００９年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的召集、召开程序、董事会征集投票委托的程序、网络投票表决程序符合《公司法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《上市公司相关股东会议网络投票指引》和《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。
３、本次股改分置改革方案已经公司２００９年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议表决通过：方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上且经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。会议表决结果公告刊登在２００９年５月７日的《证券时报》和巨潮资讯网上。
二、股权分置改革方案基本内容
（一）改革方案要点
公司非流通股股东为获得其持有的非流通股股份的上市流通权，向流通股股东做出如下对价安排：
全体非流通股股东按照１０：５比例进行缩股，方案实施股权变更登记日登记在册的非流通Ａ股股东所持Ａ股股份每１０股缩为５股。同时，以公司现有股本３９，７０１．２５８５万股为基数，以截止２００８年１２月３１日经审计的资本公积向本方案实施股权变更登记日登记在册的公司流通股股东定向转增股本，每１０股股份获得转增１股。本次股权分置改革的对价安排相当于流通股股东每１０股流通股获送２．７股。
对价安排实施后首个交易日公司原非流通股即获得上市流通权。
（二）非流通股股东的承诺事项
公司非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
为了支持Ｓ＊ＳＴ长岭的股权分置改革工作，现第一大股东宝鸡市国资委及重组方陕西电子信息集团有限公司，做出以下特别承诺：
在本次股改方案实施前，对于未明确表示同意股改方案的其他非流通股股东及其他非流通股股东存在其应执行对价安排部分的股份被冻结、质押或其他权利限制的情形，且在本次股权分置改革方案实施前未能解除其应执行对价安排部分的股份冻结、质押或其他权利限制，承诺在依据重整计划让渡的国有股数额内对上述非流通股股东应执行的对价安排先行代为垫付，代为垫付后，上述股东所持原非流通股股份如上市流通，应征得宝鸡市国资委或长岭股份重组方的同意，并偿还代为垫付的股票或折算成款项偿还后，由Ｓ＊ＳＴ长岭向深圳证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
陕西电子信息集团有限公司特别承诺：在Ｓ＊ＳＴ长岭重大资产重组方案经Ｓ＊ＳＴ长岭股东大会审议通过后，依照经宝鸡市中级人民法院裁定生效的长岭股份重整计划取得流通股股东和非流通股股东让渡的相关股份的前提下，在Ｓ＊ＳＴ长岭股权分置改革方案实施过程中同意承继宝鸡市国资委上述承诺中的权利和义务。
三、股权分置改革方案实施进程
| 序号 | 日期 | 事 项 | 是否停牌 |
| １ | ２００９年９月２５日 | 刊登股权分置改革方案实施公告 | 继续停牌 |
| ２ | ２００９年 ９月２８日 | 实施资本公积转增的股权登记日 | 继续停牌 |
| ３ | ２００９年９月２８日 | 实施股权分置改革方案的股份变更登记日 | 继续停牌 |
| ４ | ２００９年９月２９日 | ４、公司股票复牌，对价股份上市；
５、该日公司股票不设涨跌幅限制、不纳入指数计算 | 股票复牌 |
四、股权分置改革对价安排实施办法
１、缩股
公司所有非流通股股东以其所持有的非流通股股份按照１０︰５的比例单向缩股，即每１０ 股非流通股缩为５股。非流通股股东持股数量共减少７７４６２４４０股。
２、资本公积转增股本
以公司现有股本３９，７０１．２５８５万股为基数，以截止２００８年１２月３１日经审计的资本公积向本方案实施定向转增股份登记日登记在册的公司流通股股东定向转增股本，流通股股东每１０股股份获得转增１股。流通股股东实际获得转增股２４，２０８，７７０股。
流通股股东获得的转增股份，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据方案实施定向转增股份登记日登记在册的全体流通股股东持股数，按比例自动计入账户。每位流通股股东按所获得转增股份比例计算后不足一股的部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法。
３、截止实施公告披露日，尚有新疆生产建设兵团农二师、中国农行宝鸡支行职工技术服务部、陕西高教仪器设备公司、北京海问证券事务所、中国银行宝鸡支行劳动服务公司、中国建设银行股份有限公司陕西省分行共六家非流通股股东由于企业改制、股权划转、股权被司法冻结、未出具同意股改方案的书面意见等原因，没有执行对价安排，涉及股份４１１０４８０股，涉及缩股股份２０５５２４０股。根据股改方案，该等股改对价由公司实际控制人暨国有股份持有人（现为宝鸡市国资委，本次重大资产重组完成后为电子集团，下同）以其持有的股份代为垫付。上述六家非流通股股东所持股份上市流通之前，应征得公司实际控制人暨国有股份持有人的同意，并偿还代为垫付的股票或折算成款项偿还后，由公司向深圳证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
其中，公司原非流通股股东持有的公司股权已于２００９年９月７日经司法裁定划转至中国建设银行股份有限公司陕西省分行名下。
五、方案实施前后公司股份结构变动情况
| 改革前 | 改革后 |
| 股份类别 | 股份数量（股） | 占总股本
比例（％） | 股份类别 | 股份数量（股） | 占总股本
比例（％） |
| 一、未上市流通股份合计 | １５４，９２４，８８０ | ３９．０２ | 一、有限售条件的流通股合计 | ７７，４６２，４４０ | ２２．５３ |
| 二、流通股份合计 | ２４２，０８７，７０５ | ６０．９８ | 二、无限售条件的流通股合计 | ２６６，２９６，４７５ | ７７．４７ |
| Ａ股 | ２４２，０８７，７０５ | ６０．９８ | Ａ股 | ２６６，２９６，４７５ | ７７．４７ |
| 股份总数 | ３９７，０１２，５８５ | １００．００ | 股份总数 | ３４３，７５８，９１５ | １００．００ |
六、有限售条件的流通股股份可上市流通预计时间表
| 序号 | 股东名称 | 所持有限售条件的股份数量（股） | 可上市流通时间（预计） | 承诺的限售条件 |
| １ | 宝鸡市人民政府国有资产监督管理委员会 | １７，１８７，９４５ | Ｇ＋１２个月后 | 见注２ |
| １７，１８７，９４５ | Ｇ＋２４个月后 |
| １４，６９８，４７５ | Ｇ＋３６个月后 |
| ２ | 长岭（集团）股份有限公司破产管理人 | ８，６４０，０００ | Ｇ＋１２个月后 | 见注２、注３ |
| ３ | 中国华融资产管理公司 | ４，６８０，０００ | Ｇ＋１２个月后 | 见注２ |
| ４ | 中国长城资产管理公司 | ３，１００，０００ | Ｇ＋１２个月后 |
| ５ | 中国东方资产管理公司 | ２，７３０，３７５ | Ｇ＋１２个月后 |
| ６ | 宝鸡市渭滨农村信用合作联社 | １，８９８，９２９ | Ｇ＋１２个月后 |
| ７ | 西安飞机工业（集团）财务有限责任公司 | ７２０，０００ | Ｇ＋１２个月后 |
| ８ | 宝鸡市金台农村信用合作联社 | ６５４，２９１ | Ｇ＋１２个月后 |
| ９ | 上海鑫黎实业有限公司 | ６２５，０００ | Ｇ＋１２个月后 |
| １０ | 西部证券股份有限公司 | ３６０，０００ | Ｇ＋１２个月后 |
| １１ | 河北旅游集团有限公司 | ２８８，０００ | Ｇ＋１２个月后 |
| １２ | 石家庄大明铜业有限公司 | ２７０，０００ | Ｇ＋１２个月后 |
| １３ | 上海步欣工贸有限公司 | １０８，０００ | Ｇ＋１２个月后 |
| １４ | 上海星神电子科技有限公司 | ９５，０００ | Ｇ＋１２个月后 |
| １５ | 旬阳县达名工贸公司 | ７２，０００ | Ｇ＋１２个月后 |
| １６ | 陕西东大经贸公司 | ３６，０００ | Ｇ＋１２个月后 |
| １７ | 新疆生产建设兵团农二师 | ７２０，０００ | Ｇ＋１２个月后 | 见注４ |
| １８ | 中国农行宝鸡支行职工技术服务部 | ７２０，０００ | Ｇ＋１２个月后 |
| １９ | 陕西高教仪器设备公司 | ２１６，０００ | Ｇ＋１２个月后 |
| ２０ | 北京海问证券事务所 | ３６，０００ | Ｇ＋１２个月后 |
| ２１ | 中国银行宝鸡支行劳动服务公司 | １，０８０，０００ | Ｇ＋１２个月后 |
| ２２ | 中国建设银行股份有限公司陕西省分行 | １，３３８，４８０ | Ｇ＋１２个月后 |
注１、股权分置改革方案实施之日为Ｇ日；
注２： 本次股权分置改革完成后持有的公司非流通股将自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超出百分之十。
注３、本次股权分置改革与重大资产重组同步进行，本表未反映若资产重组同时实施后拟重组方获得上述股份而产生的股份流通锁定安排。重大资产重组完成后，潜在大股东陕西电子信息集团有限公司承诺对所持股份自股权分置改革实施之日起自动锁定３６个月。
注４、截止实施公告披露日，尚未执行对价安排的非流通股股东，其持有的股份上市流通之前，应征得公司实际控制人暨国有股份持有人的同意，并偿还代为垫付的股票或折算成款项偿还后，由公司向深圳证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
八、咨询联系方式
单位名称：长岭（集团）股份有限公司
联系人：杨婷婷
联系地址：陕西省宝鸡市清姜路７５号
邮政编码：７２１００６
电话：０９１７－３６２２２５３
传真：０９１７－３６２２３９２
九、备查文件
（一）长岭（集团）股份有限公司２００９年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议决议公告；
（二）北京市嘉源律师事务所关于长岭（集团）股份有限公司２００９年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的法律意见书；
（三）长岭（集团）股份有限公司股权分置改革说明书；
（四）海通证券关于长岭（集团）股份有限公司股权分置改革的保荐意见书；
（五）北京市嘉源律师事务所关于长岭（集团）股份有限公司股权分置改革的法律意见书。
特此公告。
长岭（集团）股份有限公司
董事会
２００９年９月２５日
