证券代码：０００６１７ 证券简称：石油济柴 公告编号：２００９—０１６

济南柴油机股份有限公司

第五届董事会２００９年第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

济南柴油机股份有限公司第五届董事会２００９年第五次会议于２００９年９月２４日召开。本次董事会会议通知及文件已于２００９年９月１７日分别以专人送达全体董事、监事。会议采用通讯表决的方式召开，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了以下决议：

审议通过了《关于公司日常关联交易事项的议案》（公司２００９年度日常关联交易公告详见刊登在同日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站）。

公司关联董事姜小兴先生、卢丽平女士回避表决。

公司独立董事认为，公司结合生产经营的需要，对公司日常关联交易进行了合理预计，议案所列交易事项是公司生产经营及战略发展过程中不可缺少且将持续发生的日常关联交易事项，交易定价按照市场价格确定，若无市场定价，则按照公平和合理的原则约定，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的情形。

表决结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。

上述审议议案需经公司临时股东大会审议，公司临时股东大会召开日期另行通知。

济南柴油机股份有限公司

董事会

２００９年９月２４日

证券简称：石油济柴 证券代码：０００６１７ 公告编号：２００９—０１７

济南柴油机股份有限公司

日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、预计２００９年日常关联交易的基本情况

公司在２００８年日常关联交易的基础上，结合２００９年的经营目标，预计了２００９年日常关联交易的情况。

单位：人民币万元

关联交易类别	关联人		预计２００９年总金额	占同类交易的比例％	２００８年总金额
采购货物	渤海装备制造有限公司		２０００	１．６	１１，０８６，１９１．５３元
	济南柴油机厂		６０００	４．８	３６，９０２．５６元
	中国石油物资公司		５００	０．４	１，５７８，５８９．３９元
	合计		８５００	６．８	１２，７０１，６８３．４８元
销售产品或商品	中国石油天然气集团公司所属企业	中国石油天然气股份有限公司	２０００	１．３３	２２，５３７，１００．９１元
		长城钻探公司	２５００	１．６７	４５，４５２，３７５．２１元
		西部钻探公司	２５００	１．６７	２１，８６３，２４７．８６元
		川庆钻探工程有限公司	２０００	１．３３	３７，０９４，０１７．０９元
		大庆油田有限责任公司	３５００	２．３３	１７，２６１，７７４．７０元
		大港油田集团有限责任公司	１０００	０．６７	１２，７６５，１１０．９１元
		华北石油管理局	３０００	２	２８，２９７，００８．３１元
		长庆石油勘探局	１０００	０．６７	２１，１３７，７７７．７８元
		吐哈石油勘探开发指挥部	２００	０．１３３	７，２４７，８６３．２５元
		吉林石油集团有限责任公司	６００	０．４	４，９５４，６４８．６７元
		中国石油物资公司	５００	０．３３	４，１２６，６６６．６７元
		宝鸡石油机械有限责任公司	３０００	２	１７，３５２，０６８．３８元
		中国石油技术开发公司	８００	０．５３３	５，０７５，８３５．３８元
		其他约２０余家企业	２４００	１．６	９，４５２，７５９．７９元
		合计	２５０００	１６．６７	２５４，６１８，２５４．８２元
租赁设备	济南柴油机厂		９８８	１００	９８８
	合计		９８８	１００	９８８
提供财务资助	中油财务有限责任公司		５００００	７６．９	３００００
	济南柴油机厂		１５０００	２３．１	１５０００
	合计		６５０００	１００	４５０００
建筑工程项目	中国石油天然气第一建设公司		６００	１００	０
	合计		６００	１００	０

二、关联方介绍和关联关系

１、济南柴油机厂

控股股东，持有本公司６０％股份。法人代表：姜小兴，注册资本：陆亿零捌佰玖拾肆万陆仟捌佰圆整，住所：济南市历下区棋盘东街５号。

经营范围：制造、修理：柴油机、天然气机、柴油发电机组、天然气发电机组；机械加工；房屋租赁。

２、中国石油天然气集团公司（ＣＮＰＣ）

实际控制人，法定代表人：蒋洁敏，注册资金：人民币贰仟肆佰零肆亿肆仟零贰万元，注册地址：北京市东城区东直门北大街９号。

经营范围：主营：组织经营陆上石油、天然气和油气共生或钻遇矿藏的勘探、开发、生产建设、加工和综合利用以及石油专用机械的制造；组织上述产品、副产品的储运；按国家规定自销本公司系统的产品；组织油气生产建设物资、设备、器材的供应和销售；石油勘探、开发、生产建设新产品、新工艺、新技术、新装备的开发研究和技术推广；国内外石油、天然气方面的合作勘探开发、经济技术合作以及对外承包石油建设工程、国外技术和装备进口、本系统自产设备和技术出口、引进和利用外资项目方面的对外谈判、签约。

３、中国石油天然气股份有限公司

实际控制人子公司，法定代表人：蒋洁敏，注册资本：人民币壹仟捌佰叁拾亿贰仟壹佰万元，注册地址： 北京市东城区东直门北大街９号

主营业务：广泛从事与石油有关的各项业务，包括：原油和天然气的勘探、开发、生产和销售、原油和石油产品的炼制、运输、储存和销售、基本石油化工产品、衍生化工产品及其它化工产品的生产和销售、及天然气、原油和成品油的输送及天然气的销售。

４、中油财务有限责任公司

实际控制人子公司，法定代表人：贡华章，注册资本：人民币叁拾亿元，注册地址：北京市东城区东直门北大街９号。

经营范围：吸收内部各成员单位三个月以上存款；经批准发行财务公司债券；对成员单位发放贷款；对成员单位产品的购买者提供买方信贷；对成员单位办理委托贷款业务；办理同业拆借业务；对成员单位办理票据承兑、票据贴现；买卖和代理成员单位买卖债券；办理成员单位产品的融资租赁业务；办理对集团成员单位委托投资业务；办理成员单位间的内部转帐结算；承销及代理发行成员单位企业债券；为成员单位办理担保、信用鉴证、资信调查、经济咨询等业务。对集团成员单位的外汇存款、外汇放款、外汇委托存款、外汇委托放款；外汇同业拆借；外汇借款；对集团成员单位的外汇租赁；对集团成员单位的外汇担保；对集团成员单位的资信调查、咨询、见证业务。

５、中国石油集团长城钻探公司

实际控制人子公司，法定代表人：张凤山，注册资本：人民币壹拾陆亿玖仟万元，住所：北京市西城区六铺炕街６号。

主营业务：地质勘探、钻井、测井、录井、试井、井下作业等石油工程技术服务。

６、中国石油集团西部钻探工程有限公司

实际控制人子公司，法定代表人：杨盛杰，注册资本：人民币壹拾贰亿捌仟万元，住所：新疆克拉玛依市友谊路９８号。

主营业务：石油天然气勘探开发和生产建设，地质勘探钻井、录井、测井、试井、固井、井下作业等工程作业。

７、川庆钻探工程有限公司

实际控制人子公司，法定代表人：胥永杰，注册资本：人民币壹佰壹拾陆亿元，住所：成都市府青路一段３号。

经营范围：为石油天然气勘探开发提供技术服务和咨询，石油专用设备制造，勘探开发设计等。

８、大庆油田有限责任公司

实际控制人子公司，法定代表人：王玉普，注册资本：人民币肆佰柒拾伍亿元，住所：大庆市让湖路区昆仑大街１３号。

经营范围：石油天然气勘探开发等。

９、大港油田集团有限责任公司

实际控制人子公司，法定代表人：李建青，注册资本：人民币叁拾伍亿捌仟伍佰玖拾壹万元，住所：天津市大港区三号院。

经营范围：原油、天然气勘探、开采、加工及制品；油气伴生品及综合利用；石油、天然气技术咨询及服务；石油钻探设备、工具、配件制造、土木工程建筑等。

１０、华北石油管理局

实际控制人子公司，法定代表人：苏俊，注册资本：人民币玖拾壹亿捌仟伍佰伍拾陆万元，住所：任丘市会战大道。

经营范围：组织石油、天然气或钻遇矿藏的勘探、开采、生产建设、加工、综合利用等。

１１、长庆石油勘探局

实际控制人子公司，法定代表人：冉新权，注册资本：人民币贰拾陆亿贰仟贰佰陆拾肆万元，住所：西安市末央区长庆兴隆小区。

经营范围：石油、天然气资源的勘探开发等。

１２、吐哈石油勘探开发指挥部

实际控制人子公司，法定代表人：袁明生，注册资本：人民币壹拾陆亿肆仟肆佰伍拾陆万元，住所：哈密石油基地。

经营范围：石油、天然气勘探、开采、石油工具、机械加工、化工设备加工、农作物种植、石油、天然气技术咨询服务、壹级化工石油工程施工等。

１３、吉林石油集团有限责任公司

实际控制人子公司，法定代表人：侯启军，注册资本：人民币叁拾壹亿叁仟玖佰陆拾捌万元，住所：松原市锦江大街２９号。

经营范围：石油、天然气勘探、开采、石油工具、机械加工、化工设备加工、农作物种植、石油、天然气技术咨询服务、壹级化工石油工程施工等。

１４、中国石油物资公司

实际控制人子公司，法定代表人：周永强，注册资本：人民币壹拾贰亿叁仟捌佰柒拾陆万元，住所：北京市西城区鼓楼外大街５号。

主营项目包括：黑色金属、有色金属、工业废金属、焦炭、炉料、重油（含烧用原油）、木材、水泥、建材、金刚石、化工产品、油田专用化学产品、泥浆材料、纸袋纸、橡胶及制品、轮胎、塑料及制品、工业锅炉、拖拉机、电线、电缆、机电设备及其配件、工具、仪器、元器件、通信器材设备的供应、销售；汽车的批发、零售；招标代理；设备和工具的租赁；与主营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务；进出口服务；国际货运代理服务。

１５、中国石油技术开发公司

实际控制人子公司，法定代表人：毕跃明，注册资本：人民币肆亿肆仟叁佰肆拾柒万元，住所：北京市西城区德胜门东大街８号。

经营范围：进出口业务；对外经济技术交流；承包境外石油化工工程；小轿车销售。

１６、中国石油集团渤海装备制造有限公司

实际控制人子公司，法定代表人：朱明会，注册资本：人民币壹亿元，住所：天津经济技术开发区第二大街８号银座大厦三层。

经营范围：生产销售石油专用套管、油管、钢管、石油钻杆；钢管防腐、涂层；生产、销售、维修、安装石油钻井装备、石油钻探设备、开采设备；石油机电设备、石油钻采配件和工具、通用机械产品、动力设备、建筑机械、非标设备、电器自动化控制装置的研制、开发、生产、维修、销售及技术咨询服务；橡胶制品、金属结构件、金切机床、电器电子产品、电线电缆的设计、制造、维修及相关技术服务；野营房、石油助剂、润滑脂、润滑油、金属表面处理及热处理；油田机械设备制造、销售；发电机组、电机、变压器、注水泵及污水泵的维修；自营和代理货物进出口、技术进出口。

１７、宝鸡石油机械有限责任公司

实际控制人子公司，法定代表人：张永泽，注册资本：人民币捌仟陆佰壹拾捌万元，住所：宝鸡市东风路２号。

经营范围：石油钻采设备，工具，配给设计制造等。

１８、中国石油天然气第一建设公司

实际控制人子公司，法定代表人：丁仁义，注册资本：人民币伍亿零捌拾肆万玖仟玖佰捌拾肆万元整，住所：河南省洛阳市关林。

经营范围：建筑施工，制造，安装，加工，维修。

三、定价政策和定价依据

购买商品、销售商品的定价原则：如有国家定价的，则应执行该国家定价；如没有国家定价，则应考虑适用市场价或成本加成价，由双方根据具体情况选择适用。

租赁资产（设备）的定价原则：根据国有资产保值增值的相关规定及相关折旧办法确定年度资产使用费。

提供财务资助的定价原则：中油财务有限责任公司、济柴厂向本公司提供的贷款、借款，利率参照银行同期利率下浮１５％。

工程建设项目的定价原则：工程造价以中标价或双方确认的施工图为计算依据，承包人、发包人及造价审计单位：中大信（北京）工程造价咨询有限公司三方签署的《建设工程造价编审确认表》中确认的工程造价，为固定合同价方式确定。未计取合同固定价范围内的工作量，以双方审核确认的施工图为计算依据，编制预算。定额按照２００３年版的《山东省建筑工程消耗量定额》及补充册、《山东省建筑工程量计算规则》、２００６年版《济南地区建筑工程价目表》、《济南地区安装工程价目表》、取费按照《山东省建筑工程费用项目构成及计算规则》等。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

为了满足日常生产经营的需要，公司与济南柴油机厂、中国石油天然气集团公司所属公司、企业之间存在零部件采购、原材辅料采购、产品销售、资产（设备）租赁、提供财务资助、建筑工程项目施工等方面的关联交易。

１、采购零部件、原材辅料：专业化采购，保证质量，降低成本。

２、产品销售：公司作为世界主流钻井动力制造商，石油钻探领域是公司的传统市场领域。公司关联销售客户均为国有大型、特大型企业，不存在货款支付困难，不会对公司的应收款项形成坏账。

３、资产（设备）租赁：公司大型专用加工中心能力不足，租赁设备以满足产品主、重要零部件生产加工的需要。

４、提供财务资助：中油财务有限责任公司、济柴厂向本公司提供的贷款、借款，利率参照银行同期利率下浮１５％，降低了公司的财务费用。

５、工程建设项目：按照工程项目招投标有关规定，关联企业中标公司工程建设项目。

公司与济南柴油机厂、中国石油天然气集团公司所属公司、企业之间的关联交易，是维持公司正常生产经营的必要前提。上述关联交易为公司提供部分零部件、产品销售市场、设备、资金等，是公司生产经营必备的，没有这些关联交易，将影响甚至严重影响公司正常的生产经营活动。上述关联交易是必要的，对公司的独立性没有影响，有利于保障公司正常的生产经营，实现企业的持续发展。

五、审议程序

１、２００７年３月１４日，公司召开第四届董事会２００７年第一次会议，审议通过了《关于租赁济南柴油机厂５台（套）加工设备的议案》，关联董事回避表决。根据该次董事会决议，公司与济柴厂签订了《设备租赁合同》。该《设备租赁合同》将于２００９年１２月３１日到期终止，经与济柴厂协商，拟将上述《设备租赁合同》展期至２０１０年１２月３１日。２００９年９月２４日，公司召开第五届董事会２００９年第五次会议，审议通过了《关于公司日常关联交易事项的议案》，同意将上述《设备租赁合同》展期至２０１０年１２月３１日。

２、２００９年４月２３日，公司召开的第五届董事会２００９年第二次会议，审议通过了《关于转让资产的议案》，关联董事回避表决。

３、２００９年９月２４日，公司召开第五届董事会２００９年第五次会议，审议通过了《关于公司日常关联交易事项的议案》，关联董事回避表决。独立董事事先认真了解了公司的关联交易情况，认可并同意将该《关于公司日常关联交易事项的议案》提交董事会审议。同时，独立董事对公司日常关联交易事项发表了同意的《独立意见》。该议案将提交公司股东大会审议，与上述关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上的表决权。

六、关联交易协议签署情况

为了规范公司的关联交易事项，公司与关联方以合同方式对交易事项及各方的权利义务进行约定。

１、根据公司第四届董事会２００７年第一次会议决议，公司于２００７年３月１４日与济南柴油机厂签署了《设备租赁合同》，租赁公司控股股东济南柴油机厂５台（套）加工设备，主要用于机体、曲轴、凸轮轴、连杆等主重要件的加工。上述５台（套）加工设备原值共１１，３３８万元，根据国有资产保值增值的相关规定及相关折旧办法按每年支付资产使用费９８８万元租赁使用上述资产。公司与济柴厂签订的《设备租赁合同》将于２００９年１２月３１日到期终止

２、２００９年７月１６日，公司与中油财务有限责任公司签署《人民币资金借款合同》，贷款壹亿伍仟万元，期限一年，利率年４．５１３５％。

３、２００９年度，公司与中国石油天然气集团公司所属企业（如：长城钻探公司、大庆石油管理局、吐哈石油勘探开发指挥部、宝鸡石油机械厂等）及控股或实际控制单位（含中国石油天然气股份有限公司）签署了若干份柴油机及发电机组《买卖合同》和《工业品买卖合同》。

４、２００８年１１月１７日，公司与中国石油天然气第一建设公司签署了《联合厂房加装吊车工程合同》等。

七、备查文件目录

１、公司第四届董事会２００７年第一次会议决议；

２、公司独立董事同意第四届董事会２００７年第一次会议审议的关联交易事项的《独立意见》；

３、公司第五届董事会２００９年第二次会议决议；

４、公司独立董事同意第五届董事会２００９年第二次会议审议的关联交易事项的《独立意见》；

５、公司第五届董事会２００９年第五次会议决议；

６、公司独立董事同意第五届董事会２００９年第五次会议审议的日常关联交易事项的《独立意见》；

７、公司与济南柴油机厂签署的《设备租赁合同》；

８、公司与中油财务有限责任公司签署的《人民币资金借款合同》和《保证合同》等；

９、公司与西部钻探工程有限公司签署的柴油机及发电机组《买卖合同》；

１０、公司与川庆钻探工程有限公司签署的《买卖合同》；

１１、公司与大庆油田有限责任公司签署的柴油机及发电机组《买卖合同》；

１２、公司与大港油田集团有限责任公司签署的柴油机及发电机组《买卖合同》；

１３、公司与华北石油管理局签署的《工业品买卖合同》；

１４、公司与中国石油技术开发公司签署的《货物买卖合同》；

１５、公司与宝鸡石油机械有限责任公司签署的《工业品买卖合同》；

１６、公司与中国石油天然气第一建设公司签署的《联合厂房加装吊车工程合同》等。

特此公告。

济南柴油机股份有限公司

董事会

２００９年９月２４日