证券代码：６００２８２ 证券简称：南钢股份 公告编号：临２００９—０２５号
南京钢铁股份有限公司
关于股权分置改革保荐人变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司近日接到广发证券股份有限公司关于变更公司保荐代表人安排的书面通知，原保荐代表人陈宇杰先生因工作变动，不再担任公司股权分置改革的保荐代表人，广发证券股份有限公司另安排杜涛先生担任本公司股权分置改革的保荐代表人，继续履行对公司的持续督导责任。
特此公告
南京钢铁股份有限公司
二○○九年十月二十日
证券代码：６００２８２ 证券简称：南钢股份 公告编号：临２００９—０２６号
南京钢铁股份有限公司
有限售条件的流通股上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
● 本次有限售条件的流通股上市数量为７９７，０４０，０００股
● 本次有限售条件的流通股上市流通日为２００９年１０月２７日
● 本次上市后有限售条件的流通股剩余数量为：０ 股
一、股权分置改革方案的相关情况
１、南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或本公司）股权分置改革方案于２００６年１０月１６日经相关股东会议通过，以２００６年１０月２３日作为股权登记日实施。２００６年１０月２５日实施后公司股票首次复牌。
２、公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
（一）有关股东的附加承诺
为了进一步保护流通股股东的利益，积极推进股权分置改革工作的进行，除法定承诺外，本公司控股股东南京钢铁联合有限公司附加承诺：
“１、在股改方案实施之日起２个月内，本公司将通过上海证券交易所择机增持南钢股份流通股。当流通股股价低于３．４８元时，拟增持数量累计不低于１０，０００万股；流通股股价高于３．４８元时，增持数量将视市场情况而定。增持后仍保持南钢股份的上市地位。
２、自２００６年起，连续三年向南钢股份董事会提出公司现金分红或股票分红比例不低于当年实现可分配利润５０％的年度分配预案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。
３、如通过股权分置改革方案时，中国第二十冶金建设公司、中冶集团北京钢铁设计研究总院、中国冶金进出口江苏公司、江苏冶金物资供销有限公司等４家国有法人股东尚未取得国有资产监督管理部门有关股权分置改革的批文，南京钢铁联合有限公司将代其垫付对价。
垫付的对价由南京钢铁联合有限公司向４家国有法人股东追偿。４家国有法人股东办理其所持有的非流通股股份上市流通时，应先征得南京钢铁联合有限公司的书面同意。
４、南京钢铁联合有限公司在２００６年５月２３日至２００６年７月２１日所增持的南钢股份流通股４０，６３７，８３０股，不参加２００６年第一次临时股东大会暨相关股东会议的投票表决。”
（二）有关股东附加承诺的履行情况
１、自２００６年１０月２５日，南京钢铁联合有限公司股权分置改革方案实施后复牌上市之日起至２００６年１２月２２日期间，南京钢铁联合有限公司共计投入２２，７０３．１６万元，增持６４，０３２，９５３股公司流通股，占公司总股本的６．８４％，截至２００６年１２月２２日１５时收市时止，南京钢铁联合有限公司共持有公司股份６７１，８５５，０４９股，占公司总股本的７１．７８％。
２、２００７年３月２６日，公司第三届董事会第十三次会议提出并审议通过了２００６年度利润分配预案：以２００６年１２月３１日的总股本９３，６００万股为基数，向全体股东按每１０股派发现金２元（含税），共计分配１８７，２００，０００．００元，占当年实现可分配利润的５３％。２００７年４月２４日，公司２００６年年度股东大会通过了该分配议案，南京钢铁联合有限公司对该利润分配议案投了赞成票。
２００８年３月４日，公司第三届董事会第十九次会议提出并审议通过了２００７年度利润分配预案：以２００７年１２月３１日的总股本９３，６００万股为基数，向全体股东按每１０股送红股４股（含税）并派发现金１元（含税），分配红股股利３７４，４００，０００元，现金股利９３，６００，０００元，本次实际用于分配的利润共计 ４６８，０００，０００元，占当年实现可分配利润的５０．１８％，同时，公司以２００７年１２月３１日的总股本９３，６００万股为基数，用资本公积金向全体股东按每１０股转增４股的比例转增股本３７４，４００，０００股。２００８年４月２９日，公司２００７年年度股东大会通过了该分配议案，南京钢铁联合有限公司对该利润分配议案投了赞成票。
２００９年３月９日，公司第四届董事会第三次会议提出并审议通过了２００８年度利润分配预案：以２００８年１２月３１日的总股本１６８，４８０万股为基数，向全体股东按每１０股派发现金０．４０元（含税），本次实际用于分配的利润６７，３９２，０００元，占当年实现可供股东分配利润的６３．３０％。２００９年４月２２日，公司２００８年年度股东大会通过了该分配议案，南京钢铁联合有限公司对该利润分配议案投了赞成票。
３、中国第二十冶金建设公司、中冶集团北京钢铁设计研究总院、中国冶金进出口江苏公司、江苏冶金物资供销有限公司等４家国有法人股东持有本公司９００，０００股股份。其均已取得国有资产监督管理部门对公司股权分置改革的批准。
４、南京钢铁联合有限公司在２００６年５月２３日至２００６年７月２１日所增持的南钢股份流通股４０，６３７，８３０股，没有参加公司２００６年第一次临时股东大会暨相关股东会议的投票表决。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
１、股改实施后至今，是否发生过除分配、转增以外的股本结构变化： 否
２００８年５月１６日，公司实施了２００７年年度股东大会审议通过的２００７年年度分配方案，即以２００７年１２月３１日的总股本９３，６００万股为基数，向全体股东按每１０股送红股４股（含税）并派发现金１元（含税），同时用资本公积金向全体股东按每１０股转增４股的比例转增股本３７４，４００，０００股。送红股及资本公积金转增股本实施后，公司股本总额变更为１，６８４，８００，０００股。
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本次有限售条件的流通股上市以分配、公积金转增后的股本总额为基数计算。
２、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例是否发生变化：是
２００７年１０月２５日，中国第二十冶金建设公司、中冶集团北京钢铁设计研究总院、中国冶金进出口江苏公司、江苏冶金物资供销有限公司４家国有法人总计持有的３，６００，０００股有限售条件流通股已全部解禁上市，南京钢铁联合有限公司持有的４６，８００，０００股有限售条件流通股解禁上市；２００８年１０月２７日，南京钢铁联合有限公司持有的８４，２４０，０００股有限售条件流通股解禁上市。现南京钢铁联合有限公司持有公司有限售条件流通股份７９７，０４０，０００股，占公司总股本的４７．３１％。
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金。
五、保荐机构核查意见
本公司股权分置改革保荐机构为广发证券股份有限公司
广发证券的结论性核查意见为：截至本核查报告出具之日，南钢股份的相关股东目前均已严格履行或正在履行其在股权分置改革中所做的各项承诺；南钢股份相关股东所持有的有限售条件的流通股上市流通符合相关法律、法规、规章和交易所相关规定。南钢股份董事会提出的有关本次有限售条件的流通股上市申请符合《上市公司股权分置改革管理办法》等相关规定。
六、本次有限售条件的流通股情况
１、本次有限售条件的流通股上市数量为７９７，０４０，０００股；
２、本次有限售条件的流通股上市流通日为２００９年１０月２７日；
３、有限售条件的流通股上市明细清单
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４、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况
由于公司于２００８ 年５ 月１６ 日实施了２００７ 年年度分配方案，使得本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况存在差异，此次上市的有限售条件流通股总数为７９７，０４０，０００股，较股改说明书所预计的４４２，８００，０００股增加了３５４，２４０，０００ 股。
５、此前有限售条件的流通股上市情况
２００７年１０月２５日，第一次有限售条件的流通股上市数量为５０，４００，０００股。２００８年１０月２５日，第二次有限售条件的流通股上市数量为８４，２４０，０００股。本次有限售条件的流通股上市为公司第三次安排有限售条件的流通股上市。
七、股本变动结构表
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特此公告
南京钢铁股份有限公司
董事会
二〇〇九年十月二十日
备查文件：
１、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
２、投资者记名证券持有数量查询证明
３、保荐机构核查意见书
４、其他文件
