本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　1、合同类型：建设工程合同

　　2、合同生效条件：经公司董事会、股东大会批准后生效

　　3、合同履行期限：2009年11月至2012年11月

　　4、对上市公司当期业绩的影响：该合同履约对本公司2009年全年业绩不会构成重大影响。

　　特别风险提示：

　　1、此项目合同能否通过公司董事会、股东大会审议批准尚存在不确定性；

　　2、协议双方均具有履约能力，但在合同履行过程中如遇到不可预计或不可抗力等因素，有可能会影响合同履行。

　　一、合同概述

　　为加快城市建设步伐，拉动经济发展，吉林成城集团股份有限公司（以下简称"本公司"）与吉林市人民政府（以下简称"甲方"）本着互惠双赢的原则，经过友好协商，于2009年10月19日在吉林市签订了《吉林市西山区域综合开发项目协议书》。本公司将在吉林市西山区域进行综合性商业、房地产等方面的开发建设。

　　二、董事会决议情况

　　根据本公司章程规定，本项目合同需提交公司董事会、股东大会审议批准。本公司目前尚未召开董事会进行审议。

　　三、合同标的和对方当事人情况

　　1、合同标的情况

　　本公司拟对吉林市西山区域共8个地块进行综合性商业、房地产等方面的开发建设。

　　2、对方当事人情况

　　吉林市人民政府。

　　本合同不构成关联交易，合同对方最近三个会计年度与本公司未发生业务往来。

　　四、合同主要条款

　　1．项目区域、地块、投资额度：本公司拟对吉林市8个地块进行开发建设，总用地面积约82公顷，建筑面积约110万平方米，总投资约48亿元，其中：

　　（1）西山地区0号地：该地块位于虹园街以东,玄天岭公园以西,友好路以南,菜园街以北。规划用地面积5.63公顷，容积率1.6，规划总建筑面积9.01万㎡，投资3.39亿元。用地性质为商住。

　　（2）西山地区1号地：该地块位于虹园街以东，玄天岭公园以西，越山东路以南，友好路以北。规划用地面积10.59公顷，容积率1.6，规划总建筑面积16.94万㎡，投资6.12亿元。用地性质为商住。

　　（3）西山地区2号地：该地块位于虹园街以东，望云街以西，幸福街以南，越山东路以北。规划用地面积7.2公顷（不含学校用地3公顷）。容积率1.6，规划总建筑面积11.52万㎡，投资4.42亿元。用地性质为商住。

　　（4）西山地区3号地：该地块位于望云街以东，玄天岭公园以西，幸福街以南，越山东路以北。规划用地面积12.75公顷，容积率1.6，规划总建筑面积20.4万㎡，投资7.71亿元。用地性质为商住。

　　（5）西山地区5号地：该地块位于虹园街以东，望云街以西，沙河子农民新村以南，雾凇中路以北。规划用地面积8.5公顷，容积率2.0，规划总建筑面积17万㎡，投资7.44亿元。用地性质为商业（占地4.25公顷，含酒店、大型卖场、商业步行街等）、住宅（占地4.25公顷）。

　　（6）西山地区6号地：该地块位于越山路以东，虹园街以西，莲山路以南，雾凇中路以北。规划用地面积17.48公顷，容积率:住宅1.6,商业1.0，规划总建筑面积24万㎡，投资10.29亿元。用地性质为商业（占地6.6公顷，含汽车主题商城、电子商城等）、住宅。

　　（7）桃源山公园别墅：该地块位于桃源山公园内。规划用地面积10公顷，容积率0.5,规划总建筑面积5万㎡（商业占10%），投资4.1亿元。

　　（8）玄天岭公园别墅：该地块位于玄天岭公园内。规划用地面积10公顷，容积率0.6,规划总建筑面积6万㎡（商业占10%），投资4.53亿元。

　　2、项目拆迁及开发建设期限：该项目采取统一规划、分期开发的原则实施。2009年11月-2011年12月完成综合项目拆迁范围内（8块地）住宅的拆迁工作； 2009年11月-2011年11月完成5号、6号地块国际汽贸电子贸易城和商业综合体等商业项目建设及一期30万平方米房地产开发项目建设；2012年11月底前，完成其余用地开发建设。

　　3、支持政策：鉴于本公司开发建设汽车、电子商业综合体项目，对吉林市新商圈建设和拉动区域经济发展将作出积极贡献的实际，吉林市人民政府给予该项目如下政策支持：

　　（1）住宅开发项目按正常房地产开发项目实施开发建设。净地按1200元/平方米价格出让；毛地6号地块按380元/平方米价格出让，其余地块按360元/平方米价格出让；地上建筑物拆迁补偿安置由本公司负责，全部费用由本公司承担。

　　（2）对汽车、电子商业综合体项目（5号地约8.5公顷、6号地商业部分约6.6公顷）给予以下政策支持：

　　①净地按700元/平方米价格出让；毛地按200元/平方米价格出让，地上建筑物拆迁补偿安置由本公司负责、全部费用由本公司承担。

　　②行政性收费免收，事业性收费减半交纳。

　　（3）该项目操作实施开通绿色通道。

　　4、甲方责任

　　（1）甲方成立综合项目服务小组，协助本公司办理相关前期手续，并协调解决改造开发建设过程中涉及的相关事宜。

　　（2）甲方负责落实综合项目上述支持政策。

　　（3）甲方按本公司综合项目改造开发建设进度，负责按规划同步实施该项目周边规划市政道路建设。

　　（4）甲方配合本公司全力做好该项目的拆迁工作，以缩短项目前期拆迁时限，加快建设进程。

　　5、本公司责任

　　（1）本公司须按照高起点规划、高标准建设和高品位配套的原则改造开发该项目，规划设计方案须报市规划部门审批，经批准后的规划设计方案本公司不能单方面做出变更。

　　（2）本协议签订后，本公司立即在吉林市注册成立公司，甲方积极协助办理。

　　（3）本公司须通过土地招拍挂方式取得土地使用权。

　　（4）本公司于本协议签订后20个工作日内向甲方存储3000万元项目履约金。

　　（5）本公司为该项目拆迁人，委托拆迁实施单位按照《吉林市城市房屋拆迁安置条例》和吉林市危旧房改造房屋拆迁补偿安置有关规定等政策法规的规定实施该项目的拆迁补偿安置，并保证全部在综合项目区域内按期回迁安置。本公司须按甲方要求足额存储项目拆迁补偿安置资金。

　　（6）综合项目审批后的规划容积率，不得高于项目前期经济测算时的容积率；如遇特殊情况，本公司须经甲方批准，同时须按照新容积率重新进经济行测算，增加的相关费用本公司正常交纳。

　　6、违约责任

　　（1）本公司未能及时足额交纳项目履约金，视为本公司自动放弃该项目改造开发，本协议自动解除。本公司交纳项目履约金后，未能按协议约定实施该项目开发建设，或自行放弃该项目改造开发建设，本公司需承担30%该项目履约金的违约责任。

　　（2）在本公司充分履约的情况下，如甲方未能按照本协议的约定，为本公司落实上述支持政策，由甲方承担相应责任。

　　（3）在本公司充分履约的情况下，甲方未能按本公司该项目开发建设进度同步实施项目周边规划市政道路建设，给该项目建成投入使用后带来不便，甲方承担相应责任。

　　（4）在甲方充分履约的情况下，如本公司未能按照甲方要求及时存储后续拆迁补偿安置资金，由此影响该项目的改造开发建设，由本公司自行承担全部责任；如由此而未能按本协议约定的开发期限完成项目建设，则政府有权收回剩余土地开发权；如本公司未能按本协议的约定与项目开发建设进度同步全面完成项目区域周边规划市政道路路径的拆迁安置，甲方有权通过停止开工、控制商品房预销售、预售资金监控及收回本项目剩余土地开发权等途径予以保证本公司履行义务，由此造成的经济损失本公司自行承担全部责任。

　　（5）在甲方充分履约的情况下，如本公司未能按照本协议的约定完成综合项目开发建设，则甲方收回该项目剩余土地开发权。

　　6、争议解决办法

　　如双方出现纠纷，双方协商解决；协商不成将通过项目所在地法院履行诉讼程序解决。

　　7、合同生效条件

　　经公司董事会、股东大会审议批准后生效。

　　五、合同履行对上市公司的影响

　　1、该合同的履行对本公司本年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响；

　　2、本公司发挥自身的优势，积极参与综合性商业、房地产等方面的开发建设工作，将有利于提升公司的收入水平和盈利能力，促进公司持续发展；

　　3、该合同的履行对本公司的业务独立性不构成影响，不会因为合同的履行对对方形成依赖。

　　六、合同履行的风险分析

　　1、本次对外投资的资金由本公司自筹，其他筹资方式尚未确定；

　　2、此项目合同能否通过公司董事会、股东大会审议批准尚存在不确定性；

　　3、协议双方均具有履约能力，但在合同履行过程中如遇到不可预计或不可抗力等因素，有可能会影响合同履行。

　　七、备查文件

　　吉林市西山区域综合开发项目协议书。

　　特此公告。

　　吉林成城集团股份有限公司

　　董事会

　　二OO九年十月十九日