股票简称：Ｓ延边路 证券代码０００７７６ 公告编号：２０１０—００９
延边公路建设股份有限公司
２０１０年度第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、特别提示：
１．本次会议无否决或修改提案的情况。
２．本次会议无新提案提交表决。
二、会议召开的情况
１．召开时间：２０１０年１月２５日下午１４时３０分
本次临时股东大会网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１０年１月２５日９：３０－１１：３０及１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为２０１０年１月２４日１５：００至１月２５日１５：００。
２．召开地点：吉林省延吉市本公司六楼会议室
３．召集人：本公司董事会
４．召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式
５．出席对象：
（１）凡２０１０年１月１８日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会；
（２）本公司董事、监事及其他高级管理人员；
（３）本公司邀请的律师。
６．现场会议主持人：董事长郭仁堂先生
７．本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件和公司章程的规定。
三、会议出席情况
参加本次股东大会及相关股东会议表决的股东或股东授权代表共计３２９２人，代表股份１３４，８８８，５６７股，占公司股份总数的７３．２６％。
（一）非流通股股东出席情况
参加表决的非流通股股东及授权代表３人，代表股份８９，９９５，４２７股，占公司非流通股股份总数的９８．９７％，占公司股份总数的４８．８８％。
（二）流通股股东出席情况
参加表决的流通股股东及授权代表３２８９人，代表股份４４，８９３，１４０股，占公司流通股股份总数的４８．１７％，占公司股份总数的２４．３８％。其中，现场出席会议的流通股股东及授权代表８人，代表股份６３，７８６股，占公司流通股股份总数的０．０６％；通过网络投票的流通股股东３２８１人，代表股份４４，８２９，３５４股，占公司流通股股份总数的４８．１０％。
公司部分董事、监事、董事会秘书出席了本次会议，其他高级管理人员、保荐机构相关人员、公司聘请的律师列席了本次会议。
四、提案的审议和表决情况
本次股东大会及相关股东会议以记名投票表决方式，审议通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于延边公路建设股份有限公司定向回购并注销吉林敖东药业集团股份有限公司所持公司非流通股股份的议案》
１、议案内容
公司拟以截至２００６年６月３０日经审计的全部资产及负债为对价定向回购并注销吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“吉林敖东”）持有的本公司８４，９７７，８３３股非流通股股份（占公司总股本的４６．１５％）。
定向回购完成后，公司股份总额减少８４，９７７，８３３股，公司的现有业务随同全部资产及负债一并转移给吉林敖东，现有员工（含离退休人员）由吉林敖东接收安置。
公司２００６年６月３０日至资产交割日的期间损益由定向回购及换股吸收合并完成后存续公司的全体股东共同享有或承担。
公司本次定向回购股份与换股吸收合并广发证券相结合，且互为前提条件。
定向回购吉林敖东所持公司非流通股股份方案经公司和吉林敖东股东大会审议通过后，还需提交中国证监会批准后方可实施。
２、表决情况
（１）投票表决情况：
| | 代表股份 | 赞成股份 | 反对股份 | 弃权股份 | 赞成率 |
| 全体股东 | １３４，８８８，５６７ | １３４，８３０，６０６ | ２３，５００ | ３４，４６１ | ９９．９６ |
| 流通股股东 | ４４，８９３，１４０ | ４４，８３５，１７９ | ２３，５００ | ３４，４６１ | ９９．８７ |
（２）回避表决情况：吉林敖东作为关联股东，依法回避表决（包括流通股和非流通股）。
（３）表决结果：表决通过。根据表决结果，本议案已经全体参加表决的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，并经全体参加表决的流通股股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
（二）审议通过了《关于延边公路建设股份有限公司以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司的议案》
１、议案内容
（１）虽然三年来交易各方的情况发生了变化，但由于定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券的方案已作为延边公路股权分置改革方案中不可分割的组成部分和主要对价，为此，本次交易各方经友好协商，决定维持原换股比例１：０．８３不变，即每０．８３ 股广发证券股份换１ 股公司股份。
（２）广发证券在２００６年６月３０日至资产交割日的期间损益除支付给吉林敖东４，０００万元补偿款外由合并完成后存续公司的全体股东共同享有或承担。
（３）为充分保护公司中小股东的利益，本次吸收合并将由第三方（中山中汇投资集团有限公司）向本公司的异议流通股股东提供现金选择权。行使现金选择权的公司流通股股东可以以持有的公司股票按５．４３元／股的价格全部或部分申报行使现金选择权，在现金选择权方案实施时由第三方在实施日向行使现金选择权的公司流通股股东支付现金对价，并受让公司股份。
（４）本次换股吸收合并完成后，广发证券将其全部资产、债权债务移至本公司，广发证券现有业务由本公司承继，广发证券全部员工由本公司接收。
（５）公司本次换股吸收合并广发证券与定向回购股份相结合，且互为前提条件。
（６）本次吸收合并方案经公司和广发证券股东大会审议通过后，还需提交中国证监会批准后方可实施。
２、表决情况
（１）投票表决情况：
| | 代表股份 | 赞成股份 | 反对股份 | 弃权股份 | 赞成率 |
| 全体股东 | １３４，８８８，５６７ | １３４，３３７，６１０ | ９１，３４２ | ４５９，６１５ | ９９．５９ |
| 流通股股东 | ４４，８９３，１４０ | ４４，３４２，１８３ | ９１，３４２ | ４５９，６１５ | ９８．７７ |
（２）回避表决情况：吉林敖东作为关联股东，依法回避表决（包括流通股和非流通股）。
（３）表决结果：表决通过。根据表决结果，本议案已经全体参加表决的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，并经全体参加表决的流通股股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
（三）审议并通过了《关于通过＜延边公路建设股份有限公司定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司报告书＞的议案》
１、议案内容
内容详见本公司于２０１０年１月９日于巨潮资讯网上刊载的《延边公路建设股份有限公司定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司报告书》
２、表决情况
（１）投票表决情况：
| | 代表股份 | 赞成股份 | 反对股份 | 弃权股份 | 赞成率 |
| 全体股东 | １３４，８８８，５６７ | １３４，３２１，７６０ | ２６，５００ | ５４０，３０７ | ９９．５８ |
| 流通股股东 | ４４，８９３，１４０ | ４４，３２６，３３３ | ２６，５００ | ５４０，３０７ | ９８．７４ |
（２）表决结果：表决通过。根据表决结果，本议案已经全体参加表决的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，并经全体参加表决的流通股股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
（四）审议并通过了《关于延边公路建设股份有限公司分别与广发证券股份有限公司和吉林敖东药业集团股份有限公司签署附生效条件补充协议的议案》
１、议案内容
内容详见本公司于２０１０年１月９日于巨潮资讯网上刊载的《关于延边公路建设股份有限公司回购吉林敖东药业集团股份有限公司非流通股份协议书之补充协议》、《关于延边公路建设股份有限公司吸收合并广发证券股份有限公司协议书之补充协议》、《延边公路建设股份有限公司与广发证券股份有限公司企业名称转让协议之补充协议》
２、表决情况
（１）投票表决情况：
| | 代表股份 | 赞成股份 | 反对股份 | 弃权股份 | 赞成率 |
| 全体股东 | １３４，８８８，５６７ | １３４，３１７，５１０ | ２３，５００ | ５４７，５５７ | ９９．５８ |
| 流通股股东 | ４４，８９３，１４０ | ４４，３２２，０８３ | ２３，５００ | ５４７，５５７ | ９８．７３ |
（２）回避表决情况：吉林敖东作为关联股东，依法回避表决（包括流通股和非流通股）。
（３）表决结果：表决通过。根据表决结果，本议案已经全体参加表决的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，并经全体参加表决的流通股股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
（五）审议并通过了《关于延边公路建设股份有限公司更名为广发证券股份有限公司的议案》
１、议案内容
在公司本次定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券经公司股东大会审议通过并获得中国证监会核准后，本公司名称拟由“延边公路建设股份有限公司”变更为“广发证券股份有限公司”，英文名称拟由“ＹＡＮ ＢＩＡＮ ＲＯＡＤ ＣＯＮＳＴＲＵＣＴＩＯＮ ＣＯ．，ＬＴＤ． ”变更为“ＧＦ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ ＣＯ．， ＬＴＤ．”。
２、表决情况
（１）投票表决情况：
| | 代表股份 | 赞成股份 | 反对股份 | 弃权股份 | 赞成率 |
| 全体股东 | １３４，８８８，５６７ | １３４，３３３，０１０ | ２１，５００ | ５３４，０５７ | ９９．５９ |
| 流通股股东 | ４４，８９３，１４０ | ４４，３３７，５８３ | ２１，５００ | ５３４，０５７ | ９８．７６ |
（２）表决结果：表决通过。根据表决结果，本议案已经全体参加表决的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，并经全体参加表决的流通股股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
（六）审议通过了《关于延边公路建设股份有限公司迁址的议案》
１、议案内容
在公司本次定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券经公司股东大会审议通过并获得中国证监会核准后，公司注册地址拟由“吉林省延吉市长白山东路１４４０号”变更为“广州市天河区天河北路１８３号大都会广场４３楼”。
２、表决情况
（１）投票表决情况：
| | 代表股份 | 赞成股份 | 反对股份 | 弃权股份 | 赞成率 |
| 全体股东 | １３４，８８８，５６７ | １３４，３３３，０１０ | ２３，６００ | ５４９，４５７ | ９９．５９ |
| 流通股股东 | ４４，８９３，１４０ | ４４，３３７，５８３ | ２３，６００ | ５４９，４５７ | ９８．７６ |
（２）表决结果：表决通过。根据表决结果，本议案已经全体参加表决的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，并经全体参加表决的流通股股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
（七）审议并通过了《关于变更延边公路建设股份有限公司经营范围的议案》
１、议案内容
在公司本次定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券经公司股东大会审议通过并获得中国证监会核准后，经中国证监会批准，并经公司登记机关核准，公司的经营范围拟由“公路建设，金属材料，纺织品，建筑材料，机械设备，物流服务、货运代理、信息配载、停车场经营、仓储服务、房屋租赁（以上各项凭许可证经营）” 变更为“证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。”
２、表决情况
（１）投票表决情况：
| | 代表股份 | 赞成股份 | 反对股份 | 弃权股份 | 赞成率 |
| 全体股东 | １３４，８８８，５６７ | １３４，３１７，６１０ | ２１，５００ | ５４９，８５７ | ９９．５８ |
| 流通股股东 | ４４，８９３，１４０ | ４４，３２２，１８３ | ２１，５００ | ５４９，８５７ | ９８．７３ |
（２）表决结果：表决通过。根据表决结果，本议案已经全体参加表决的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，并经全体参加表决的流通股股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
（八）审议并通过了《关于变更延边公路建设股份有限公司注册资本的议案》
１、议案内容
在公司本次定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券经公司股东大会审议通过并获得中国证监会核准后，公司注册资本将由人民币１８４，１０万元变更为人民币２５０，７０４．５７３２万元。
２、表决情况
（１）投票表决情况：
| | 代表股份 | 赞成股份 | 反对股份 | 弃权股份 | 赞成率 |
| 全体股东 | １３４，８８８，５６７ | １３４，３１７，２１０ | ２１，５００ | ５４９，８５７ | ９９．５８ |
| 流通股股东 | ４４，８９３，１４０ | ４４，３２１，７８３ | ２１，５００ | ５４９，８５７ | ９８．７３ |
（２）表决结果：表决通过。根据表决结果，本议案已经全体参加表决的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，并经全体参加表决的流通股股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
（九）审议并通过了《关于修改延边公路建设股份有限公司章程的议案》
１、议案内容
鉴于公司的名称、注册地址、经营范围、注册资本等要素拟进行相关变更，为此，公司对公司现有章程进行了修订，该章程（修正案）将在公司本次定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券事项经公司股东大会审议通过并获得中国证监会核准后正式生效。
内容详见本公司于２０１０年１月９日于巨潮资讯网上刊载的《延边公路建设股份有限公司章程修正案》。
２、表决情况
（１）投票表决情况：
| | 代表股份 | 赞成股份 | 反对股份 | 弃权股份 | 赞成率 |
| 全体股东 | １３４，８８８，５６７ | １３４，３１５，６１０ | ２１，５００ | ５５１，４５７ | ９９．５８ |
| 流通股股东 | ４４，８９３，１４０ | ４４，３２０，１８３ | ２１，５００ | ５５１，４５７ | ９８．７２ |
（２）表决结果：表决通过。根据表决结果，本议案已经全体参加表决的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，并经全体参加表决的流通股股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
（十）审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理回购并注销吉林敖东药业集团股份有限公司所持公司非流通股股份的议案》
１、议案内容
股东大会授权公司董事会按照监管部门的要求，根据具体情况办理与本公司回购并注销吉林敖东药业集团股份有限公司所持公司非流通股股份相关的全部事项，包括但不限于：
（１）授权公司董事会根据具体情况制定和实施本次交易的具体方案；
（２）授权公司董事会批准、签署本次交易有关的各项文件、协议；
（３）授权公司董事会办理本次交易申报事项；
（４）授权公司董事会根据有关主管部门要求和相关实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易具体安排进行调整；
（５）授权公司董事会根据本次交易的结果，办理工商变更登记等有关手续；
（６）授权公司董事会根据法律法规及有关政策的变化对本次交易方案进行相应的调整；
（７）在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次交易有关的其他事项；
（８）以上授权自股东大会审议通过后１２个月内有效。
２、表决情况
（１）投票表决情况：
| | 代表股份 | 赞成股份 | 反对股份 | 弃权股份 | 赞成率 |
| 全体股东 | １３４，８８８，５６７ | １３４，３２０，２１０ | ２１，５００ | ５４６，８５７ | ９９．５８ |
| 流通股股东 | ４４，８９３，１４０ | ４４，３２４，７８３ | ２１，５００ | ５４６，８５７ | ９８．７３ |
（２）表决结果：表决通过。根据表决结果，本议案已经全体参加表决的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，并经全体参加表决的流通股股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
（十一）审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理延边公路建设股份有限公司以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司相关事宜的议案》
１、议案内容
股东大会授权公司董事会按照监管部门的要求，根据具体情况办理与本公司以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司相关的全部事项，包括但不限于：
（１）授权公司董事会根据具体情况制定和实施本次交易的具体方案；
（２）授权公司董事会批准、签署本次交易有关的各项文件、协议；
（３）授权公司董事会办理本次交易申报事项；
（４）授权公司董事会根据有关主管部门要求和相关实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易具体安排进行调整；
（５）授权公司董事会根据本次交易的结果，办理工商变更登记等有关手续；
（６）授权公司董事会根据法律法规及有关政策的变化对本次交易方案进行相应的调整；
（７）在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次交易有关的其他事项；
（８）以上授权自股东大会审议通过后１２个月内有效。
２、表决情况
（１）投票表决情况：
| | 代表股份 | 赞成股份 | 反对股份 | 弃权股份 | 赞成率 |
| 全体股东 | １３４，８８８，５６７ | １３４，３１９，１７１ | ２１，８００ | ５４７，５９６ | ９９．５８ |
| 流通股股东 | ４４，８９３，１４０ | ４４，３２３，７４４ | ２１，８００ | ５４７，５９６ | ９８．７３ |
（２）表决结果：表决通过。根据表决结果，本议案已经全体参加表决的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，并经全体参加表决的流通股股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
五、律师见证情况
１．律师事务所名称：上海市邦信阳律师事务所北京分所
２．律师姓名： 罗小洋 韩文龙
３．结论性意见：本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格与召集人资格、本次股东大会的审议事项及表决方式和表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》以及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
六、备查文件
１．经与会董事签署的《延边公路建设股份有限公司２０１０年度第一次临时股东大会决议》
２．《上海市邦信阳律师事务所北京分所关于延边公路建设股份有限公司２０１０年度第一次临时股东大会之法律意见书》
３．《延边公路建设股份有限公司定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司报告书》
４．《关于延边公路建设股份有限公司回购吉林敖东药业集团股份有限公司非流通股份协议书之补充协议》
５．《关于延边公路建设股份有限公司吸收合并广发证券股份有限公司协议书之补充协议》
６．《延边公路建设股份有限公司与广发证券股份有限公司企业名称转让协议之补充协议》
７．《延边公路建设股份有限公司章程修正案》
延边公路建设股份有限公司
二〇一〇年一月二十五日
上海市邦信阳律师事务所北京分所
关于延边公路建设股份有限公司
２０１０年度第一次临时股东大会之法律意见书
致：延边公路建设股份有限公司
受延边公路建设股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，上海市邦信阳律师事务所北京分所（以下简称“本所”）指派罗小洋律师和韩文龙律师出席了公司２０１０年度第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的相关事项进行见证，并出具法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等相关法律法规和规范性文件及《延边公路建设股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定出具。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料及相关材料。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随公司其他公告文件一并予以公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、本次股东大会的表决方式和表决程序等事项进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
１．经本所律师审查，公司第六届董事会于２０１０年１月６日召开第六次会议，决定召集本次股东大会，并将有关事项提呈本次股东大会审议。２０１０年１月９日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《巨潮资讯网》上刊登了《延边公路建设股份有限公司第六届董事会第六次会议决议公告》及《延边公路建设股份有限公司关于召开２０１０年度第一次临时股东大会的通知》，列明了本次股东大会的召开时间、地点、方式、提交会议审议的议题、出席会议人员资格、登记办法、登记时间及地点、公司联系电话及联系人等事项。
２．公司分别于２０１０年１月１９日、２２日、２５日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《巨潮资讯网》上刊登了《延边公路建设股份有限公司关于召开２０１０年度第一次临时股东大会的提示性公告》。
３．本次股东大会于２０１０年１月２５日在公司会议室召开，召开的实际时间、地点及议题与公司公告通知的内容一致。
４．本次股东大会由公司董事长郭仁堂先生主持，完成了全部会议议程。董事会秘书负责股东大会会议记录，会议记录由会议主持人、出席会议的董事和董事会秘书签名。
本所律师经审查后认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格与召集人资格
１．根据对现场出席本次股东大会的法人股东账户登记证明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明，以及现场出席本次股东大会的个人股东账户登记证明、个人身份证明、授权委托书等的验证，现场出席本次股东大会的股东及股东授权代表共计１１人，上述股东及股东授权代表合计代表公司股份９１，１７０，２２９股，占公司股份总数的４９．４３％。
经核查，上述股东均为２０１０年１月１８日（星期一）下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东；部分非流通股股东委托授权代表投票的授权委托书真实、合法、有效。
２．公司向流通股股东提供网络投票平台，供公司流通股股东在网络投票时间进行投票表决。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１０年１月２５日９：３０－１１：３０及１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为２０１０年１月２４日１５：００至１月２５日１５：００。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票系统进行有效表决的股东共计３，２８２人，代表公司股份４４，８３０，２５４股，占公司股份总数的２４．３４９７％。
经本所律师核查，共１人存在重复投票的情形，去除该投票后，本次会议通过网络投票系统进行有效表决的股东共计３，２８１人，代表公司股份４４，８２９，３５４股，占公司股份总数的２４．３４％
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
３．经本所律师核查，公司部分董事、监事及董事会秘书出席会议，经理和其他高级管理人员列席了本次股东大会。
４．本次股东大会的召集人为公司第六届董事会。
本所律师认为，本次股东大会的出席人员及召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决方式和表决程序
１．本次股东大会对会议通知中列明的如下１１项议案进行了审议，并由全体参加表决的股东通过现场投票或网络投票的方式进行了逐项表决：
（１）《关于延边公路建设股份有限公司定向回购并注销吉林敖东药业集团股份有限公司所持公司非流通股股份的议案》；
（２）《关于延边公路建设股份有限公司以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司的议案》；
（３）《关于通过＜延边公路建设股份有限公司定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司报告书＞的议案》；
（４）《关于延边公路建设股份有限公司分别与广发证券股份有限公司和吉林敖东药业集团股份有限公司签署附生效条件补充协议的议案》；
（５）《关于延边公路建设股份有限公司更名为广发证券股份有限公司的议案》；
（６）《关于延边公路建设股份有限公司迁址的议案》；
（７）《关于变更延边公路建设股份有限公司经营范围的议案》；
（８）《关于变更延边公路建设股份有限公司注册资本的议案》；
（９）《关于修改延边公路建设股份有限公司章程的议案》；
（１０）《关于提请股东大会授权董事会办理回购并注销吉林敖东药业集团股份有限公司所持公司非流通股股份的议案》；
（１１）《关于提请股东大会授权董事会办理延边公路建设股份有限公司以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司相关事宜的议案》。
２．经本所律师核查，本次股东大会所审议的事项与通知中列明的事项一致，本次股东大会无修改原会议议程的情况，不存在对召开本次股东大会的通知中未列明的事项进行表决之情形。
３．出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式进行了表决，并当场宣布了表决结果；网络投票的表决结果数据由深圳证券信息有限公司提供。
公司两名股东代表和一名监事进行了计票和监票，根据本所律师的核查，上述１１项议案的表决情况为：
| 议案 | 股东 | 代表股份 | 赞成股份 | 反对股份 | 弃权股份 | 通过率 |
| 议案一 | 全体股东 | １３４，８８８，５６７ | １３４，８３０，６０６ | ２３，５００ | ３４，４６１ | ９９．９６ |
| 流通股股东 | ４４，８９３，１４０ | ４４，８３５，１７９ | ２３，５００ | ３４，４６１ | ９９．８７ |
| 议案二 | 全体股东 | １３４，８８８，５６７ | １３４，３３７，６１０ | ９１，３４２ | ４５９，６１５ | ９９．５９ |
| 流通股股东 | ４４，８９３，１４０ | ４４，３４２，１８３ | ９１，３４２ | ４５９，６１５ | ９８．７７ |
| 议案三 | 全体股东 | １３４，８８８，５６７ | １３４，３２１，７６０ | ２６，５００ | ５４０，３０７ | ９９．５８ |
| 流通股股东 | ４４，８９３，１４０ | ４４，３２６，３３３ | ２６，５００ | ５４０，３０７ | ９８．７４ |
| 议案四 | 全体股东 | １３４，８８８，５６７ | １３４，３１７，５１０ | ２３，５００ | ５４７，５５７ | ９９．５８ |
| 流通股股东 | ４４，８９３，１４０ | ４４，３２２，０８３ | ２３，５００ | ５４７，５５７ | ９８．７３ |
| 议案五 | 全体股东 | １３４，８８８，５６７ | １３４，３３３，０１０ | ２１，５００ | ５３４，０５７ | ９９．５９ |
| 流通股股东 | ４４，８９３，１４０ | ４４，３３７，５８３ | ２１，５００ | ５３４，０５７ | ９８．７６ |
| 议案六 | 全体股东 | １３４，８８８，５６７ | １３４，３３３，０１０ | ２３，６００ | ５４９，４５７ | ９９．５９ |
| 流通股股东 | ４４，８９３，１４０ | ４４，３３７，５８３ | ２３，６００ | ５４９，４５７ | ９８．７６ |
| 议案七 | 全体股东 | １３４，８８８，５６７ | １３４，３１７，６１０ | ２１，５００ | ５４９，８５７ | ９９．５８ |
| 流通股股东 | ４４，８９３，１４０ | ４４，３２２，１８３ | ２１，５００ | ５４９，８５７ | ９８．７３ |
| 议案八 | 全体股东 | １３４，８８８，５６７ | １３４，３１７，２１０ | ２１，５００ | ５４９，８５７ | ９９．５８ |
| 流通股股东 | ４４，８９３，１４０ | ４４，３２１，７８３ | ２１，５００ | ５４９，８５７ | ９８．７３ |
| 议案九 | 全体股东 | １３４，８８８，５６７ | １３４，３１５，６１０ | ２１，５００ | ５５１，４５７ | ９９．５８ |
| 流通股股东 | ４４，８９３，１４０ | ４４，３２０，１８３ | ２１，５００ | ５５１，４５７ | ９８．７２ |
| 议案十 | 全体股东 | １３４，８８８，５６７ | １３４，３２０，２１０ | ２１，５００ | ５４６，８５７ | ９９．５８ |
| 流通股股东 | ４４，８９３，１４０ | ４４，３２４，７８３ | ２１，５００ | ５４６，８５７ | ９８．７３ |
| 议案十一 | 全体股东 | １３４，８８８，５６７ | １３４，３１９，１７１ | ２１，８００ | ５４７，５９６ | ９９．５８ |
| 流通股股东 | ４４，８９３，１４０ | ４４，３２３，７４４ | ２１，８００ | ５４７，５９６ | ９８．７３ |
注：“全体股东”和“流通股股东”均为每项议案下参加表决的股东，议案一、二、四中不包括吉林敖东所持股份。
经本所律师经核查，吉林敖东持有公司８６，０８８，８４９股股份（含１，１１１，０１６股流通股份），为公司的控股股东，其持有的非流通股股份和流通股股份均依法履行了回避表决的义务。上述各项议案经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过并经参加表决的全体流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式及表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格与召集人资格、本次股东大会的审议事项及表决方式和表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》以及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本一式三份，由见证律师签署并加盖本所公章后生效。
上海市邦信阳律师事务所北京分所
负责人：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 见证律师：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
李庆民 罗小洋
见证律师：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
韩文龙
二〇一〇年一月二十五日
延边公路建设股份有限公司关于
回购吉林敖东药业集团股份有限公司持有的股份
并与广发证券股份有限公司合并的
第一次债权人公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据延边公路建设股份有限公司（以下简称“本公司”）与吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“吉林敖东”）签订的《股份回购协议》及本公司与广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）签署的《吸收合并协议》，并经本公司于２０１０年１月２５日召开的临时股东大会决议通过，本公司拟回购吉林敖东持有的本公司全部股份，并与广发证券通过吸收合并的方式进行合并。
本公司拟回购吉林敖东合法持有的本公司４６．１５％的股份，本公司回购股份支付的对价为本公司２００６年６月３０日经审计的全部资产（含负债），业务和职员也随资产一并转移至吉林敖东或吉林敖东的控股子公司。股份回购后，本公司将注销回购的股份并履行减资程序，注册资本变更为９９，１３２，１５４股。
在吸收合并中，本公司为合并方，并在合并完成后作为存续公司持续经营；广发证券为被合并方，在本次合并后注销法人资格，其债权债务由合并后的存续公司承继。本次合并尚需取得中国证监会核准后实施。
现根据《中华人民共和国公司法》规定，公告如下：
凡接到本公司通知之债权人均可自接到通知书之日起３０日内，未接到通知之债权人均可于本公告首次刊登之日（２０１０年１月２６日）起４５日内向本公司申报债权，并可据有效债权文件及凭证向本公司要求清偿债务或者要求本公司提供担保。
吉林敖东已应本公司之要求出具承诺函，承诺对延边公路本次股份回购及吸收合并要求提前清偿债务之债权人，由吉林敖东承担其债权的连带清偿义务，对要求提供担保之债权人，由吉林敖东承担连带保证责任。
申报债权的方式：
以邮寄方式申报的，请向以下地址寄送其债权资料：
吉林省延吉市开发区长白山东路１４４０号延边公路建设股份有限公司董事会秘书办公室，邮政编码：１３３００１。请在邮件封面上注明“申报债权”的字样。
以传真方式申报的，请向以下传真电话发送其债权资料：０４３３—２８１０６１２，并在首页注明“申报债权”的字样。
联系人：王振宇
联系电话：０４３３—２８１０６１２
特此公告。
延边公路建设股份有限公司
董事会
二〇一〇年一月二十六日
