证券代码：000752 证券简称：西藏发展 公告编号：2010-003

　　西藏银河科技发展股份有限公司

　　第五届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西藏银河科技发展股份有限公司第五届董事会第六次会议于2010年4月19日以通讯方式召开。本次会议于2010年4月9日以专人送达、传真方式发出会议通知及相关材料。会议应到董事8人，实到董事8人,本次会议符合《中华人民共和国公司法》和公司章程及董事会议事规则有关规定。会议由董事长闫清江先生主持，会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了"关于同意公司出售成都市蜀汉酒店有限公司100%股权的议案"。

　　公司于2010年4月19日与北京卓丰投资有限公司（甲方）签定"股权转让协议"，公司向甲方出售公司持有的成都市蜀汉酒店有限公司100%股权。截止2009年12月31日，蜀汉酒店资产总额67,018,372.85元、负债总额6,052,039.09元、净资产60,966,333.76元。经双方协商，本协议项下的股权转让价款初步确定为：人民币6200万元，最终交易价格将以成都市蜀汉酒店有限公司净资产评估值作为股权转让价格确定的基准，目前公司已聘请具有证券业务资产评估资格的评估事务所对成都市蜀汉酒店有限公司进行评估。本次交易的详细情况请参见《西藏银河科技股份有限公司出售资产公告》。

　　公司独立董事对本次交易发表独立意见如下：

　　"本次交易不涉及关联交易，有关的交易行为合法，整个过程遵守了国家有关法律、法规及规章的规定；本次交易的定价拟以具有证券业务资产评估资格的评估事务所对成都市蜀汉酒店有限公司评估后的净资产评估值作为股权转让价格确定的基准，交易定价公平、公正，不存在损害公司全体股东利益的行为；本次出售股权能改善公司财务状况，提高现金流。"

　　特此公告。

　　西藏银河科技发展股份有限公司董事会

　　2010年4月19日

　　董事长：（闫清江）

　　股票代码：000752 股票简称：西藏发展 公告编号：2010-004

　　西藏银河科技发展股份有限公司

　　出售资产公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1．公司于2010年4月19日与北京卓丰投资有限公司（以下简称"甲方"或"卓丰投资"）签定"股权转让意向协议"，公司向甲方出售公司持有的成都市蜀汉酒店有限公司（以下简称"蜀汉酒店"）100%股权。经双方协商，本协议项下的股权转让价款初步确定为：人民币6200万元，最终交易价格将以成都市蜀汉酒店有限公司净资产评估值作为股权转让价格确定的基准，目前公司已聘请具有证券业务资产评估资格的评估事务所对成都市蜀汉酒店有限公司进行评估。本次收购股权事项不构成关联交易，本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2．2010年4月19日召开的公司第五届董事会第六次会议已全票审议通过"关于同意公司出售成都市蜀汉酒店有限公司100%股权的议案"，独立董事发表意见如下：

　　"本次交易不涉及关联交易，有关的交易行为合法，整个过程遵守了国家有关法律、法规及规章的规定；本次交易的定价拟以具有证券业务资产评估资格的评估事务所对成都市蜀汉酒店有限公司评估后的净资产评估值作为股权转让价格确定的基准，交易定价公平、公正，不存在损害公司全体股东利益的行为；本次出售股权能改善公司财务状况，提高现金流。"。

　　3、目前公司已聘请具有证券业务资产评估资格的评估事务所对成都市蜀汉酒店有限公司进行评估，评估工作完成后，公司将及时公告《资产评估报告》，并公告最终交易价格。

　　二、交易对方的基本情况

　　股权受让方：北京卓丰投资有限公司

　　公司法定地址：北京市海淀区西直门北大街32号院2号楼12层1208

　　公司登记类型：有限责任公司

　　注册资本：2800万元

　　法定代表人：郑家雄

　　营业执照注册号：110108001538663

　　经营范围：法律未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

　　控股股东及实际控制人：郑家雄（郑家雄先生持有该公司99%权益。）

　　该公司主要经营股权投资等业务领域。截止2009年12月31日，公司总资产14203万元，净资产11406万元。

　　卓丰投资与本公司之间无关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　1． 标的资产概况

　　本次交易标的为成都市蜀汉酒店有限公司100%的股权，成都市蜀汉酒店有限公司情况如下：

　　公司名称：成都市蜀汉酒店有限公司

　　公司法定地址：成都市武侯祠大街258号

　　公司登记类型：有限责任公司

　　注册资本：2000万元

　　法定代表人：张海峰

　　营业执照注册号：5101071802443号

　　经营范围：住宿、餐饮、美容美发等。

　　股权结构：

　　本次交易前公司持有成都市蜀汉酒店有限公司100%的股权，本次交易后公司不再持有成都市蜀汉酒店有限公司股权。

　　经2004年4月28日召开的公司第三届董事会第八次会议审议通过，公司将所持有的东莞银河信息资讯有限公司（以下简称"银河资讯"）19%权益置换给深圳银河，深圳银河以蜀汉酒店的全部权益作为对价交易支付给本公司，本次交易时蜀汉酒店账面价值为4364.61万元，并对当期蜀汉酒店装修费用双方确认为1762.038801万元。

　　此后公司将成都市蜀汉酒店有限公司承包给北京天域佳音文化传播有限公司（以下简称"天域佳音"）经营，每年度承包费用为1,200,000.00元。

　　2． 标的资产评估情况

　　蜀汉酒店为商业地产，剩余使用年限为28年，建筑面积为7537m2 。根据公司对周边房产的价格参考(周边新开盘的商业地产均价为8000-10000元左右)，公司初步判断蜀汉酒店的资产公允价值为6200万元。

　　公司已聘请具有证券业务资产评估资格的评估事务所对成都市蜀汉酒店有限公司进行评估，目前评估工作正在进行中，本次交易的最终价格确定以资产评估值为定价基准。

　　3． 标的资产财务情况

　　截止2009年12月31日，蜀汉酒店资产总额67,018,372.85元、负债总额6,052,039.09元、净资产60,966,333.76元、应收款项总额4,436,373.08元、营业收入7,627,041.12元、营业利润-907,750.34元、净利润-907,613.54元。.

　　4． 本次交易不涉及债权债务转移。

　　5． 《股权转让协议》中公司（甲方）保证：转让股权不存在抵押、质押或者除租赁事项外的其他第三人权利，转让股权为甲方合法拥有的资产，甲方有完全、有效的处分权，蜀汉酒店不存在资产重大争议、诉讼或仲裁事项，蜀汉酒店不存在查封、冻结等司法措施。

　　四、交易协议的主要内容

　　1． 根据公司与甲方签定的《股权转让意向协议》，公司向甲方出售公司持有的成都市蜀汉酒店有限公司（以下简称"蜀汉酒店"）100%股权。经双方协商，本协议项下的股权转让价款初步确定为：人民币6200万元，最终交易价格将以成都市蜀汉酒店有限公司净资产评估值作为股权转让价格确定的基准，双方将在资产评估工作结束后，协商最终交易价格，并签订《股权转让协议》。

　　本协议的生效条件为：1、双方法定代表人签字并加盖公章，2、双方董事会审议通过本协议；生效时间为上述两项最后一项实现日；协议有效期限一年。

　　2． 交易定价依据: 本次股权转让以成都市蜀汉酒店有限公司净资产评估值作为股权转让价格确定的基准。

　　3． 甲方以现金支付本次股权转让的全部价款，甲方于本协议签署后5日内，向本公司预付收购股权款1000万元，其余款项待评估结束后双方签定《股权转让协议》后支付。

　　五、涉及出售资产的其他安排

　　根据股权转让协议约定的本次交易后事项：（甲方：卓丰投资、乙方：西藏发展）

　　鉴于公司已与北京天域佳音文化传播有限公司签定《承包经营合同书》，将成都市蜀汉酒店有限公司承包给北京天域佳音文化传播有限公司经营，承包期自2008年6月30日到2010年6月30日，每年度承包费用为1,200,000.00元。甲方在取得蜀汉酒店股权后将继续履行《承包经营合同书》，公司将在甲方全额支付股权转让款后，将甲方应分享承包费用支付给甲方（支付当月及当月至6月30日的承包费归甲方享有）。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次交易及交易后不涉及关联交易，本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组情况。

　　七、出售资产的目的和对公司的影响

　　公司董事会认为本次交易对公司的影响主要有以下几方面：

　　本次股权出售将以现金方式交易，预计公司将获得6200万元左右的现金，将改善公司财务状况，提高现金流。

　　蜀汉酒店所属房产为商业地产，剩余年限为28年，鉴于国家对房地产的宏观调控趋势，存在资产贬值风险，出售蜀汉酒店将减少公司资产贬值风险。

　　本次交易前，蜀汉酒店年租赁收入120万元，报酬率极低，同时因蜀汉酒店客房装修落后、酒店经营设施陈旧，租赁方经营情况困难，预计持续租赁的可能性也很小。公司出售该资产获得现金后将挖掘新的较高利润的投资方向，努力为股东创造较好的经济效益。

　　八、备查文件

　　1．董事会决议。

　　2．独立董事意见。

　　3．《股权转让意向协议》。

　　4．成都市蜀汉酒店有限公司的财务报表【2009年1-12月】。

　　西藏银河科技发展股份有限公司

　　2010年4月19日

　　董事长签字：闫清江