证券代码：６００４９５ 股票简称：晋西车轴 公告编号：临２０１０－０２２
晋西车轴股份有限公司
第三届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
晋西车轴股份有限公司第三届董事会第二十七次会议于二〇一〇年四月二十七日召开。本次会议采用通讯表决的方式进行，参加表决的董事应为１５名，实为１５名。本次会议符合《公司法》及公司章程规定。
会议在保证董事充分表述意见的前提下，经通讯表决，全体董事作出如下决议：
１、审议通过公司《二〇一〇年第一季度报告》全文及正文，赞成的１５人，反对的０人，弃权的０人。
２、审议通过公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案：本次使用部分闲置募集资金补充流动资金的总额为人民币８，４００ 万元，期限为６个月。赞成的１５人，反对的０人，弃权的０人。
３、审议通过公司关于为包头北方锻造有限责任公司提供担保的议案，根据其２０１０年的融资需求，公司拟对其在金融机构的融资提供担保，担保总额不超过６０００万元，担保期限以公司与相关金融机构签订的正式担保合同为准。赞成的１５人，反对的０人，弃权的０人。
特此公告。
晋西车轴股份有限公司董事会
二○一○年四月二十九日
证券代码：６００４９５ 股票简称：晋西车轴 公告编号：临２０１０－０２３
晋西车轴股份有限公司
第三届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
晋西车轴股份有限公司第三届监事会第十六次会议于２０１０年４月２７日在本公司四楼会议室召开，本次会议应到监事３名，实到３名。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。监事会主席郭新宁先生主持了会议，公司高管列席了本次会议。
经认真审议，会议审议并通过：
１、关于审议《公司二○一○年第一季度报告》全文及正文的议案。
监事会通过对《公司二○一○年第一季度报告》全文及正文审核后认为：
１）第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
２）第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司２０１０年第一季度的经营管理和财务状况等事项；
３）公司在编制第一季度报告的过程中，未发现参与第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
赞成的３人，反对的０人，弃权的０人。
２、关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案。
监事会审议后认为：公司暂时使用部分闲置募集资金约８４００万元补充流动资金符合相关法律法规和公司《章程》、《募集资金管理办法》的规定，有利于提高公司募集资金使用效率，节约公司财务费用，符合公司和全体股东的利益。
赞成的３人，反对的０人，弃权的０人。
特此公告。
晋西车轴股份有限公司
二○一○年四月二十九日
证券代码：６００４９５ 股票简称：晋西车轴 公告编号：临２０１０－０２４
晋西车轴股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金
暂时补充公司流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
经中国证券监督管理委员会证监许可［２００８］１４０３号文核准，同意晋西车轴非公开发行新股６，５００万股。本次非公开发行的人民币普通股每股面值１．００元，每股发行价为人民币１３．００元，募集资金总额为８４，５００万元。扣除发行费用２，３８３．１５万元，募集资金净额为人民币８２，１１６．８５万元。
根据募集资金使用进度安排，晋西车轴目前有部分募集资金闲置。为提高资金的使用效率，减少公司财务费用，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，在保证募集资金项目建设的资金需求和正常进行的前提下，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和晋西车轴《募集资金管理办法》的相关规定，晋西车轴计划使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额为人民币８，４００万元，使用期限为６个月。
若募集资金项目发展需要，公司将及时归还用于补充流动资金的该部分募集资金，或随时利用自有流动资金及银行贷款资金及时归还，以确保项目实施进度。公司使用该部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，也不会影响募集资金投资项目的正常进行。
公司独立董事赵利新、张涛、吕中林、郭光、宋晓伟对公司上述募集资金使用行为发表独立意见如下：本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，能够提高公司募集资金使用效率，缓解公司当前的资金压力，节约公司财务费用，符合公司和全体股东的利益。同时，也符合中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《章程》、《募集资金管理办法》等规定。同意此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
监事会认为：公司暂时使用部分闲置募集资金约８４００万元补充流动资金符合相关法律法规和公司《章程》、《募集资金管理办法》的规定，有利于提高公司募集资金使用效率，节约公司财务费用，符合公司和全体股东的利益。
公司保荐机构国信证券股份有限公司对公司上述募集资金使用行为发表如下意见：
１、晋西车轴使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额为人民币８，４００ 万元，未超过非公开发行募集资金总额的１０％。
２、本次使用部分闲置募集资金补充流动资金的期限为６个月，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》第十一条“单次补充流动资金时间不得超过６个月”的相关规定。
３、晋西车轴使用该部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
因此，晋西车轴本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事宜，已经晋西车轴第三届董事会第二十七次会议审议通过，独立董事和监事会亦对该事项发表了相关意见，履行了必要的程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。
备查文件：
１、公司第三届董事会第二十七次会议决议
２、公司第三届监事会第十六次会议决议
３、独立董事关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的独立意见
４、国信证券股份有限公司出具的保荐意见
特此公告。
晋西车轴股份有限公司
董事会
二○一○年四月二十九日
证券代码：６００４９５ 证券简称：晋西车轴 公告编号：临２０１０－０２５
晋西车轴股份有限公司
关于为包头北方锻造有限责任公司
提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：包头北方锻造有限责任公司（以下简称“北方锻造”）
● 本次担保数量及累计为其担保数量：依据以下两款确定的债权金额之和，
即为晋西车轴股份有限公司（以下简称“晋西车轴”）所担保的最高债权额。
（１）最高本金余额：人民币６０００万元。
（２）在主债权发生期间届满之日，被确定属于被担保主债权的，则基于该主债权之本金所发生的利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等。
本次担保金额即为上市公司累计为其提供的担保数量。
● 本次是否有反担保：无
● 对外担保累计数量：本次担保即为公司的全部对外担保
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
１、根据北方锻造２０１０年的融资需求，公司拟对其在金融机构的融资提供担保，担保总额不超过６０００万元，担保期限、协议签署日期、地点、债权人的名称以公司与相关金融机构签订的正式担保合同为准。
２、被担保人名称：包头北方锻造有限责任公司
３、担保金额：不超过人民币６０００万元
４、上市公司累计对外担保金额：在本次担保事项前，上市公司累计担保金额为０元；如本次担保事项通过董事会审议并签署《最高额保证合同》，则上市公司累计对外担保金额为不超过６０００万元。本次对外担保主债权金额占２００９年１２月３１日母公司净资产的比例不超过４．５３％。
５、本次担保事项生效条件：本次担保经董事会审议批准后，尚须经过股东大会批准。
二、被担保人基本情况
北方锻造为晋西车轴的全资子公司，该公司注册地点为包头市青山区厂前路，法定代表人郭新宁，注册资本１９００万元。
北方锻造主要生产车轴及中小型锻件系列产品，包括ＬＺ５０钢车轴（型号：ＲＤ２、ＲＤ３、ＲＤ４、ＲＥ２Ａ、ＲＥ２Ｂ、ＲＣ３、ＲＣ４、ＲＤ３Ａ、ＲＤ４Ａ）、转Ｋ２锻造支撑座、缓冲器、钩舌销、钩尾销、前盖、后挡等；中、小型锻件包括齿圈、齿轮、拔叉、插头、履带板、行星架、缸底、活塞杆、轮辋夹等。
截至２００９年１２月３１日，公司资产总额３７５５０万元，负债总额２８６９６万元，贷款总额８５００万元，净资产８８５４万元，销售收入２７１７２万元，净利润－２１８９万元。
截至２０１０年３月３１日，公司资产总额３７２９５万元，负债总额２９２２０万元，贷款总额８９５０万元，净资产８０７５万元，营业收入５１６９万元，净利润－７７９万元。
三、担保协议的主要内容
１、担保方式与期限以正式担保合同为准。
２、担保金额：依据以下两款确定的债权金额之和，即为晋西车轴所担保的最高债权额。
（１）最高本金余额：人民币６０００万元。
（２）在主债权发生期间届满之日，被确定属于被担保主债权的，则基于该主债权之本金所发生的利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等。
四、董事会意见
公司董事会认为，北方锻造根据其业务情况，经营中需要补充流动资金，目前财务状况稳定，有能力偿还到期债务，为支持其经营发展，同意为其银行借款提供担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
在本次担保事项发生前，上市公司及其控股子公司对外担保累计为０元，无
逾期担保。
六、备查文件目录
晋西车轴股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议。
晋西车轴股份有限公司
董事会
二〇一〇年四月二十九日
