证券代码：６０００２８ 证券简称：中国石化 编号：临２０１０－１１

　　中国石油化工股份有限公司

　　董事会公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　中国石油化工股份有限公司（「中国石化」或「公司」）独立非执行董事刘仲藜先生和叶青先生按照国家有关部门关于上市公司独立非执行董事任职年龄建议的有关意见，于４月２８日向中国石化递交书面辞呈，辞去公司独立非执行董事职务。

　　控股股东中国石油化工集团公司于４月２８日向公司提交关于中国石化２００９年股东年会的临时提案，提名马蔚华先生和吴晓根先生作为公司第四届董事会独立非执行董事候选人（简历附后）。公司全体独立非执行董事对此提名均表示同意。根据中国石化《公司章程》，该提案作为普通议案，提交中国石化２００９年股东年会进行审议。本议案实行累积投票制。有关中国石化２００９年股东年会补充通告请参见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的公告，亦可在上海证券交易所的网址ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 上阅览，同时寄送各位Ｈ股股东。

　　根据《公司章程》，在中国石化２００９年股东年会选举产生新的独立非执行董事之前，刘仲藜先生和叶青先生仍将履行独立非执行董事职责。

　　另外，由于工作调整，刘晓洪先生和苏文生先生于４月２８日提出辞呈，不再担任中国石化职工代表监事。经职工民主选举，崔国旗先生和常振勇先生当选中国石化职工代表监事（简历附后）。

　　刘仲藜董事、叶青董事、刘晓洪监事和苏文生监事在任职期间，兢兢业业，恪尽职守。公司董事会对他们的辛勤工作及做出的贡献表示衷心感谢。

　　承董事会命

　　陈革

　　董事会秘书

　　二○一○年四月二十九日

　　获提名独立非执行董事候选人介绍：

　　马蔚华，６１岁，马先生是高级经济师，博士研究生毕业。一九八八年五月起任中国人民银行办公厅副主任；一九九零年三月起任中国人民银行计划资金司副司长；一九九二年十月起任中国人民银行海南省分行行长、党组书记；一九九九年一月起任招商银行董事、行长、党委书记。

　　吴晓根，４４岁，吴先生是研究员，博士研究生毕业。一九九八年四月起任中国金谷国际信托投资有限责任公司证券业务部总经理助理、副总经理；一九九九年三月起任中国科技国际信托投资公司证券管理总部副总经理兼机构管理部总经理；二零零零年七月起任中央财经大学会计学院审计教研室主任；二零零三年九月起任中央财经大学会计学院副院长；二零零四年十一月起任中国第一重型机械集团公司总会计师；二零一零年三月起兼任中国东方航空股份有限公司独立董事。

　　上述独立非执行董事候选人若获得股东年会批准，将与中国石化签订相应的服务合同，任期自２０１０年５月１８日起截至２０１１年股东年会于２０１２年之召开日止。依据服务合同，独立非执行董事在服务合同项下提供服务的袍金为每年人民币２４万元（税前）。中国石化将在公司年度报告内披露报告期内相关董事在本公司领取报酬的情况。

　　除上述简历披露的任职关系外，上述二位先生与中国石化及其控股股东不存在关联关系，未持有任何根据证券及期货条例第ＸＶ部所界定之中国石化股份的相关权益，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　除上述披露者外，并无任何其他与以上人选的提名选举有关之事宜须通知中国石化之股东，并概无其他任何数据须根据香港联合交易所有限公司证券上市规则第１３．５１（２）（ｈ）至（ｘ）条项下之规定予以披露。

　　由职工代表出任的监事介绍：

　　崔国旗，５７岁，崔先生是教授级高级政工师，硕士研究生毕业。二零零零年二月起任北京燕山石化公司工会主席；二零零二年四月起任北京燕山石化公司工会主席、董事；二零零五年八月起任北京燕山石化公司党委副书记、工会主席；二零零六年十一月起任北京燕山石化公司党委副书记（正职待遇）、工会主席、北京东方石化公司董事长；二零零七年十月起任中石化百川经济贸易公司经理、党委副书记、机关服务中心主任；二零零九年九月起任中国石化总裁办公室主任，中石化百川经济贸易公司总经理、党委副书记、机关服务中心主任。二零零三年四月起任中国石化第二届监事会职工代表监事；二零零六年五月起任中国石化第三届监事会职工代表监事。

　　常振勇，５２岁，常先生是教授级高级工程师，硕士。一九九七年九月起任天津石化公司副经理；二零零零年二月起任天津石化公司副经理、中国石化天津分公司副经理；二零零零年九月起任中国石化天津分公司经理、天津石化公司副经理；二零零四年二月起任广西壮族自治区北海市市委常委、副市长（挂职）；二零零五年十一月起任中国石化生产经营管理部主任；二零零七年十二月起任齐鲁石化公司总经理、党委副书记，中国石化齐鲁分公司总经理。

　　上述职工代表监事已经中国石化职工民主选举产生，并与中国石化签订相应的服务合同，任期自２０１０年４月２８日起至２０１１年股东年会于２０１２年之召开日止。根据服务合同的相关条款，职工代表监事在服务合同项下提供服务的报酬，按国家有关规定及《中国石化高层管理人员薪酬实施办法》确定。

　　证券代码：６０００２８ 证券简称：中国石化 编号：临２０１０－１２

　　中国石油化工股份有限公司

　　２００９年股东年会补充通告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　谨请参阅刊登日期为２０１０年４月２日的２００９年股东年会通知（「通知」），当中列载中国石油化工股份有限公司（「中国石化」）董事会议决于２００９年股东年会上提呈通知中所载的决议案（包括普通决议案及特别决议案）以供股东审批。

　　兹补充通告２００９年股东年会将按原订计划于２０１０年５月１８日星期二上午九时整在北京市朝阳区亮马桥路５０号凯宾斯基饭店召开，除通知所载的决议案外，亦考虑并酌情批准由中国石化控股股东中国石油化工集团公司（持有中国石化的股份比例为７５．８４％）依法向中国石化提交的下列补充的普通决议案：

　　作为普通决议案：

　　１２ 选举中国石化第四届董事会独立非执行董事：

　　（１） 马蔚华

　　（２） 吴晓根

　　公司全体独立非执行董事对中国石油化工集团公司提名马蔚华先生和吴晓根先生作为公司第四届董事会独立非执行董事候选人均表示同意。独立非执行董事简历及相关信息请参见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的中国石化董事会公告，亦可在上海证券交易所的网址ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 上阅览。

　　承董事会命

　　陈革

　　董事会秘书

　　二○一○年四月二十九日

　　附注：

　　１． 本通告随附上述第１２项普通决议案的委任补充代表表格。

　　２． 有关送呈２００９年股东年会审批的其他决议案、股东年会出席资格、代理人、出席股东年会登记程序、股东名册过户登记、要求以投票方式表决议案程序及其他事项的详情，请参阅刊登日期为２０１０年４月２日的本公司２００９年股东年会通告。

　　附件

　　内资股股东参加网络投票的操作流程

　　公司将通过上海证券交易所交易系统向公司内资股股东审议股东年会议案提供网络形式的投票平台，投票时间为：２０１０年５月１８日（星期二）９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００。使用上海证券交易所交易系统投票的操作程序如下：

　　一、投票流程

　　１、基本情况

　　■

　　２、投票程序

　　（１） 买卖方向：买入。

　　（２） 表决议案：９９．００ 代表总议案，１．００ 代表议案１，２．００ 代表议案２，依此类推，每一议案应以相应的对应申报价格分别申报。股东年会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

　　■

　　（３） 对于除第１２项议案以外的其他议案的表决意见：在“委托股数”项下填报表决意见，“１股”代表同意，“２股”代表反对，“３股”代表弃权。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票；如果股东对议案１０所有子议项均表示相同意见，则可以仅对“议案１０”进行投票。股东对总议案的表决结果与对其子议项的一项或多项表决结果不一致时，以对子议项的表决结果为准。

　　（４）对于第１２项议案，根据中国石化《公司章程》，本议案实行累积投票制。根据《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》的规定，采用累积投票制的议案，申报股数代表选举票数。股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，选举票数超过一亿票的，应通过现场进行表决。

　　二、投票操作举例

　　股权登记日持有“中国石化”Ａ股的股东，投票操作举例如下：

　　１、如拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“９９．００元”，申报股数填写“１股”，应申报如下：

　　■

　　２、如对议案１０全部子议项投同意票，其申报为：

　　■

　　３、如对议案１０的第（１）项子议项投反对票、其余投赞成票，其申报为：

　　■

　　三、投票注意事项

　　１、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格９９．００元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

　　２、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（包括同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的），以第一次投票结果为准。

　　３、股东年会有多项表决事项，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东年会，其所持表决权数纳入出席本次股东年会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。中国石化《公司章程》规定，投弃权票、放弃投票，公司在计算该项事项表决结果时，均不作为有表决权的票数处理。

　　独立董事候选人的提名人声明

　　提名人中国石油化工集团公司现就提名马蔚华与吴晓根为中国石油化工股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与中国石油化工股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任中国石油化工股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合中国石油化工股份有限公司章程规定的董事任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　１、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中国石油化工股份有限公司及其附属企业任职；

　　２、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有中国石油化工股份有限公司已发行股份１％的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

　　３、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有中国石油化工股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

　　４、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

　　四、被提名人及其直系亲属不是中国石油化工股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

　　五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为中国石油化工股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

　　六、被提名人不在与中国石油化工股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

　　七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

　　八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发［２００８］２２号）的规定。

　　包括中国石油化工股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在中国石油化工股份有限公司连续任职未超过六年。

　　本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字［２００８］１２０号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：中国石油化工集团公司

　　二○一○年四月二十八日

　　独立董事候选人声明

　　声明人马蔚华、吴晓根，作为中国石油化工股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任中国石油化工股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在中国石油化工股份有限公司及其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有中国石油化工股份有限公司已发行股份１％的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

　　三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有中国石油化工股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

　　四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

　　五、本人及本人直系亲属不是中国石油化工股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

　　六、本人不是或者在被提名前一年内不是为中国石油化工股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

　　七、本人不在与中国石油化工股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

　　八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

　　九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发［２００８］２２号）的规定；

　　十、本人没有从中国石油化工股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　十一、本人符合中国石油化工股份有限公司章程规定的董事任职条件；

　　十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；

　　十三、本人保证向拟任职中国石油化工股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。

　　包括中国石油化工股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在中国石油化工股份有限公司连续任职未超过六年。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任中国石油化工股份有限公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受中国石油化工股份有限公司主要股东、实际控制人或其他与中国石油化工股份有限公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：马蔚华、吴晓根

　　二○一○年四月二十八日于北京

　　２００９年股东年会选举独立非执行董事

　　适用的委托代理人表格

　　■

　　本人（或吾等）（附注２）：

　　＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　地址为：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　为中国石油化工股份有限公司（「中国石化」）Ｈ股／内资股（附注３）＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿股之持有人，现委托（附注４）＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（身份证号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿地址为：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿联系电话：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿）／大会主席为本人（或吾等）的代理人，代表本人（或吾等）出席２０１０年５月１８日（星期二）上午九时正假座中国北京市朝阳区亮马桥路５０号凯宾斯基饭店召开的２００９年股东年会（「股东年会」），藉以考虑及酌情通过股东年会补充通告所列载的决议案，并代表本人（或吾等）依照下列决议案投票。如无作出指示，则代理人可自行决定投赞成票或反对票。

　　本次股东年会除下列第１２项议案“选举中国石化第四届董事会独立非执行董事”之外的其他议案的代理人表格已于２０１０年４月２日公告并寄送各位Ｈ股股东。

　　下列委托代理人表格仅为选举独立非执行董事的代理人表格，特此说明。

　　■

　　日期：２０１０年＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿日

　　签署：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（附注６）

　　附注：

　　１． 请填上以阁下名义登记与委托代理人表格有关的股份数目。如未有填上数目，则本委托代理人表格将被视为与中国石化股本中所有以阁下名义登记的股份有关。

　　２． 请用正楷填上全名及地址。

　　３． 请删去不适用者。

　　４． 请填上受委托代理人的姓名和地址。如未填上姓名，则股东年会主席将出任阁下的代理人。股东可委托一位或多位代理人的代表出席及投票，受委托代理人不必为中国石化股东，但必须亲自代表阁下出席大会。本代表委任表格的每项变更，将须由签署人签字示可。

　　５． 谨请注意：

　　第１２项独立非执行董事选举议案，根据中国石化公司章程第１０２条和《股东大会议事规则》第５９条规定，如中国石化的控股股东对中国石化的控股比例达到３０％以上，股东大会进行董事选举议案的表决时，应采取累积投票方式，即在股东大会选举两名以上的董事时，参与投票的股东所持有的每一股份都拥有与应选董事总人数相等的投票权，股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人。目前，中国石化控股股东中国石油化工集团公司对中国石化的控股比例达到３０％以上，并且本次选举应选出的董事人数在二名以上，因此，该议案将采用“累积投票方式”进行投票并统计表决结果。在填写“累积投票方式”时，请按照下述要求填写阁下的表决意愿：

　　（ｉ） 就第１２项议案而言，阁下持有的每一股份均有与应选董事人数相同的表决权。例如，如阁下拥有１００万股中国石化股份，本次选举应选董事人数为二位，则阁下对第１２项议案的表决权股份总数为２００万股（即１００万股×２＝２００万股）。

　　（ｉｉ） 请在“赞成股数”和／或“反对股数”栏填入阁下给予二位独立非执行董事候选人的表决权股份数。请注意，阁下可以对每一位独立非执行董事候选人投给与阁下持股数额相同的表决权；也可以对某一位独立非执行董事候选人投给阁下持有的每一股份所代表的与应选独立非执行董事人数相同的全部表决权。例如，如阁下拥有１００万股中国石化股份，则阁下对第１２项议案的表决权股份总数为２００万股；阁下可以将２００万股中的每１００万股平均给予二位独立非执行董事候选人（投赞成票或反对票）；也可以将２００万股全部给予其中一位独立非执行董事候选人（投赞成票或反对票）；或者，将５０万股给予独立非执行董事候选人甲（投赞成票或反对票），将１５０万股给予独立非执行董事候选人乙（投赞成票或反对票），等等。

　　（ｉｉｉ） 阁下对其中一位独立非执行董事候选人集中行使了阁下持有的每一股份所代表的与应选独立非执行董事人数相同的全部表决权后，对其他董事候选人即不再拥有投票表决权。即阁下给予二位独立非执行董事候选人的全部赞成与反对的表决票数之和不可超过阁下持有的全部股份拥有的表决权。

　　（ｉｖ） 请特别注意，阁下对二位独立非执行董事候选人集中行使的表决权总数，多于阁下持有的全部股份拥有的表决权时，投票无效，视为放弃表决权；阁下对二位独立非执行董事候选人集中行使的表决权总数，少于阁下持有的全部股份拥有的表决权时，投票有效，差额部分视为放弃表决权。例如，如阁下拥有１００万股中国石化股份，则阁下对第１２项议案的表决权股份总数为２００万股：（ａ） 如阁下在其中一位独立非执行董事候选人的“累积投票方式”的“赞成”栏（或“反对”栏）填入“２００万股”后，则阁下的表决权已经用尽，对其他独立非执行董事候选人不再有表决权，如阁下在第１２项议案的相应其他栏目填入了股份数（０股除外），则视为阁下关于第１２项议案的表决全部无效；或（ｂ） 如阁下在独立非执行董事候选人甲的“累积投票方式”的“赞成”栏（或“反对”栏）填入“５０万股”，在独立非执行董事候选人乙的“累积投票方式”的“反对”栏（或“赞成”栏）填入“５０万股”， 则阁下１００万股的投票有效，未填入的剩余１００万股视为阁下放弃表决权。

　　（ｖ） 独立非执行董事候选人所获得的赞成票数超过出席股东大会所代表有表决权的股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一且赞成票数超过反对票数者，为中选独立非执行董事候选人。如果在股东大会上中选的独立非执行董事不足应选独立非执行董事人数，则应就所缺名额对未中选的独立非执行董事候选人进行新一轮投票，直至选出全部应选独立非执行董事为止。

　　（ｖｉ） 股东大会根据前述第（ｖ）项规定进行新一轮的独立非执行董事选举投票时，应当根据每轮选举中应选独立非执行董事人数重新计算股东的累积表决票数。

　　６． 委托代理人表格必须由阁下或阁下之正式书面授权人签署。如委托人为一法人，则本表格必须加盖法人印章或由其董事或正式委托的代理人签署。

　　７． 内资股股东应将本委托代理人表格连同签署人经公证的授权书或其他授权文件，于股东年会现场会议指定召开时间２４小时前送达中国石化（地址为中华人民共和国北京市朝阳区朝阳门北大街２２号１００７２８）或Ｈ股股东须将有关文件送达香港证券登记有限公司（地址为：地址为香港皇后大道东１８３号合和中心１７楼）。