本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称"复星医药"或"公司"）第四届董事会第七十四次会议（定期会议）于2010年4月27日在公司召开，应到会董事6人，实到会董事6人。会议由公司董事长汪群斌先生主持，公司监事会监事列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下决议：

　　一、 审议通过公司2010年第一季度报告。

　　6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本报告详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　二、审议通过关于公司发行中期票据的提案。

　　同意公司在全国银行间债券市场注册发行总金额不超过人民币26亿元的中期票据（以下简称"本次中期票据发行"或"本次发行"），可分期发行。募集资金用于公司的生产经营活动，包括用于补充中期流动资金以及偿还部分成本较高的银行借款。

　　同时，为保证本次发行顺利进行，董事会提请股东大会授权公司董事会负责本次中期票据发行的实施，全权处理与本次发行有关的一切事宜，包括但不限于：

　　1、确定本次发行的具体金额、期限、发行期数、承销方式及发行时机等具体发行方案；

　　2、决定聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构；

　　3、在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与本次发行有关的一切协议和法律文件，并办理中期票据的相关申报、注册手续；

　　4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　5、办理与本次中期票据发行相关的其它事宜；

　　6、上述授权在本次发行的中期票据的注册有效期内持续有效。

　　6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本提案还需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过关于召开公司2010年第二次临时股东大会的提案。

　　为审议相关事项，董事会决定召集召开公司2010年第二次临时股东大会，有关事项拟安排如下：

　　1、会议召集人：公司董事会

　　2、会议召开方式：现场会议

　　3、会议召开时间：2010 年5月14日（周五）上午9:30，会议为期半天

　　4、现场会议召开地点：上海市新华路160 号（番禺路口）上海影城

　　5、股权登记日：2010年5月10日（周一）

　　6、会议内容：审议关于公司发行中期票据的提案

　　7、出席会议对象：

　　(1) 截止到2010年5月10日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权参加现场会议。不能亲自出席现场会议的股东可委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为公司股东。

　　(2) 公司董事、监事、高级管理人员。

　　(3) 公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的其他人员。

　　8、出席现场会议的登记办法：

　　(1) 登记手续：

　　法人股东应持股东账户卡、营业执照复印件（或境外法人股东的注册登记证明文件）、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东需持本人身份证、股东账户卡办理登记，个人股东的授权代理人须持本人身份证、委托人身份证或复印件、委托人签署的授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

　　（注：授权委托书见附件）

　　(2) 登记时间：2010年5月12日（周三）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

　　(3) 登记地点：上海市长宁区东诸安浜路（靠近江苏路）165弄29号4楼

　　(4) 联系电话：021-63325070

　　传 真：021-63325079

　　联系地址：上海市复兴东路2号复星医药董事会秘书办公室

　　邮 编: 200010

　　9、参加会议股东的食宿及交通费自理。

　　6票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司董事会

　　二零一零年四月二十八日

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　兹授权 先生/女士（身份证号码： ）代表本人/本单位（股东帐户： ；委托人身份证号码或营业执照号码： ；委托人持股数： 股）出席上海复星医药（集团）股份有限公司2010年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人（签章）：

　　委托人法定代表人<如适用>（签章）：

　　受托人签章：

　　委托日期： 年 月 日