本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示

　　1、本次会议采取现场投票、独立董事征集投票与网络投票相结合的表决方式。

　　2、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。

　　一、会议召开情况

　　1、召开时间：2010年6月18日（星期四）下午2：30。

　　2、召开地点：浙江省杭州市滨江区滨安路1187号本公司四楼会议室。

　　3、召开方式：本次会议采取现场投票、独立董事征集投票与网络投票相结合的表决方式。

　　4、召集人：浙江大华技术股份有限公司董事会。

　　5、主持人：董事长傅利泉先生。

　　6、本次临时股东大会的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、会议出席情况

　　1、出席本次股东大会的股东及股东授权代表共计33名,其中股东傅利泉、陈爱玲因与激励对象陈建峰先生为亲属关系，已回避表决；实际参与本次股东大会表决的股东及股东授权代表共计31名，其所持有表决权的股份总数为29,156,131股，占公司股份总数的21.82%；没有股东委托独立董事投票。

　　（1）出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托的代理人共4名，其中傅利泉、陈爱玲因与激励对象陈建峰先生为亲属关系，回避本次股东大会表决，另外2名股东所持有表决权的股份总数为14,687,525股，占公司股份总数的10.99%。

　　（2）通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东共29名，所持有公司有表决权的股份数为14,468,606股，占公司股份总数的10.83%。

　　公司部分董事、监事、高级管理人员和见证律师、保荐机构代表列席了会议。

　　三、议案审议和表决情况

　　本次会议以记名表决和网络投票的方式，审议通过了以下议案：

　　1、 审议通过了《浙江大华技术股份有限公司2009年限制性股票激励计划（草案）修订稿》：

　　1.1 激励对象的确定依据和范围

　　表决结果：同意29,109,731股，占参与投票的股东所持有效表决权99.84%；反对29,200股，占参与投票的股东所持有效表决权0.10%；弃权17,200股，占参与投票的股东所持有效表决权0.06%。

　　1.2 限制性股票的种类、来源、数量

　　表决结果：同意29,109,731股，占参与投票的股东所持有效表决权99.84%；反对29,200股，占参与投票的股东所持有效表决权0.10%；弃权17,200股，占参与投票的股东所持有效表决权0.06%。

　　1.3 激励对象被授予的限制性股票数额和确定依据

　　表决结果：同意29,109,731股，占参与投票的股东所持有效表决权99.84%；反对29,200股，占参与投票的股东所持有效表决权0.10%；弃权17,200股，占参与投票的股东所持有效表决权0.06%。

　　1.4 激励计划的有效期、限制性股票的禁售期和解锁期

　　表决结果：同意29,109,731股，占参与投票的股东所持有效表决权99.84%；反对29,200股，占参与投票的股东所持有效表决权0.10%；弃权17,200股，占参与投票的股东所持有效表决权0.06%。

　　1.5 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

　　表决结果：同意29,109,731股，占参与投票的股东所持有效表决权99.84%；反对46,400股，占参与投票的股东所持有效表决权0.16%；弃权0股，占参与投票的股东所持有效表决权0%。

　　1.6 限制性股票的授予条件和程序

　　表决结果：同意29,109,731股，占参与投票的股东所持有效表决权99.84%；反对29,200股，占参与投票的股东所持有效表决权0.10%；弃权17,200股，占参与投票的股东所持有效表决权0.06%。

　　1.7 限制性股票的解锁条件和程序

　　表决结果：同意29,109,731股，占参与投票的股东所持有效表决权99.84%；反对29,200股，占参与投票的股东所持有效表决权0.10%；弃权17,200股，占参与投票的股东所持有效表决权0.06%。

　　1.8公司与激励对象的权利和义务

　　表决结果：同意29,109,731股，占参与投票的股东所持有效表决权99.84%；反对29,200股，占参与投票的股东所持有效表决权0.10%；弃权17,200股，占参与投票的股东所持有效表决权0.06%。

　　1.9 激励计划的变更和终止

　　表决结果：同意29,109,731股，占参与投票的股东所持有效表决权99.84%；反对29,200股，占参与投票的股东所持有效表决权0.10%；弃权17,200股，占参与投票的股东所持有效表决权0.06%。

　　1.10 激励计划的调整和程序

　　表决结果：同意29,109,731股，占参与投票的股东所持有效表决权99.84%；反对29,200股，占参与投票的股东所持有效表决权0.10%；弃权17,200股，占参与投票的股东所持有效表决权0.06%。

　　1.11激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响

　　表决结果：同意29,109,731股，占参与投票的股东所持有效表决权99.84%；反对29,200股，占参与投票的股东所持有效表决权0.10%；弃权17,200股，占参与投票的股东所持有效表决权0.06%。

　　2、 审议通过了《关于授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》：

　　表决结果：同意29,095,631股，占参与投票的股东所持有效表决权99.79%；反对29,200股，占参与投票的股东所持有效表决权0.10%；弃权31,300股，占参与投票的股东所持有效表决权0.11%。

　　四、律师出具的法律意见

　　本次会议由上海市锦天城律师事务所杭州分所律师见证并出具了《法律意见书》。

　　锦天城律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定。会议所通过的决议均合法有效。

　　五、备查文件

　　1、与会董事签署的2010年第二次临时股东大会决议；

　　2、上海锦天城律师事务所出具的《关于浙江大华技术股份有限公司2010年第二次临时股东大会法律意见书》。

　　浙江大华技术股份有限公司董事会

　　2010年6月18日