证券代码：００２４５２ 证券简称：长高集团 公告编号：２０１０—００９
湖南长高高压开关集团股份公司
第二届董事会第 ７ 次会议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖南长高高压开关集团股份公司（以下称“公司”）第二届董事会第 ７ 次会议２０１０ 年８ 月２５ 日以通讯表决的方式召开。公司于２０１０年８ 月２０ 日以专人送达及电子邮件、传真形式通知了全体董事，出席本次董事会会议的董事为９ 人，实到人数９ 人，其中独立董事３ 名。本次会议对出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的要求。公司董事长马孝武为本次董事会主持人。
与会董事对本次会议审议的全部议案进行讨论，并以通讯投票表决的方式，进行了审议表决：
１、关于投资参股湖南湘能特钢股份有限公司的议案
同意公司以现金投资参股湖南湘能特钢股份有限公司，货币资金来源为公司自有资金，参股金额５２２０万元，按１．５元／股价格，折股３４８０万股。本公司占总股本的８０％。其中首次出资１６２０万元，占增资总额的３１％，余额３６００万元根据《投资合作协议书》的约定在两年内到位。
表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。一致通过。
具体内容详见２０１０年８月２６日公司公告２０１０－０１０号
２、关于公司向招商银行申请贷款及开立银行承兑汇票或其他授信业务的议案
同意公司向招商银行长沙分行申请贷款及开立银行承兑汇票或其他授信业务，金额在３０００万元以内，期限为一年，借款利率按中国人民银行同期贷款基准利率执行。所申请业务全部为免担保信用额度。
表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。一致通过。
特此公告。
湖南长高高压开关集团股份公司董事会
２０１０ 年 ８ 月２６ 日
证券代码：００２４５２ 证券简称：长高集团 公告编号：２０１０－０１０
湖南长高高压开关集团股份公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、对外投资概述
（１）对外投资的基本情况：
２０１０ 年８ 月１８ 日，本公司与湖南湘能特钢股份有限公司（以下简称“湘能特钢”）、中南大学资产经营有限公司、刘华山、徐晓嫦、罗丰华在长沙签订了《投资合作协议书》，协议约定本公司以货币资金方式向湘能特钢投资人民币５２２０万元，按照１．５元／股价格，折股３４８０万股（湘能特钢经广东中广信资产评估有限公司中广信湘评字【２０１０】第０６５号评估报告评估湘能特钢净值总额为１０，９５４，３９６．３６元，折合每股净资产１．７４元／股，评估增值３５５．５１万元主要系湘能特钢对其子公司的长期股权投资权益增值）。投资后，湘能特钢注册资本由人民币６３０万元增加至人民币４３５０万元，本公司占总股本的８０％。本次投资能够加快湘能特钢新型铁基耐磨衬板产品的产能建设与技术升级，并通过整合长高集团营销资源加速拓展衬板产品在电力市场的应用。
（２）董事会审议议案的表决情况
本公司第二届董事会第７次会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于投资参股湖南湘能特钢股份有限公司的议案》。公司董事会授权公司管理层办理对湖南湘能特钢股份有限公司投资的具体事务。根据本公司对外投资管理制度的规定，上述事项无须提交股东大会批准。
（３）本次对外投资不构成关联交易。本公司首次出资１６２０万元，占增资总额的３１％，余额３６００万元根据《投资合作协议书》的约定在两年内到位。
二、投资标的基本情况
（１）出资方式：
本公司对湘能特钢的出资方式为货币资金，货币资金来源为公司自有资金。
中南大学资产经营有限公司、刘华山、徐晓嫦、罗丰华以第二代变质剂及变质铁基特种耐磨材料作为无形资产出资，该技术经湖南四达资产评估有限责任公司湘四达评报字【２０１０】第００９号资产评估报告书评估市场价值４００万元，作价３６０万元，按１．５０元／股价格，折股２４０万股投入湘能特钢。
（２）标的公司基本情况：
公司名称：湖南湘能特钢股份有限公司
注册地址：湖南省株洲市石峰区红旗北路４７３号；
法定代表人：肖常安；
注册资本：人民币６３０万元；
营业执照注册号：４３０２００００００５３５５６；
成立日期：２００９年１２月２２日；
经营范围：特种钢铸造、机械产品加工、电力设备制造、检修；废旧物资回收、加工（需专项审批的除外）、金属材料的技术培训、信息咨询服务（上述项目中涉及行政许可的凭有效许可证经营）。
截至２０１０年７月３１日，湘能特钢资产总额为８７６．８４万元，负债合计１３６．９０万元，净资产７３９．９４万元。２０１０年１－７月主营业务收入２２８３．５４万元，净利润２１５．１６万元。
增资前后，湘能特钢的股权结构如下：
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 |
| 股份（万股） | 股份比例 | 股份（万股） | 股份比例 |
| 湖南长高高压开关集团股份公司 | — | — | ３４８０ | ８０％ |
| 肖常安 | ３００ | ４７．６２％ | ３００ | ６．９％ |
| 田耀龙 | １５０ | ２３．８１％ | １５０ | ３．４％ |
| 中南大学资产经营有限公司 | — | — | １２０ | ２．８％ |
| 刘华山 | — | — | ９３．３３３４ | ２．１％ |
| 上海中萃能源科技有限公司 | ５０ | ７．９４％ | ５０ | １．２％ |
| 吴维志 | ５０ | ７．９４％ | ５０ | １．２％ |
| 邓培成 | ５０ | ７．９４％ | ５０ | １．２％ |
| 董铁铭 | ２０ | ３．１７％ | ２０ | ０．４％ |
| 许晓嫦 | — | — | １３．３３３３ | ０．３％ |
| 罗丰华 | — | — | １３．３３３３ | ０．３％ |
| 杨迎春 | ５ | ０．７９％ | ５ | ０．１％ |
| 申跃龙 | ５ | ０．７９％ | ５ | ０．１％ |
| 合计 | ６３０ | １００％ | ４３５０ | １００％ |
三、对外投资的目的、存在的风险
湘能特钢主要产品是新型铁基耐磨衬板，该产品主要与电力球磨机配套使用，属于消耗品，在使用中相比同类型产品有明显的性价优势，目前在电力市场中已取得良好的运行业绩。预计２０１０年完成销售收入４５００万元，利润４５０万元，２０１１年完成销售收入１００００万元，利润１２００万元。公司本次投资参股湘能特钢主要为提高电力衬板产品的生产产能，解决其生产瓶颈，进一步提升电力衬板的制造装备水平，同时通过整合长高集团营销资源拓展衬板产品在电力市场的业务辐射范围，扩大经营规模提升经营效益。同时将增加公司新的经济增长点，实现可持续发展。
本次对外投资虽然经过公司反复论证和审慎地可行性研究分析，但仍存在以下风险：
（１）项目公司如不能整合长高集团的营销资源，不能迅速拓展市场的风险。
（２）项目公司扩大产能后，将会加大项目公司在采购、生产、技术、销售、财务与资金等方面的管理风险。
（３）关键技术失密所造成的市场竞争优势丧失的风险；
四、备查文件
１、公司第二届董事会第７次会议决议；
２、《投资合作协议书》；
３、《可行性报告》；
４、《广东中广信资产评估有限公司中广信湘评字【２０１０】第０６５号评估报告》。
特此公告
湖南长高高压开关集团股份公司董事会
２０１０年８月２６日
