股票代码：０００５１８ 股票简称：四环生物 公告编号：临－２０１０－１７号

江苏四环生物股份有限公司

第五届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

２０１０年８月２７日在本公司会议室召开第五届董事会第二十一次会议。本公司于２０１０年８月１７日以电话方式发布了召开董事会的通知。出席会议董事应到６名，分别为孙国建、江永红、陈香、程度胜、卢青、徐小娟，实到６名董事。公司全体监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定，形成的决议合法、有效。

经与会董事审议，以六票全部同意，通过以下决议及议案：

一、审议通过了关于以９００万元人民币出售公司所持有的靖江市银泰房地产开发有限公司１００％股权给江阴天安纺织贸易有限公司的决议；

为了减小公司关于国家对房地产行业宏观调控的风险，并且回笼资金，有利于盘活公司存量资产，加快公司产业调整步伐，保持公司稳健发展，将公司的经营风险降低至可控水平。根据公司战略委员会提议，公司决定以评估报告为依据，双方协商后以９００万元出售公司所持有的靖江市银泰房地产开发有限公司１００％股权给江阴天安纺织贸易有限公司。

详见《江苏四环生物股份有限公司出售资产公告》。

二、审议通过了关于公司新桥镇圩里村三块土地回收及地上建筑物拆迁补偿的决议。

江苏省江阴市新桥镇为江苏省政府农村小城镇建设试点镇，新桥镇实施“三集中”规划建设，将农民住宅规划集中到镇区，新桥镇人民政府拟回收公司拥有的新桥镇圩里村的三块土地及地上建筑物的拆迁，授权江阴市新桥镇投资有限公司办理土地回收及地上建筑物拆迁补偿相关事宜。补偿价格以具有证券从业资格的江苏中天资产评估事务所有限公司以２０１０年６月３０日为基准日的评估价格为依据。评估作价１１９４．８２万元，经协商后以１３２０万元作为补偿价格。

相关土地房屋情况：

序号	产权证号	面积 （Ｍ２）	位置
１	澄土国用（２００２）字第０００４４９４号	５５９０．６０	江阴市新桥镇新民路西
２	澄土国用（２００６）字第００１１９６号	５６８３．２０	江阴市新桥镇圩里村
３	澄土国用（２００６）第００１１９７号	５０１６．００	江阴市新桥镇圩里村
４	澄字第ｆｘｑ００００１１４号	４６６７．２９	江阴市新桥镇新民路

详见《江苏四环生物股份有限公司关于公司新桥镇圩里村土地回收及地上建筑物拆迁补偿的公告》。

特此公告。

江苏四环生物股份有限公司

董事会

２０１０年８月２７日

证券代码：０００５１８ 证券简称：四环生物 公告编号：临－２０１０－１８号

江苏四环生物股份有限公司

出售资产公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

一、交易概述

１．交易基本情况

公司拟出售子公司靖江房地产开发有限公司（以下简称“靖江银泰”）全部股权， ２０１０年８月２７日，公司与江阴天安纺织贸易有限公司签订《股权转让协议》，以９００万元人民币出售公司持有的靖江银泰１００％的股权。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易不构成关联交易。

２．交易的必要性

鉴于国家今年对房地产宏观调控的政策加强，连续出台了相关政策，房地产市场持续低迷，公司不看好今后几年的房地产市场，为了回避风险，根据本公司战略委员会提议，经董事会讨论，出售靖江房地产开发有限公司将会减小公司关于国家对房地产行业宏观调控的风险，并且回笼资金，有利于盘活公司存量资产，加快公司产业调整步伐，保持公司稳健发展，将公司的经营风险降低至可控水平。

３．董事会审议该议案的表决情况及独立董事意见

本次资产出售已经公司五届二十一次董事会审议通过并生效。独立董事同意本次股权转让合同的签署并发表了独立意见，认为：“１、本次交易聘请的会计师事务所、资产评估公司的选聘程序合法，且选聘的会计师事务所、资产评估公司具有独立性，能够胜任本次的审计及评估工作；资产评估公司采用的评估方法适当，出具的财务审计报告及资产评估报告结论合理，能够客观的反映靖江市银泰房地产开发有限公司目前的实际资产情况；２、本次股权出售的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，交易价格公允，交易公平合理，没有损害公司及广大中小股东的利益。本次股权出售减小了公司关于国家对房地产行业宏观调控的风险，并且回笼资金，有利于盘活公司存量资产，加快公司产业调整步伐，保持公司稳健发展，将公司的经营风险降低至可控水平。”

４．交易批准程序

根据深交所《上市规则》和《公司章程》等相关规定，本交易需经董事会审议通过后生效，不需经过股东大会审议，不构成证监会规定的重大资产重组情形。

二、交易对方的基本情况

１．江阴天安纺织贸易有限公司为一家注册在江苏省江阴市新桥镇有限公司（法人独资），法定代表人陈松，注册资本１５０００万元人民币，营业执照注册号３２０２８１００００１８７３２，主营业务为纺织品、针织品、服装及服装辅料等，设立时间为２００７年４月１１日，主要股东为江阴金瑞织染有限公司，持股比例为１００％。

２．江阴天安纺织贸易有限公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。

江阴天安纺织贸易主要财务指标 单位：万元

项 目	２０１０年６月３０日（未经审计）	０９年度（未经审计）
资产总额	１６４４２．３２	１５４６０．４４
负债总额	１４５９．７５	４７８．９６
净资产	１４９８２．５７	１４９８１．４８
净利润	－１．０９	－１．０９
经营活动产生的现金流量净额	１５９６．８２	１９９７．４４

三、交易标的基本情况

１．标的资产概况。

（１）本次出售的标的资产为公司持有的靖江银泰１００％股权，本次交易标的不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。标的资产所在地为江苏省靖江市。

（２）截至２０１０年６月３０日，靖江银泰的资产和负债评估汇总结果为：评估前账面总资产１９８１６．４６万元，总负债２００７３．９６万元，股东全部权益为－２５７．５１万元；评估后资产总额为总资产２１０１１．５０万元，总负债２００７３．９６万元，股东全部权益为９３７．５４万元，股东全部权益增值１１９５．０４万元。

靖江市银泰房地产开发有限公司原系由江阴银丰投资有限公司出资５００万元占注册资本１００％组建的有限责任公司，于２００８年０６月２４日取得泰州市靖江工商行政管理局核发的３２１２８２０００７３４９０号《企业法人营业执照》；公司成立后根据公司股东会决议和修改后的公司章程规定，２００８年０６月２５日，由江阴银丰投资有限公司增加注册资本３００万元；２００８年１１月２４日，江阴银丰投资有限公司将股权３９２万元占注册资本４９％转让予江阴市市政建设工程有限公司；２００９年３月１１日，江阴银丰投资有限公司将股权４０８万元占注册资本５１％转让予江阴利昌房地产开发有限公司、江阴市市政建设工程有限公司将股权３９２万元占注册资本４９％转让予江阴利昌房地产开发有限公司；２００９年４月３０日，江阴利昌房地产开发有限公司将股权８００万元占注册资本１００％转让予江阴天祥房地产开发有限公司；２００９年６月２２日，江阴天祥房地产开发有限公司将股权８００万元占注册资本１００％转让予江苏四环生物股份有限公司；上述事项均已办理工商变更登记。截止评估基准日２０１０年０６月３０日，公司股权结构为江苏四环生物股份有限公司出资８００万元占注册资本１００％。

２．靖江银泰的唯一股东为江苏四环生物股份有限公司，本公司持有其１００％股权，本公司主营业务为生物制药，注册资本１０２９５５．６２２２万元人民币，公司前身为江苏三山实业股份有限公司成立于１９９２年５月１８日，注册地江苏省江阴市滨江开发区。

靖江银泰主要财务指标

单位：万元

项 目	２０１０年６月３０日（经审计）	０９年度（经审计）
资产总额	１９８１６．４６	１９８６６．０３
负债总额	２００７３．９６	２００７６．８８
应收款项总额	０	０．１３
或有事项涉及的总额	０	０．１３
净资产	－２５７．５１	－２１０．８６
主营业务收入	０	０
主营业务利润	－６２．１９	－４２７．８８
净利润	－４６．６４	－３２２．０９
经营活动产生的现金流量净额	－８３．２０	－５１１６．９８
扣除非经常性损益后净利润	－４６．６４	－３２０．５２

３．本次出售的资产由南京立信永远会计师事务所有限公司及江苏中天资产评估事务所有限公司以２０１０年６月３０日为基准进行了审计评估，并出具了宁信会审字（２０１０）０７５０号审计报告和苏中资评报字（２０１０）第９２号评估报告。这两家机构均具有执行证券期货相关业务资格。（评估报告详见巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ））

４．本次出售靖江银泰１００％股权，使靖江银泰将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为子公司靖江银泰提供担保、委托理财，以及占用上市公司资金等方面的情况。

四、交易协议的主要内容

１．（１）成交金额：９００万元

（２）支付方式：现金

（３）支付期限或分期付款的安排

股权转让价款于本协议签署生效后三十个工作日内一次性结清。

（４）协议的生效条件、生效时间：

合同经双方签字盖章，并经本公司董事会审议通过后立即生效。

２．以评估报告为依据，双方协商后以９００万元出售。

３．江阴天安纺织贸易有限公司及靖江银泰应在《股权转让协议》生效后三十个工作日内一次性结清。江阴天安纺织贸易有限公司持有靖江银泰１００％股权，本公司在靖江银泰的权利、义务全部由江阴天安纺织贸易有限公司承继。

五、涉及收购、出售资产的其他安排

本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁等情况。

本次交易不构成关联交易，也不产生同业竞争。

六、收购、出售资产的目的和对公司的影响

公司董事会认为，转让靖江房地产股权，将会减小公司关于国家对房地产行业宏观调控的风险，并且回笼资金，有利于盘活公司存量资产，加快公司产业调整步伐，保持公司稳健发展，将公司的经营风险降低至可控水平。

董事会结合江阴天安纺织贸易有限公司６月份的主要财务数据，认为江阴天安纺织贸易有限公司有支付能力，本次出售资产收回相关款项没有风险。

七、备查文件

１．董事会决议。

２．独立董事意见。

３．《股权转让协议书》。

４．审计报告。

５．评估报告。

江苏四环生物股份有限公司

董事会

２０１０年８月２７日

证券代码：０００５１８ 证券简称：四环生物 公告编号：临－２０１０－１９号

江苏四环生物股份有限公司

关于公司新桥镇圩里村土地回收及

地上建筑物拆迁补偿的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：

１、交易内容：江苏省江阴市新桥镇为江苏省政府农村小城镇建设试点镇，新桥镇实施“三集中”规划建设，将农民住宅规划集中到镇区，公司就位于新桥镇圩里村的三块土地被回收及地上建筑物拆迁补偿事宜与江阴市新桥镇投资有限公司签署《土地回收地上建筑物拆迁补偿协议书》。

２、本次交易不构成关联交易。

３、本次交易公司将获得１３２０万元的现金流入，预计获得利润总额为２．７１万元。

４、本次交易对公司的正常生产经营不构成影响，出售款项回收风险较小。

５、本次交易经公司２０１０年８月２７日召开的第五届董事会第二十一次会议审议通过，无需股东大会审议批准。

一、交易概述

１、基本情况

（１）江苏省江阴市新桥镇为江苏省政府农村小城镇建设试点镇，新桥镇实施“三集中”规划建设，将农民住宅规划集中到镇区，新桥镇人民政府拟回收公司拥有的新桥镇圩里村的三块土地及地上建筑物的拆迁，授权江阴市新桥镇投资有限公司（以下简称“新桥镇投资公司”）办理土地回收及地上建筑物拆迁补偿相关事宜。

（２）本公司于２０１０年８月２７日与新桥镇投资公司签订了《土地回收地上建筑物拆迁补偿协议书》，同意新桥镇投资公司将公司拥有的新桥镇圩里村的三块土地回收及地上建筑物的拆迁，该地块上的土地使用权面积 １６２８９．８平方米，建筑物面积８１１７．２８平方米，产权证记载面积为４６６７．２９平方米，新桥镇投资公司向公司支付１３２０万元补偿款。

（３）本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组。

２、公司第五届董事会第二十一次会议于２０１０年８月２７日在公司四楼会议室召开。参加会议的董事应到６名，实际到会６名，会议符合《公司法》及《公司章程》规定。会议以６票赞成，０ 票反对、０ 票弃权一致通过了《关于公司新桥镇圩里村土地回收及地上建筑物拆迁补偿的议案》。无需股东大会审议批准。

３、本次交易不存在重大法律障碍。

二、交易对方的基本情况

１、交易对方情况

企业名称：江阴市新桥镇投资有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：江阴市新桥镇新郁中路１２８号

法定代表人：蒋和兴

注册资本：３０００万元人民币

营业执照注册号：３２０２８１００００１４４４８

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：利用自有资金对外投资，国家法律、行政法规限制、禁止的领域除外。

２、 新桥镇投资公司与公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关联关系，也没有其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

１、标的资产概况

（１）本次交易标的是公司拥有的新桥镇圩里村的三块土地，由于江苏省江阴市新桥镇为江苏省政府农村小城镇建设试点镇，新桥镇实施“三集中”规划建设，将农民住宅规划集中到镇区，现在新桥镇政府对公司位于新桥镇圩里村的土地进行回收及地上的建筑物进行拆迁。

新桥镇的三块土地使用权面积共 １６２８９．８平方米，建筑物面积８１１７．２８平方米，产权证记载面积为４６６７．２９平方米（澄字第ｆｘｑ００００１１４号），无产权面积为３４４９．９９平方米：

序号	产权证号	面积 （Ｍ２）	位置
１	澄土国用（２００２）字第０００４４９４号	５５９０．６０	江阴市新桥镇新民路西
２	澄土国用（２００６）字第００１１９６号	５６８３．２０	江阴市新桥镇圩里村
３	澄土国用（２００６）第００１１９７号	５０１６．００	江阴市新桥镇圩里村
４	澄字第ｆｘｑ００００１１４号	４６６７．２９	江阴市新桥镇新民路

以上地块均为工业用地，可参考土地使用权证。

２、本次交易中涉及的资产由具有证券从业资格的评估师事务所－江苏中天资产评估事务所有限公司评估。江苏中天资产评估事务所有限公司以２０１０年６月３０日为评估基准日出具了苏中资评报字（２０１０）第 １０９号评估报告。（评估报告详见巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ））

（一）评估方法：采用成本逼近法和基准地价系数修正法。

一般而言，土地估价方法主要有收益还原法、市场比较法、剩余法、成本逼近法、基准地价系数修正法和路线价法等几种方法。根据委估地块用途的特点，结合评估目的，考虑到委估地块所在区域的地产市场发育状况及其他地产市场资料情况，因江阴市经济技术开发区周边地区近期工业用地成交案例较少，故本次评估采用成本逼近法和基准地价系数修正法进行评估。

（二）评估基准日：２０１０年６月３０日

（三）估价结果：评估资产账面价值 １，３１７．２９万元，评估价值１，１９４．８２万元，评估增值－１２２．４６万元，增值率－９．３０％。房产按照工业用房性质评估。

项　　　　目		帐面价值	评估价值	增减值	增值率％
		Ａ	Ｂ	Ｃ＝Ｂ－Ａ	Ｄ＝（Ｂ－Ａ）／Ａ×１００％
房屋建筑物	１	７１３．５３	５９８．４３	－１１５．１１	－１６．１３％
土地使用权	２	６０３．７５	５９６．３９	－７．３６	－１．２２％
资产合计	３	１，３１７．２９	１，１９４．８２	－１２２．４６	－９．３０％

本次评估土地房屋评估价值１，１９４．８２万元，帐面价值１，３１７．２９万元，帐面价值较评估价格减少１２２．４６万元，增值率－９．３０％，主要原因为当时房屋建造成本过高，由于时间较久，房屋老化导致评估贬值。土地增值率为－１．２２％，主要原因也是由于２００５年当时购买成本偏高，又处于新桥镇圩里村，升值潜力不大，所以评估略有下降。本次新桥镇政府回收三块土地并拆迁，公司经过交涉，最终以高于帐面价值和评估价值的价格获得政府的补偿。

３、本次交易不涉及债权债务转移。

四、交易协议的主要内容

１、交易金额、支付方式

于土地收回及地上建筑物拆迁完成后的一个月内，甲方将全部回收及拆迁补偿款１３２０万元一次性支付乙方指定帐户。

２、定价依据

按净价补偿原则定价，根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具了苏中资评报字（２０１０）第１０９号评估报告确定的评估价值作为补偿价格依据。

３、协议书生效条件

协议书自下列条件全部成就之日起生效：

（１）经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

（２）本次土地回收及地上建筑物拆迁补偿根据法律、法规、行政规章及其他规范性文件的规定，经过相应程序并报经政府相关部门批准、备案等。

４、土地回收地上建筑物拆迁补偿税费处理

双方确定凡涉及本次土地回购及地上建筑物拆迁所产生的所有税费（包括但不限于本公司应交纳的营业税、契税、印花税、土地增值税、土地使用费等）均由新桥镇投资公司承担并支付。

五、交易目的和对公司的影响

本次公司拥有的新桥镇圩里村的三块土地被回收及地上建筑物拆迁，有利于公司加快资产周转、促进资金回笼；有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。

本次交易对公司的正常生产经营不构成影响。２００７年江苏省江阴市新桥镇为江苏省政府农村小城镇建设试点镇，新桥镇目前实施“三集中”规划建设，将农民住宅规划集中到镇区，由于公司毛纺事业部主要位于新桥镇镇区范围内，公司收到新桥镇人民政府向公司下发了新政发［２００７］４１号《关于搬迁江苏四环生物股份有限公司毛纺事业部的通知》后，考虑到今后的经营目标主业定位为医药产业，而且近三年来毛纺经营业绩不理想，公司当时将毛纺事业部注销，部分在镇区的土地被新桥镇政府收回，本次的三块土地为当时暂未被收回的土地，在收回之前暂时出租。

公司将获得１３２０万元的现金流入，预计获得利润总额为２．７１万元，对公司当期利润产生影响较小。

公司董事会进行了审慎讨论，认为：本次土地回收及地上建筑物拆迁补偿是新桥镇人民政府授权新桥镇投资公司进行操作的，交易款项的回收风险较小。

六、备查文件

１、公司五届二十一次董事会决议；

２、《评估报告》；

３、《土地回收及地上建筑物拆迁补偿协议书》。

４、江阴市新桥镇人民政府出具的《确认函》。

特此公告。

江苏四环生物股份有限公司

董事会

２０１０年８月２７日