证券简称：粤电力A 粤电力B 证券代码：000539、200539 公告编号：2010-49
广东电力发展股份有限公司
2010年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案
二、会议召开情况
1、召开时间：2010年9月9日（星期四）上午9:00
2、现场会议召开地点：广州市天河东路2号粤电广场南塔25楼会议室。
3、召开方式：现场投票方式。
4、召集人：公司董事会。
5、主持人：公司董事长潘力先生。
6、本次会议的召开符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》的有关规定。
三、会议出席情况
1、出席的总体情况：
股东（代理人）32人，代表股份1,584,820,706股，占公司有表决权总股份56.65%。
2、A股股东出席情况：
A股股东（代理人）5人，代表股份1,511,342,452股，占公司A股股东表决权股份总数72.76%。
3、B股股东出席情况：
B股股东（代理人）27人，代表股份33,478,254股，占公司B股股东表决权股份总数5.03%。
四、提案审议和表决情况
1、审议通过了《关于新增云南保山槟榔江水电开发有限公司担保的议案》
同意按照29%股权比例为云南保山槟榔江水电开发有限公司向丰汇租赁有限公司融资租赁50,000万元提供担保，担保额为14,500万元，并同时与云南保山槟榔江水电开发有限公司签订反担保合同。截止本次担保，公司董事会累计已批准为云南保山槟榔江水电开发有限公司提供124,555万元担保，实际执行63,272万元担保。详情请见本公司2010年7月29日公告（公告编号：2010-42）。
（1）总的表决情况：
同意1,584,368,582股，占出席会议所有股东所持表决权99.9715%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权452,124股，占出席会议所有股东所持表决权0.0285%。
（2）A股股东的表决情况：
同意1,551,342,452股，占出席会议A股股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议A股股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议A股股东所持表决权0%。
（3）B股股东的表决情况：
同意33,026,130股，占出席会议B股股东所持表决权98.6495%；反对0股，占出席会议B股股东所持表决权0%；弃权452,124股，占出席会议B股股东所持表决权1.3505%。
2、审议通过了《关于新增威信云投粤电扎西能源有限公司担保的议案》
同意公司按照40％股权比例为威信云投粤电扎西能源有限公司（以下简称"威信公司"）提供以下担保：
a、为威信公司向中国银行申请10亿元固定资产投资贷款授信，提供4亿元的担保。
b、为威信公司向中国农业银行申请3亿元项目前期贷款授信，提供1.2亿元的担保。
c、为威信公司向农业发展银行申请1.7亿元项目长期贷款授信，提供0.68亿元的担保。
d、为威信公司向平安银行广州分行申请10亿元授信，提供4亿元担保。
以上担保共计9.88亿元，实际担保期限及担保金额以担保合同为准。同时，我公司与威信公司签订反担保合同。详情请见本公司2010年8月20日公告（公告编号：2010-46）。
（1）总的表决情况：
同意1,584,368,582股，占出席会议所有股东所持表决权99.9715%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权452,124股，占出席会议所有股东所持表决权0.0285%。
（2）A股股东的表决情况：
同意1,551,342,452股，占出席会议A股股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议A股股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议A股股东所持表决权0%。
（3）B股股东的表决情况：
同意33,026,130股，占出席会议B股股东所持表决权98.6495%；反对0股，占出席会议B股股东所持表决权0%；弃权452,124股，占出席会议B股股东所持表决权1.3505%。
3、审议通过《关于湛江中粤能源有限公司向广东省粤电集团有限公司申请委托贷款的议案》
同意湛江中粤能源有限公司向广东省粤电集团有限公司申请一年期委托贷款额度6亿元，利率按中国人民银行同期同档次贷款基准利率下浮15%执行。详情请见本公司2010年8月20日公告（公告编号：2010-45）。
本议案为关联交易，关联方广东省粤电集团有限公司和广东省电力开发公司已按规定回避表决。
（1）总的表决情况：
同意135,284,560股，占出席会议所有股东所持表决权99.6669%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权452,124股，占出席会议所有股东所持表决权0.3331%。
（2）A股股东的表决情况：
同意102,258,430股，占出席会议A股股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议A股股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议A股股东所持表决权0%。
（3）B股股东的表决情况：
同意33,026,130股，占出席会议B股股东所持表决权98.6495%；反对0股，占出席会议B股股东所持表决权0%；弃权452,124股，占出席会议B股股东所持表决权1.3505%。
4、审议通过了《关于放弃优先受让茂名臻能热电有限公司4.24％股权的议案》
同意放弃优先受让茂名佳润投资有限公司所持有茂名臻能热电有限公司4.24%股权，由广东省电力开发公司承接上述股权。详情请见本公司2010年8月20日公告（公告编号：2010-45）。
本议案为关联交易，关联方广东省粤电集团有限公司和广东省电力开发公司已按规定回避表决。
（1）总的表决情况：
同意135,284,560股，占出席会议所有股东所持表决权99.6669%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权452,124股，占出席会议所有股东所持表决权0.3331%。
（2）A股股东的表决情况：
同意102,258,430股，占出席会议A股股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议A股股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议A股股东所持表决权0%。
（3）B股股东的表决情况：
同意33,026,130股，占出席会议B股股东所持表决权98.6495%；反对0股，占出席会议B股股东所持表决权0%；弃权452,124股，占出席会议B股股东所持表决权1.3505%。
5、审议通过了《关于修改公司<章程>的议案》
同意公司对《章程》修改如下：
（一）公司《章程》第6条"公司的注册资本为人民币265940.4万元。"
现修改为："公司的注册资本为人民币279745.1138万元。"
（二）公司《章程》第19条"公司的股东结构为：广东省粤电集团有限公司123147.1744万股，社会法人股24975.8696万股，社会公众股51283.356万股，境内上市外资股66534万股。"
现修改为："公司股份总数为279745.1138万股，公司的股本结构为：人民币普通股213211.1138万股，境内上市外资股66534万股。"
（1）总的表决情况：
同意1,584,368,582股，占出席会议所有股东所持表决权99.9715%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权452,124股，占出席会议所有股东所持表决权0.0285%。
（2）A股股东的表决情况：
同意1,551,342,452股，占出席会议A股股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议A股股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议A股股东所持表决权0%。
（3）B股股东的表决情况：
同意33,026,130股，占出席会议B股股东所持表决权98.6495%；反对0股，占出席会议B股股东所持表决权0%；弃权452,124股，占出席会议B股股东所持表决权1.3505%。
五、律师出具的法律意见
本次会议经广东信扬律师事务所郭伟康律师见证，律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格及表决程序均符合法律、法规及公司《章程》的规定，表决结果及本次股东大会所通过的决议合法有效。
六、备查文件
1、经与会董事、监事和律师签字确认的股东大会决议；
2、法律意见书。
广东电力发展股份有限公司董事会
二O一O年九月十日
广东信扬律师事务所
关于广东电力发展股份有限公司
2010年第二次临时股东大会的法律意见书
致：广东电力发展股份有限公司
广东信扬律师事务所（以下简称"本所"）受广东电力发展股份有限公司（以下简称"公司"）委托，指陈凌律师、张丽丽律师（以下简称"本律师"）参加了公司于2010年9月9日上午9时在广州市天河东路2号粤电广场南塔25楼会议室召开的公司2010年第二次临时股东大会(以下简称"本次股东大会")。
本律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司股东大会规则》（以下简称"《规则》"）及《公司章程》的规定，对公司本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序、出席会议人员的资格、临时提案的提出、股东大会的表决程序等事宜进行了审查和见证，并根据对事实的了解和对法律的理解出具本法律意见书。
本律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件进行公告，并对本法律意见承担法律责任。
本律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了审查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序
本次股东大会由公司第六届董事会召集。为召开本次股东大会，公司第六届董事会第十五次会议于2010年8月18日通过决议，并于2010年8月20日在《中国证券报》、《证券时报》及《香港商报》上刊登了关于召开本次股东大会的公告。本次股东大会召开的实际时间、地点和会议内容与公告的内容一致。经审验，本次股东大会的召集人资格合法有效，召集和召开程序符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东大会人员的资格
经审验，出席本次股东大会的股东及股东代理人共32名，代表股份1,584,820,706股，占公司总股本的56.65%。经审验，上述股东及代理人的资格均合法有效。
列席本次股东大会的人员还有公司部分董事、监事、董事会秘书、部分公司其他高级管理人员及公司聘请的律师。
三、 临时议案的提出
本次股东大会没有临时议案提出。
四、 本次股东大会的表决程序
本次股东大会以记名方式逐项审议表决了会议公告中列明的全部议案，关联股东回避了关联交易的表决。按照《规则》及《公司章程》的规定监票，并当场公布了表决结果。各项议案均获得通过并作出了决议。
五、 结论意见
综上所述，本律师认为，本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格以及本次股东大会的表决程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果及本次股东大会所通过的决议合法有效。
本法律意见书正本两份，副本两份。正本和副本具有同等法律效力。
广东信扬律师事务所
经办律师：
陈凌、张丽丽
负责人：
王琪
日期：2010年9月9日
