证券代码：００２２３７ 证券简称：恒邦股份 公告编号：２０１０－０３９
山东恒邦冶炼股份有限公司
第六届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：本公司股票将于２０１０年９月１３日开市起复牌。
山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１０年８月２７日以专人送出和传真方式向全体董事发出了《关于召开第六届董事会第九次会议的通知》。２０１０年９月９日上午，公司在烟台市牟平区水道镇金政街１１号公司主办公楼三楼会议室召开了第六届董事会第九次会议。本次会议由王信恩董事长召集并主持。应到董事９人，实到董事９人。公司监事、总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，本次会议以举手表决方式一致通过了以下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件和资格。
表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于本次非公开发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会拟定本次非公开发行方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（Ａ股），股票面值为人民币１．００元／股。
表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起的６ 个月内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
（三）发行数量
本次非公开发行的股票数量为不超过３，６００万股（含３，６００万股）。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。具体发行数量由董事会根据股东大会的授权在上述范围内根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
（四）发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第九次会议公告日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的 ９０％，即不低于３５．６４元／股（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝前２０ 个交易日股票交易总额／前２０ 个交易日股票交易总量）。
具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行底价和发行价格将作相应调整。
表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
（五）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象不超过１０名，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的２ 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。具体发行对象将提请股东大会授权董事会确定。
发行人的控股股东及其控制的企业不参与本次非公开发行的认购。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
（六）发行股票的限售期
本次向特定对象发行股票的限售期为１２个月，限售期自本次发行结束之日起计算。
表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
（七）上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
（八）募集资金金额和用途
本次非公开发行预计募集资金总额不超过１２８，３１４．２６万元，扣除约３，０００万元的发行费用后募集资金净额预计不超过１２５，３１４．２６万元，募集资金投资项目具体如下：
单位：万元
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对本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金总额的部分，公司将通过自筹资金解决。如果实际募集资金净额超过上述项目拟投入的募集资金总额，超过部分将用于补充流动资金。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
本次交易的标的资产尚未完成审计和评估，因此本次收购金兴矿业 ５５％股权的交易价格尚未最终确定，暂以预估值１１，１０２．９６作价，最终金额将以评估机构的评估结果为基准协商确定。待审计、评估相关工作完成后，公司将重新召开董事会和股东大会审议，并予以披露。
表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
（九）本次非公开发行前滚存未分配利润的分配方案
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东共享。
表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
（十）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行的决议有效期为自股东大会审议通过相关议案之日起 １２个月。
表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
上述议案需经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
内容详见２０１０年９月１３日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
由于该议案事项（二）涉及公司与恒邦集团的关联交易，关联董事王信恩先生、高正林先生、王家好先生、张吉学先生、曲胜利先生、王学乾先生对上述议案事项回避了表决，由３名独立董事对此议案事项进行表决。
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过１２８，３１４．２６万元，扣除发行费用后用于以下项目：
（一）提金尾渣综合回收利用项目
该项目旨在解决黄金冶炼行业尾渣堆放存在的资源浪费和环境污染问题，拟综合回收黄金冶炼过程中产生的提金尾渣，并搭配部分复杂金精矿为主要原料，采用先进冶炼工艺，最终实现金银和原料中铅、锌等副产品的回收，达到资源综合回收利用的目的，具有良好的社会效益和经济效益，充分体现产业政策鼓励的方向和公司继续做大做强复杂金精矿的战略主张。
本项目建设周期１８个月，预计投资额６７，４８４．６万元，年可处理提金尾渣５万吨、复杂金精矿７万吨，规划产能为黄金７．０１吨／年、白银５０．０１吨／年、电铅锭３．３万吨／年等。项目达产后年均实现销售收入１９２，１４２．５０万元，净利润８，９８１．１０万元。
表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
（二）收购金兴矿业５５％股权项目
根据最新工商登记资料，金兴矿业股东构成为：
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金兴矿业主要从事黄金采选及金精矿销售，拥有７项采矿权、１９项探矿权，勘查面积共计１００．９６平方公里。根据本公司委托的专业勘查机构出具的金兴矿业所辖矿区《资源储量核实报告》和《详查报告》，截至２０１０年６月３０日，金兴矿业现有采矿权范围内保有的黄金资源矿石量１０６．２４万吨，金金属量４．６３３吨；通过最新详查新增探获保有金矿石量１００．９６万吨，金金属量５．８８吨，二者金金属量合计１０．５１３ 吨。
本公司经分析后认为金兴矿业具有较好的资源储量及前景，已经具备后续开发利用的价值。公司决定利用本次非公开发行股票机会，拟用本次非公开发行募集资金中约１１，１０２．９６万元收购恒邦集团持有的金兴矿业５５％股权。本次收购将较大幅度增加公司对黄金矿产资源的占有和控制，显著增加公司资源储备，为公司金精矿供给提供稳定的原料来源，增强公司可持续发展能力。
本次交易的标的资产尚未完成审计和评估，因此本次收购金兴矿业 ５５％股权的交易价格尚未最终确定，暂以预估值１１，１０２．９６作价，最终金额将以评估机构的评估结果为基准协商确定。待审计、评估相关工作完成后，公司将重新召开董事会和股东大会审议，并予以披露。
表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
（三）公司矿山系统改造项目
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上述项目将进一步扩大公司矿山生产规模，提高公司自产金精矿的比重，提升公司整体毛利率水平。
１、腊子沟金矿金牛山矿段３００ｔ／ｄ改扩建工程项目
本项目拟对腊子沟金矿金牛山矿段进行恢复生产，设计规模为３００ｔ／ｄ，年产金矿石量９万吨。项目建设周期１８个月，总投资３，８８８．３４万元。项目达产后年均实现销售收入２，３２６．２５元，净利润５１２．４４万元，项目财务内部收益率１４．７７％。
表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
２、辽上金矿４５０ ｔ／ｄ改扩建工程项目
本项目拟对辽上金矿进行改扩建，提升生产规模至４５０ｔ／ｄ，年产金矿石１３．５万吨，项目建设周期１２个月，总投资４，３１０．２１万元。项目达产后年均实现销售收入２６，４１７．４８万元，净利润１６，３５６．５６万元，项目财务内部收益率２８６．３２％。
表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
３、华铜矿业采选系统改造项目
本项目拟对华铜矿业采选系统进行改造，采选规模提升至３００ ｔ／ｄ，年产金矿石９．０万吨，项目建设周期２４个月，总投资１０，５４９．４０万元。项目达产后年均实现销售收入９，６０３．０２万元，净利润４，７５４．５０万元，项目财务内部收益率３８．０２％。
表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
４、苏家庄矿区３５０ｔ／ｄ改扩建工程项目
本项目拟对苏家庄矿区进行改扩建，采矿规模提升至３５０ ｔ／ｄ，年产金矿石１０．５万吨，项目建设周期２４个月，总投资５，５１２．９８万元。项目达产后年均实现销售收入６，７９１．４万元，净利润２，７０７．４万元，项目财务内部收益率２９．４６％。
表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
５、盘马金矿选矿厂３００ｔ／ｄ改扩建工程项目
本项目拟对盘马金矿选矿厂进行改扩建，选矿规模提升至３００ ｔ／ｄ，年选矿能力９．９万吨，项目建设周期１２个月，总投资２，３３９．５１万元。项目达产后年均实现销售收入４，７０６．５万元，净利润１，０３２．３万元，项目财务内部收益率２１．６６％。
表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
６、山城金矿选矿厂３００ｔ／ｄ改扩建工程项目
本项目拟对盘马金矿选矿厂进行改扩建，选矿规模提升至３００ ｔ／ｄ，年选矿能力９．９万吨，项目建设周期１２个月，总投资２，１２６．２６万元。项目达产后年均实现销售收入５，１２９．１万元，净利润１，０３５．７万元，项目财务内部收益率２５．１８％。
表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
（四）补充公司流动资金
伴随公司业务规模的迅速扩张，尤其是公司上市募投项目即将全面达产，公司流动资金需求压力加大，近年来大量的银行贷款加重了公司的财务成本，导致公司利息支出呈逐年上升趋势，直接影响到公司经营业绩。本次拟利用募集资金１８，０００万元补充公司流动资金。
表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
内容详见２０１０年９月１３日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于＜山东恒邦冶炼股份有限公司２０１０年度非公开发行股票预案＞的议案》
就本次非公开发行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会拟定了《山东恒邦冶炼股份有限公司２０１０年度非公开发行股票的预案》，具体内容详见公司于２０１０年９月１３日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／上的公告。
本次交易的标的资产尚未完成审计和评估，因此本次收购金兴矿业 ５５％股权的交易价格尚未最终确定，暂以预估值１１，１０２．９６作价，最终金额将以评估机构的评估结果为基准协商确定。待审计、评估相关工作完成后，公司将重新召开董事会和股东大会审议，并予以披露。
表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于与恒邦集团、栖霞市黄金集团公司签署＜栖霞市金兴矿业有限公司５５％股权转让及增资扩股协议书＞的议案》
公司本次非公开发行募集的部分资金将用于收购恒邦集团持有的金兴矿业５５％的股权，并对金兴矿业实施单方增资。
公司于２０１０年９月６日与恒邦集团、栖霞市黄金集团公司就前述收购及增资事宜签订《栖霞市金兴矿业有限公司５５％股权转让及增资扩股协议书》。
本次股权转让构成关联交易。董事会审议时，关联董事王信恩先生、高正林先生、王家好先生、张吉学先生、曲胜利先生、王学乾先生回避了表决，由３名独立董事对此议案进行表决。
本次交易的标的资产尚未完成审计和评估，因此本次收购金兴矿业 ５５％股权的交易价格尚未最终确定，暂以预估值１１，１０２．９６作价，最终金额将以评估机构的评估结果为基准协商确定。待审计、评估相关工作完成后，公司将重新召开董事会和股东大会审议，并予以披露。
表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》
为合法、高效地完成本次非公开发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件及公司章程的有关规定，
公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会根据适用法律以及届时的市场条件，从维护公司利益最大化的原则出发全权决定／办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：
１、制定和实施本次非公开发行的具体方案，并全权负责办理和决定本次非公开发行的发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象、发行时机、具体申购办法以及其他与发行和上市有关的事宜；
２、代表公司进行所有与本次非公开发行相关的谈判，签署所有相关协议及其他必要文件，制作、准备、修改、完善、签署与本次非公开发行的全部文件资料，并进行适当的信息披露；
３、办理向相关监管部门申请本次非公开发行并上市交易的审批事宜并依据监管部门的意见（如有）对具体方案做适当调整（除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外）；
如遇国家或证券监管部门对上市公司非公开发行股票的政策、审核要求发生变化或市场条件发生变化，董事会对本次发行方案（包括募集资金额及募集资金项目调减）进行相应调整，并继续办理本次发行相关事宜。
４、选择及聘任合格的专业机构，包括但不限于保荐机构、承销商、律师、审计机构、评估机构等参与本次非公开发行事宜；
５、根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本和实收资本，对《公司章程》有关条款进行修改，办理验资手续，及相关工商变更登记事宜；
６、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份登记、股份限售及上市事宜；
７、设立本次非公开发行募集资金专项账户；
８、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定／办理其他与本次非公开发行相关的具体事宜。
本授权自股东大会审议通过后１２个月内有效。
表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过《关于修改公司经营范围的议案》
鉴于公司已取得货物及技术的进出口业务资质，为扩大进出口业务范围，拟向有关政府管理部门申请将“货物及技术的进出口业务”修改为“货物及技术的进出口自营与代理业务”。
表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》
表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
《公司章程正案》全文见附件，《公司章程（草案）》全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
十、审议通过《关于本次董事会后暂不召开审议本次非公开发行事宜的股东大会的议案》
本次非公开发行相关的议案需提交公司股东大会审议。由于本次非公开发行拟购买资产尚未经过审计和评估，待相关工作完成后，审计和评估结果将在发行预案补充公告予以披露。召开审议本次非公开发行事宜的股东大会的日期尚不确定，本次董事会后暂不召开审议本次非公开发行事宜的股东大会，待公司非公开发行相关事项完备后另行通知召开股东大会。
表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。
东恒邦冶炼股份有限公司董事会
二○一○年九月十三日
附件：
章程修正案
为推动公司生产经营发展，现对《公司章程》中的第十三条进行补充修改，修改“货物及技术的进出口业务”为“货物及技术的进出口自营与代理业务”，具体内容如下：
原第十三条 经依法登记，公司的经营范围：金银冶炼；矿用设备（不含特种设备）制造加工；电器修理；硫酸、液体二氧化硫、３，３—２氯联苯胺盐酸盐、三氧化二砷的生产（许可证至２０１１年３月７日止）；电解铜的销售；乙硫氨酯、巯基乙酸钠生产、销售；磷酸一铵、磷酸二铵、复合肥的销售；氧气、氩气、氮气、铁粉生产及销售；货物及技术的进出口业务。以下为各分公司凭分公司许可证和营业执照生产经营：金矿采选，金银冶炼，一类机动车维修，货物运输，成品油零售（以上国家法律法规禁止项目除外，需经许可经营的，须凭许可证经营）。
修改为：
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：金银冶炼；矿用设备（不含特种设备）制造加工；电器修理；硫酸、液体二氧化硫、３，３—２氯联苯胺盐酸盐、三氧化二砷的生产（许可证至２０１１年３月７日止）；电解铜的销售；乙硫氨酯、巯基乙酸钠生产、销售；磷酸一铵、磷酸二铵、复合肥的销售；氧气、氩气、氮气、铁粉生产及销售；货物及技术的进出口自营与代理业务。以下为各分公司凭分公司许可证和营业执照生产经营：金矿采选，金银冶炼，一类机动车维修，货物运输，成品油零售（以上国家法律法规禁止项目除外，需经许可经营的，须凭许可证经营）。
证券代码：００２２３７ 证券简称：恒邦股份 公告编号：２０１０－０４０
山东恒邦冶炼股份有限公司
非公开发行股票涉及重大关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
■ 本次发行为向特定对象非公开发行股票，发行数量为不超过３，６００万股（含３，６００万股），发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，发行对象不超过十名。公司拟用本次非公开发行募集资金中约１１，１０２．９６万元收购恒邦集团持有的金兴矿业５５％股权，鉴于恒邦集团为公司控股股东，因此该行为构成关联交易。
■ 本次交易的标的资产尚未完成审计和评估，因此本次收购金兴矿业 ５５％股权的交易价格尚未最终确定，暂以预估值１１，１０２．９６作价，最终金额将以评估机构的评估结果为基准协商确定。待审计、评估相关工作完成后，公司将重新召开董事会和股东大会审议，并予以披露。
■ 本次交易构成关联交易，公司董事会审议本事项时，关联董事王信恩先生、高正林先生、王家好先生、张吉学先生、曲胜利先生、王学乾先生回避了表决，由３名独立董事对此议案进行表决。
■ 本次交易有利于扩大公司对黄金矿产资源的占有和控制，增加后备资源储量，稳定公司金精矿原料来源，增强公司可持续发展能力。
■ 公司２０１０年度非公开发行股票的申请尚需中国证监会的批准。
■ 如中国证监会经审核未批准公司２０１０年度非公开发行股票的申请，则公司以自筹资金购买恒邦集团持有的金兴矿业５５％股权。
■ 本次股权转让及增资扩股协议尚需股东大会审议通过后生效。
一、本次关联交易概述
２０１０年９月６日，本公司与烟台恒邦集团有限公司（以下简称“恒邦集团”）、栖霞市黄金集团公司在烟台市签署《栖霞市金兴矿业有限公司５５％股权转让及增资扩股协议书》，本公司受让恒邦集团所持栖霞市金兴矿业有限公司（以下简称“金兴矿业”）５５％股权，并对金兴矿业实施单方增资。本公司拟用本次非公开发行股票方式募集资金支付上述股权转让及增资价款。本次收购完成后，金兴矿业将成为本公司的控股子公司。
本次股权转让（以下简称“本次交易”）由具有矿业权评估资格的山东大地矿产资源评估有限公司对金兴矿业的矿业权（采矿权、探矿权）进行评估，具有证券从业资格的北京国友大正资产评估有限公司对金兴矿业除矿业权外的整体资产和负债进行评估，具有证券从业资格的山东汇德会计师事务所有限公司对金兴矿业进行审计，审计、评估基准日为２０１０年６月３０日。
鉴于评估基准日之后金兴矿业双方股东以各自股权比例现金增资３，０００万元，为体现金兴矿业 ５５％股权的真实价值，经双方协商，该股权作价时将在评估值基础上作相应调增。由于相关审计、评估工作尚未完成，本次收购金兴矿业 ５５％股权的交易价格尚未最终确定。经商定，金兴矿业５５％股权参考预估情况作价１１，１０２．９６万元，最终金额将以金兴矿业２０１０年６月３０日经评估后的价值加上增资款３，０００万元合计金额的５５％为基准协商作价。待金兴矿业完成相关评估、审计工作后，公司将及时披露本次交易价格。
鉴于恒邦集团持有公司５０．５２％的股权，系公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。
本次非公开发行涉及的关联交易事项已经２０１０年９月９日召开的公司第六届董事会第九次会议审议通过。公司董事会审议本议案时，关联董事王信恩先生、高正林先生、王家好先生、张吉学先生、曲胜利先生、王学乾先生进行了回避表决，由３名独立董事对此议案进行表决。
本项交易经过公司全体独立董事事前认可并发表独立意见，独立董事认为本次非公开发行股票涉及的关联交易有利于扩大公司对黄金矿产资源的占有和控制，增加公司后备资源储量，稳定公司金精矿原料来源，增强公司可持续发展能力，同时有利于减少关联交易，符合公司及全体股东利益；拟购买资产的最终价格以评估机构的评估结果为基准并考虑基准日之后发生的现金增资因素协商确定，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益，该关联交易客观、公允、合理，符合关联交易规则。
本项交易尚需提交公司股东大会审议，与本次交易有利害关系的关联人恒邦集团、王信恩、高正林、王家好、张吉学、孙立禄将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、交易对方的基本情况
（一）恒邦集团简介
公司名称：烟台恒邦集团有限公司
法定代表人：王家好
注册资本：１７，０００万元
成立日期：２００３年５月１２日
住所：烟台市牟平区北关大街６２８号
公司类型：有限责任公司
营业执照注册号：３７０６１２２２８０１１２６０
经营范围 前置许可经营项目：住宿、餐饮服务，海产品加工、销售，煤炭批发、零售，二类机动车维修，化学试剂及第４３类、第８类危险化学品（以上均不含剧毒、监控化学品，一类易制毒化学品）批发、零售（以上限下属分公司经营）。一般经营项目：海水养殖企业管理培训（以上限下属分公司经营），汽车（不含品牌汽车）、汽车配件、润滑油、日用百货、钢材、木材、五金机电、装饰装修材料、劳保用品销售，汽车配货、安装，耐腐蚀泵、机械密封件、阀门、化工设备配件、包装工业专业设备、矿山设备、化学工业专业设备、胎模具制造、销售，机床维修，室内外装设计，场地、房屋租赁，国家产业政策允许范围内的投资。
（二）主要财务数据
恒邦集团成立于２００３年５月，主要业务是实业投资和对下属子公司的管理。最近三年及一期主要财务数据（合并报表）如下：
单位：元
■
注：２００７－２００９年度数据已经审计，２０１０年上半年数据未经审计。
（三）股权及控制关系
恒邦集团持有本公司５０．５２％的股权，系公司控股股东。公司董事长王信恩先生持有恒邦集团３１．６０％的股权，为本公司的实际控制人。最近三年，公司实际控制人未发生变化。股权控制关系图如下：
■
（四）其他需要说明的情况
本公司前５名自然人股东均为控股股东恒邦集团的股东，除此之外，恒邦集团与本公司其他的前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。恒邦集团近五年来未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产基本情况
公司名称： 栖霞市金兴矿业有限公司
住 所： 霞光路１７０号
注册资本： ９，０８９．６９万元
法定代表人：徐绍文
成立日期： １９９３年４月１６日
公司类型： 有限责任公司
经营范围： 黄金探矿、采矿、选矿、尾矿综合利用开发、技术服务；房屋租赁。（凭许可证经营）
金兴矿业主要从事黄金采选业务，主要产品为金精矿，目前由山城金矿、盘马金矿、流口金矿、庄子金矿等四座分矿组成，下辖７个采矿矿区，所属矿区均系正常生产矿山，规模上均属小型矿山，现有开采能力６５０吨／日，截至２０１０年６月３０日，金兴矿业总资产为１７，０６８．１８万元，净资产为７，２３２．６８万元（未经审计）。
金兴矿业组织结构图如下：
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（二）历史沿革情况
１、公司设立（１９９３年）
金兴矿业前身为栖霞县惠通物资公司。１９９３年３月１５日，经栖霞县计划委员会栖计字（９３）第７４号文批复，同意中国共青团栖霞县委员会投资设立栖霞县惠通物资公司，注册资本为５０万元，性质为集体企业，经营范围为：五金交电、矿山配件、钢材、木材、建材、化工产品、日用百货、农副产品。１９９３年３月２４日，栖霞县审计师事务所出具（９３）栖审事验字３４号《验资证明书》。１９９３年４月１４日，在栖霞县工商行政管理局完成工商登记。
２、更名并增资（１９９９年）
１９９９年１月，经栖霞市计划委员会批复，栖霞县惠通物资公司更名为“栖霞市金兴矿业公司”，由盘马金矿、山城金矿、流口金矿、庄子金矿等四个分矿组建而成，隶属于栖霞市黄金集团公司，性质为全民所有制，注册资本变更为３，２０８万元，主要从事采矿、探矿、维修服务；黄金探矿、采矿、选矿冶炼、尾矿综合利用开发、技术服务和汽车维修等业务。
３、改制及产权转让（２００９年）
为解决金兴矿业探矿资金不足，改善国有资产质量，寻求市场化转轨，经栖霞市人民政府于２００９年８月１１日以栖政发［２００９］７２号文《关于栖霞市金兴矿业公司改制方案的批复》、２００９年１０月１６日以栖政发［２００９］９０号《关于栖霞市金兴矿业公司产权转让方案的批复》批准，同意栖霞市黄金集团公司将其所持有的金兴矿业５５％国有产权以公开挂牌方式转让，引入有资质和能力的合作方，转让底价以经核准的评估结果为依据。
为上述产权转让作价提供依据，烟台市新联资产评估有限公司对金兴矿业除矿业权以外的整体资产和负债进行了评估，出具了烟新评报字［２００９］第１８号《栖霞市金兴矿业公司整体资产评估报告书》，截至２００９年５月２０日，金兴矿业资产评估价值为１６３，９７２，０７１．１３元，负债评估价值为１０３，１５２，８０５．６２元，净资产评估价值为６０，８１９，２６５．５１元，评估结果如下：
单位：万元
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山东新广信有限责任会计师事务所对金兴矿业的采矿权、探矿权进行了评估，出具《栖霞市金兴矿业公司采、探矿权评估报告》，截至２００９年５月２０日，采矿权评估价值１，８２８．８１万元，探矿权评估价值１，１７８．９６万元，合计３，００７．７７万元。经上述评估，金兴矿业净资产（含矿业权）评估价值合计９，０８９．６９万元。
２００９年１１月２０日，栖霞市财政局以栖财国资字［２００９］１０号文《关于对栖霞市金兴矿业公司资产评估项目予以核准的通知》对上述评估结果进行了确认，截至评估基准日２００９年５月２０日，金兴矿业资产总额为１９，４０４．９７万元，其中：采矿权１，８２８．８１万元，探矿权１，１７８．９６万元，负债总额１０，３１５．２８万元，净资产９，０８９．６９万元。同日，栖霞市财政局出具栖财国资字［２００９］１１号文《关于同意转让栖霞市金兴矿业公司国有产权有关问题的批复》，同意以不低于５６４３．４８万元的价格在山东产权交易中心烟台办事处（烟台联合产权交易中心）以挂牌方式公开转让金兴矿业５５％产权。
２００９年１１月２６日－１２月２３日，金兴矿业５５％产权正式在烟台联合产权交易中心挂牌。２００９年１２月２４日，烟台恒邦集团有限公司作为唯一受让方，与栖霞市黄金集团公司签署（２００９）年０８９号《产权交易合同》，以协议方式受让金兴矿业５５％的国有产权，转让价格为５，６４３．４８万元，并承诺对金兴矿业后续投入专项探矿资金３，０００万元。２００９年１２月３０日，山东产权交易中心出具鲁产权鉴字第３３２号《产权交易凭证》，对上述交易进行了确认。
２０１０年１月２５日，金兴矿业在栖霞市工商行政管理局办理完毕产权转让后的工商变更手续，即由栖霞市黄金集团公司和烟台恒邦集团有限公司合资成立“栖霞市金兴矿业有限公司”，双方以原栖霞市金兴矿业公司经评估净资产投入形成注册资本９，０８９．６９万元，其中：烟台恒邦集团有限公司占５５％，栖霞市黄金集团公司占４５％。
４、股东增资（２０１０年）
为落实金兴矿业的后续探矿资金问题，经２０１０年９月６日金兴矿业临时股东会决议通过，由股东烟台恒邦集团有限公司与栖霞市黄金集团公司按各自股权比例对金兴矿业进行增资３，０００万元，其中恒邦集团出资１，６５０万元，栖霞市黄金集团公司出资１，３５０万元，增资完成后，金兴矿业注册资本由９，０８９．６９万元变更为１２，０８９．６９万元。目前工商变更手续正在办理之中。
（三）股权及控制情况
１、股权结构图
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２、股东出资情况
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注：２０１０年９月６日，经金兴矿业临时股东会决议通过，由股东烟台恒邦集团有限公司与栖霞市黄金集团公司按各自股权比例对金兴矿业进行增资３，０００万元，增资完成后，金兴矿业注册资本由９，０８９．６９万元变更为１２，０８９．６９万元，双方股权比例不变，目前工商变更手续正在办理之中。
３、股权出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
公司章程中规定，公司的股份可以依法转让。除此之外，没有其他可能对本次交易产生影响的内容。
４、原高管人员的安排
为保持金兴矿业日常生产经营的稳定性，股权收购完成后，公司将暂不对原高管人员进行调整，仍由原高管人员履行相应的职责。
（四）主要资产的权属状况以及对外担保和主要负债情况
１、主要资产的权属情况
截至２０１０年６月３０日，金兴矿业的主要资产为流动资产、固定资产和无形资产，其中流动资产主要包括存货、其他应收款和货币资金，固定资产主要为矿区竖井等机器设备和房屋构筑物，无形资产主要为采矿权、探矿权和土地使用权。
（１）采矿权（７项）
截至目前，金兴矿业拥有山东省国土资源厅核发的下列《采矿许可证》，核定开采矿种均为金矿，开采方式均为地下开采，矿区面积共计４．６９平方公里。
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注：（１）生产规模单位为万吨／年，矿区面积单位为平方公里。（２）盘马金矿杨家夼矿区采矿权证书所载采矿权人仍为栖霞市金兴矿业公司，目前变更手续尚在办理之中。
（２）探矿权（１９项）
截至目前，金兴矿业获得山东省国土资源厅核发的下列探矿权证书，勘查面积共计１００．０６平方公里。
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注：杨家夼矿区外围金矿普查的探矿权证书所载探矿权人仍为栖霞市金兴矿业公司，目前变更手续尚在办理之中。
即将于本月底到期的探矿权证已经在组织组织办理续办手续，取得新的探矿证没有障碍。
（３）土地使用权
①出让土地（８项）
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注：（１）土地用途均为采矿；（２）上述土地使用权证所载土地使用权人仍为栖霞市金兴矿业公司，变更手续正在办理之中。
②划拨土地（１９项）
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注：上述土地使用权证权利主体仍为栖霞市金兴矿业公司，变更手续正在办理之中。
（４）房屋所有权
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注：上述房屋所有权证所载所有权人仍为栖霞市金兴矿业公司，目前变更手续正在办理之中。
２、对外担保情况
截至２０１０年６月３０日，金兴矿业无对外担保情况。
３、负债情况
截至２０１０年６月３０日，金兴矿业的流动负债主要为其他应付款和其他流动负债。金兴矿业的非流动负债全部为长期借款。
金兴矿业最近一年及一期的负债情况如下（未经审计）：
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（五）矿区资源储量及品位情况
１、以２００９年５月２０日为基准日的储量核实情况
２００９年７－９月，为金兴矿业５５％产权转让评估作价提供储量依据，金兴矿业以２００９年５月２０日为基准日对采矿权范围进行资源储量核实工作。根据山东省第六地质矿产勘查院、山东省核工业二七三地质大队出具的并经山东省国土资源厅备案的金兴矿业所辖矿区《资源储量核实报告》，截至２００９年５月２０日，金兴矿业采矿权范围内保有的黄金资源矿石量５４．２６万吨，金金属量２．５７２吨，明细如下：
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２、以２０１０年６月３０日为基准日的储量核实及详查情况
２００９年１２月，恒邦集团与栖霞市黄金集团公司签署《产权交易合同》后，根据双方约定，恒邦集团随即投入探矿资金展开了对金兴矿业所辖矿区的勘探工作，由于金兴矿业探矿权区域分布较广，本次探矿重点对其中的庄子矿区Ｉ号脉深部、苏家庄矿区Ｉ号脉深部及花园矿区深部进行了地质详查，并取得了阶段性成果，据此以２０１０年６月３０日为基准日编制上述探矿权区域内的《详查报告》，并对现有采矿权范围以２０１０年６月３０日为基准日重新进行资源储量核实工作。
（１）采矿权范围内核实的储量
本公司委托山东省第六地质矿产勘查院、山东省核工业二七三地质大队、烟台利金矿产勘查有限公司等专业勘查机构分别对金兴矿业现有各采矿权矿区范围重新进行储量核实。根据上述专业勘查机构编制的《资源储量核实报告》（核实基准日２０１０年６月３０日），截至２０１０年６月３０日，金兴矿业采矿权范围内保有的黄金资源矿石量１０６．２４万吨，金金属量４．６３３吨，明细如下：
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注：上述储量核实结果相比以２００９年５月２０日为基准日的储量核实增加金金属量合计２，０７３ｋｇ，主要系杨家夼矿区、马家窑金矿区和苏家庄金矿区本次储量核实分别增加１３９ ｋｇ、３２６ ｋｇ和１３４７ ｋｇ，增加原因如下：
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（２）探矿权详查新增探获储量
金兴矿业拥有探矿权１９项，本次详查前，资源控制程度尚处于普查阶段。恒邦集团受让金兴矿业５５％产权后，加大了对金兴矿业探矿权区域的勘探投入，并选取部分矿区进行重点探矿工作，勘探以坑探、钻探为主，配以地质测量、水文地质测量及化验测试等手段，取得了阶段性的成果。在此基础上，本公司委托相关专业勘查机构对本次探矿取得的阶段性成果以２０１０年６月３０日为基准日编制了相关《详查报告》。根据山东省核工业二七三地质大队编制的《庄子矿区Ｉ号脉深部金矿详查报告》、《苏家庄矿区Ｉ号脉深部金矿详查报告》和山东省核工业二四八地质大队编制的《花园矿区深部金矿详查报告》，截至２０１０年６月３０日，上述三个矿区新增探获保有金矿石量１００．９６万吨，金金属量５．８８吨，明细如下：
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本次详查探获的资源储量结果同时亦可作为申办采矿许可证和设计矿山资源开发利用方案的依据。
根据国家有关法律法规要求，本公司委托专业机构编制的金兴矿业以２０１０年６月３０日为基准日相关《储量核实报告》和《详查报告》尚需提交国土资源部储量评审中心审查，并取得国土资源部备案证明，目前相关手续正在办理之中。
（六）最近一年及一期主营业务发展情况及财务信息摘要（未经审计）
金兴矿业主要从事黄金采选业务，主要产品为金精矿，大部分直接对外销售，同时还根据市场情况委托其他冶炼单位加工回收成品金。２００７－２０１０年１－６月份，金兴矿业黄金生产情况如下：
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最近一年及一期主要财务数据（未经审计）如下：
１、简要资产负债表
单位：元
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２、简要利润表
单位：元
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３、简要现金流量表
单位：元
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４、主要财务指标情况
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（七）本次收购预估值说明
为本次股权收购作价提供依据，金兴矿业正在办理国土资源部的储量评审备案，评估机构山东大地矿产资源评估有限公司和北京国友大正资产评估有限公司正在对金兴矿业矿业权和除矿业权外的净资产进行评估，审计机构山东汇德会计师事务所有限公司正在进行对金兴矿业的审计工作，上述资源储量评审、审计及评估基准日均为２０１０年６月３０日。
鉴于金兴矿业于评估基准日之后以现金方式增加注册资本３，０００万元，由于该增资事项发生在评估基准日之后，金兴矿业５５％股权于基准日的评估价值未包含基准日之后金兴矿业净资产的增加，为体现该股权的真实价值，经协商，该股权作价时将在评估值基础上作相应调增。
金兴矿业５５％股权价值＝【评估基准日经评估的整体股权价值＋３，０００万元】＊５５％
由于相关审计、评估工作尚未完成，本次拟收购的金兴矿业５５％股权交易价格尚未最终确定，暂参考预估情况作价１１，１０２．９６万元，简要说明如下：
１、金兴矿业整体股权于评估基准日的预估值
金兴矿业整体股权于评估基准日的预估值＝矿业权预估值＋除矿业权以外的净资产预估值。
（１）矿业权预估值
经初步估算，金兴矿业矿业权预估价值为１２，２９５．４６万元，评估方法如下：
①７项采矿权预估
金兴矿业拥有７项采矿权，均处于正常生产经营之中，预期收益可以确定，符合采用收益途径评估的条件，因此采矿权评估方法选定收入权益法。
评估模型：
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其中：
Ｐ —采矿权评估价值；
ＳＩｔ—年销售收入；
Ｋ —采矿权权益系数；
ｉ —折现率；
ｔ —年序号（ｔ＝１，２，３， ……ｎ）；
ｎ —评估计算年限。
②３项经过详查的探矿权预估
金兴矿业拥有１９项探矿权，其中庄子矿区Ｉ号脉、深部苏家庄矿区Ｉ号脉深部、花园矿区深部均经过地质详查，尚无申办采矿权证书，由于金兴矿业地处山东半岛，该地区为全国重要的黄金产地，矿业权市场相对比较发达，因此该３项探矿权评估选定可比销售法。
评估模型：
■
其中 ：
Ｐ ——评估对象的评估价值；
Ｐｉ ——相似参照物的成交价格；
μ ——可采储量调整系数；
ω ——矿石品位（ 质级） 调整系数；
ｔ ——生产规模调整系数；
θ ——产品价格调整系数；
λ ——矿体赋存开采条件的调整系数；
δ ——区位与基础设施条件的调整系数；
ｎ ——相似参照物个数。
③其余１６项探矿权预估
鉴于其余１６个探矿权未进行足够的地质勘查工作，尚不具备预测未来的收益，但评估对象的实物工作量有详细记录，满足勘查成本效用法的使用条件，所以确定勘查成本效用法作为这１６项探矿权的评估方法。
评估模型：
■
其中：
Ｐ－探矿权评估价值；
Ｃｒ－重置成本；
Ｕｉ－各类地质勘查技术方法完成的实物工作量；
Ｐｉ－各类地质勘查实物工作对应的现行价格和费用标准；
ε－岩矿测试、其他地质工作（含综合研究及编写报告）、工地建筑等间接费用的分摊系数；
Ｆ－效用系数
Ｆ＝ｆ１×ｆ２
ｆ１－勘查工作布置合理性系数
ｆ２－勘查工作加权平均质量系数；
ｉ－各实物工作量序号（ｉ＝１，２，３，…，ｎ）
ｎ－勘查实物工作量项数。
２、除矿业权以外的净资产预估说明
由于相关审计、评估工作尚未完成，金兴矿业截至２０１０年６月３０日的净资产（不包括矿业权）暂按预估价值４，８９１．７４万元。
综上，经上述预估，金兴矿业整体股权于评估基准日的预估值为１７，１８７．２０万元（１２，２９５．４６＋４，８９１．７４），考虑基准日之后金兴矿业发生的增资事项，本次拟收购的金兴矿业５５％股权预估价值为１１，１０２．９６万元【（１７，１８７．２０＋３，０００）＊５５％】。
（八）本次收购的必要性和前景
１、金兴矿业具有较好的资源储量前景
金兴矿业目前拥有７项采矿权、１９项探矿权，勘查面积共计１００．０６平方公里。改制前由于探矿资金及后续发展资金长期不足，探矿工作基本停滞，采矿权范围内保有资源储量有限，限制了采选业务的进一步发展。恒邦集团受让金兴矿业５５％产权后，投入探矿资金展开了对金兴矿业的勘探投入，重点对其中的庄子矿区Ｉ号脉深部、苏家庄矿区Ｉ号脉深部及花园矿区深部进行了地质详查，并已取得了阶段性成果。截至２０１０年６月３０日，上述三项探矿权新增探获保有金矿石量１００．９６万吨，金金属量５．８８吨；同时，截至２０１０年６月３０日，金兴矿业现有采矿权范围内保有的黄金资源矿石量１０６．２４万吨，金金属量４．６３３吨，二者金金属量合计１０．５１３ 吨。
从金兴矿业所辖矿区的地理区位看，苏家庄矿区区位优势明显，为各类矿产资源的富集创造了有利条件。由于金兴矿业探矿权区域分布较广，恒邦集团投入的探矿工作仅重点选择了部分矿区进行了储量详查，大部分探矿权尚处于普查阶段。由于目前探矿深度大部分位于地下４００米上以上，随着探矿工作的持续进行，下一步计划延伸４００－８００米，根据金兴矿业所辖矿区的地质情况及探矿经验看，储量前景仍然可期。
２、本次收购将显著增加公司对黄金矿产资源的占有和控制，稳定公司金精矿供给
截至２０１０年６月３０日，金兴矿业保有金金属量（含新增探获储量）为１０．５１３吨，公司截至２００８年１２月３１日探明金金属储量为３５．９７吨，本次收购完成后，金兴矿业将成为公司控股子公司从事矿山生产，大大增加了公司对优质矿产资源的占有和控制，公司资源储备将显著增加，为公司金精矿供给提供稳定的原料来源，增强公司核心竞争力，符合公司未来扩大资源占用和控制的战略规划。
３、本次收购为金兴矿业后续的矿山开发利用创造条件
受制于前期探矿资金及发展资金缺乏，金兴矿业矿山生产规模长期得不到有效扩大，限制了经济效益的发挥。本次收购完成后，公司计划对金兴矿业进行技术及生产管理的有效整合，通过技术改造、改扩建等方式，优化矿山生产布局，降低矿山生产成本，扩大矿山采选规模，增加金精矿产量，为公司金精矿供给提供稳定的原料来源，同时增强金兴矿业的盈利能力和持续发展能力，创造更大的经济效益和社会效益。
（九）按照深交所《信息披露业务备忘录第１４ 号――矿业权相关信息披露》披露的其他有关信息
１、本次拟取得的矿业权
参见“二、收购金兴矿业５５％股权项目／（四）／１、主要资产的权属状况”。
２、矿业权的历史权属情况
金兴矿业拥有的矿业权均为原栖霞市金兴矿业公司拥有，目前除盘马金矿杨家夼矿区Ｃ３７００００２０１００８４１２００７１９６１号采矿权、Ｔ３７１２００８０６０２００９９３４号探矿权尚未变更至金兴矿业名下外，其余采矿权、探矿权均经山东省国土资源厅批准变更登记和延续登记取得，部分矿业权面积、开采标高和生产规模有所变化。
３、矿业权涉及的资源储量和评审备案情况
金兴矿业以２０１０年６月３０日为基准日对所辖矿区进行了资源储量核实和部分探矿权详查工作，该等储量核实及详查结果按规定需要在国土资源部进行评审备案，目前相关工作正在进行之中。参见“二、收购金兴矿业５５％股权项目／（五）／２、以２０１０年６月３０日为基准日的储量核实及详查情况”。
４、关于本次股权交易是否涉及特定矿种资质及行业准入问题
公司本次系受让金兴矿业的股权，并非直接受让其矿业权，在完成本次股权收购后，金兴矿业将作为恒邦股份的控股子公司从事矿业生产经营活动。因此，本次股权受让并不涉及受让方恒邦股份是否具有特定矿种资质及行业准入问题。
５、拟受让的矿业权权属转移需履行的程序
因公司通过受让金兴矿业５５％股权的方式取得矿业权，矿业权仍在金兴矿业，故不需要履行权属转移程序，也不需要国土资源主管部门的同意和变更登记。
６、矿业权按国家有关规定缴纳的各项相关费用情况
目前公司聘请的审计机构和评估机构正在对金兴矿业进行审计和评估工作，待相关中介机构出具审计报告、评估报告后，本公司将予以及时披露金兴矿业取得矿业权按国家有关规定缴纳的各项相关费用情况。
７、与矿业权相关的生产经营证照
金兴矿业持有２００７年７月１０日国家发改委核发的证号为批准证国金字（２００７）第０８４号《开采黄金矿产批准书》，生产规模为６５０吨／日，有效期限为２００７年７月１０日至２０１４年７月９日。
金兴矿业持有山东省国土资源厅核发的７项采矿权、１９项探矿权。参见“二、收购金兴矿业５５％股权项目／（四）／１、主要资产的权属状况”。
金兴矿业及下属金矿持有的安全生产许可证如下：
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注：上诉安全生产许可证尚需变更至金兴矿业名下，变更手续正在办理之中。
金兴矿业各项生产经营证照齐全，且均在有效期内，金兴矿业具备正常生产经营所需生产经营资质。
四、交易协议的主要内容
２０１０年９月６日，公司（“丙方”）与恒邦集团（“甲方”）、栖霞市黄金集团公司（“乙方”）在烟台市签署《栖霞市金兴矿业有限公司５５％股权转让及增资扩股协议书》，公司受让恒邦集团所持栖霞市金兴矿业有限公司（以下简称“金兴矿业”）５５％股权，并对金兴矿业实施单方增资。相关的关联交易主要条款如下：
１、甲丙双方经协商一致，丙方受让甲方持有的金兴矿业５５％的股权，该股权所附属的相关股东权益也一并转让给丙方。
２、本次股权转让完成后，丙方即成为金兴矿业５５％股权之合法投资股东，其权利义务由经修改后的金兴矿业章程所设定并受其约束。
３、本协议各方确认，为加快推进本次股权收购，本协议各方确定的对金兴矿业进行审计及资产评估的基准日为２０１０年６月３０日，为落实金兴矿业的后续探矿资金问题，甲乙双方已约定以现金方式按各自股权比例对金兴矿业进行增资人民币３，０００万元，其中甲方出资人民币１，６５０万元，乙方出资人民币１，３５０万元，金兴矿业注册资本将由人民币９，０８９．６９万元变更为人民币１２，０８９．６９万元，甲方仍持有金兴矿业５５％股权，乙方仍持有金兴矿业４５％股权，正在办理增资扩股所需验资及工商变更手续。
本协议各方确认，丙方受让甲方持有的金兴矿业５５％的股权包含了甲方本次认缴人民币１，６５０万元出资额。
４、甲丙双方理解并同意，参照丙方聘请的山东汇德会计师事务所有限公司以２０１０年６月３０日为审计基准日出具的金兴矿业《审计报告》及北京国有大正资产评估有限公司以２０１０年６月３０日为评估基准日出具的金兴矿业的净资产（除矿业权外）评估值及山东大地矿产资源评估有限公司以２０１０年６月３０日为评估基准日出具的金兴矿业的矿业权评估值协商确定本次股权交易的价格，目前，该等审计评估工作正在进行中，甲丙双方确认，待相关审计评估机构出具正式的审计评估结论后，由甲丙双方根据评估结论和甲方新认缴的出资额人民币１，６５０万元，最终协商确定甲方向丙方转让金兴矿业５５％股权的交易价格。
５、丙方应于２０１０年度非公开发行股票的申请经中国证监会审核批准且募集资金到位后的１０个工作日内支付全部股权转让款，如中国证监会经审核未批准丙方２０１０年度非公开发行股票的申请，则丙方以自筹资金支付，具体支付时间由甲丙双方届时另行协商确定。
五、本次交易涉及的其他安排
１、涉及的人员安置情况
公司本次拟收购金兴矿业５５％股权，旨在增加公司资源储备，增强原材料自主供应能力，金兴矿业的员工继续在原单位内工作服务；为保持金兴矿业日常生产经营的稳定性，股权收购完成后，公司将暂不对原高管人员进行调整，仍由原高管人员履行相应的职责，因而不涉及人员安置问题。
２、本次交易完成后的同业竞争和关联交易情况
本次交易前后，公司与恒邦集团之间不存在同业竞争情况。
本次交易前后，公司由于正常生产经营需要与恒邦集团及其关联方仍存在购销等日常关联交易，主要表现为公司向关联方购买金精矿、辅助材料、烧碱以及销售公司生产的硫酸、电解铜等，其中：恒邦集团于２０１０年１月完成对金兴矿业５５％股权的收购，金兴矿业从事黄金采选及金精矿销售业务，本次收购前，公司向金兴矿业采购金精矿。２０１０年１－６月份，本公司向金兴矿业采购金精矿实际发生额为７３２．５５万元，２０１０年预计全年发生额为１，５００万元。本次交易完成后，金兴矿业将成为本公司控股子公司，从而不会增加新的关联交易。
３、本次交易的资金来源
本次交易的标的资产为金兴矿业５５％股权，本公司拟以本次非公开发行股票部分募集资金支付前述款项。若中国证监会经审核未批准本公司非公开发行股票申请，则本公司将以自筹资金支付。本公司和恒邦集团均依法存续，经营正常且资信情况良好，具备充分的履约能力。
六、本次交易的目的和对公司的影响
（一）本次交易的背景和目的
１、扩大黄金矿产资源占用和控制是公司的长期战略
公司定位于专业黄金冶炼企业，生产所需的主要原材料是金精矿，除公司自有矿山提供外，大部分依靠外购。因此，公司正常生产经营对外购原料有一定依赖性，随着近年来公司冶炼能力的扩张，公司对外购金精矿供应的依赖性有所加大。尽管公司自有矿山的探矿增储工作持续进行并取得一定的成效，但从长远看，若公司日后无法扩大黄金资源占有和控制，公司未来扩大黄金业务将受到一定限制。基于此，公司将不断扩大黄金矿产资源占用和控制作为公司可持续发展的一项长期战略，通过加强对潜在矿山资源信息的收集、筛选、考察和论证，适时、稳妥收购相关矿山企业。
本次拟收购的金兴矿业主要从事黄金采选及金精矿销售业务，改制前为栖霞市金兴矿业公司，系国有独资企业。由于探矿资金及后续发展资金长期不足，栖霞市金兴矿业公司矿山生产规模得不到有效扩大，限制了经济效益的发挥。为改善国有资产质量，寻求市场化转轨，栖霞市人民政府决定对栖霞市金兴矿业公司进行改制及产权转让，将栖霞市黄金集团公司所持有的栖霞市金兴矿业公司５５％国有产权以公开挂牌方式转让，引入有资质和能力的合作方，引入探矿及发展资金，共同推动金兴矿业持续稳定发展，实现国有资产保值增值。
本公司对上述收购机会给予了关注。由于金兴矿业改制前探矿工作基本停滞，现有采矿权范围内保有资源储量有限，探矿权范围尚处于普查阶段，资源前景尚不明朗。鉴于矿产资源行业特有的风险，公司认为当时竞购该等产权存在较大风险，投资条件尚不成熟。但鉴于金兴矿业拥有７项采矿权、１９项探矿权，勘查面积达１００．０６平方公里，且相关生产经营证照齐全，不排除未来具备较好的探矿增储前景。为避免该等商业机会旁落，公司控股股东恒邦集团参与了上述产权的竞购，并成功竞得并受让金兴矿业５５％股权。待恒邦集团投入探矿并取得突破、资源储量不确定因素消除后，公司将择机收购该等股权。
２、金兴矿业探矿工作取得阶段性成果，资源储量前景可期
恒邦集团受让金兴矿业５５％产权后，随即投入探矿资金展开了对金兴矿业所辖矿区的勘探工作，由于金兴矿业探矿权区域分布较广，本次探矿重点对其中的庄子矿区Ｉ号脉深部、苏家庄矿区Ｉ号脉深部及花园矿区深部进行了地质详查，并已取得阶段性成果。截至２０１０年６月３０日，上述三项探矿权新增探获保有金矿石量１００．９６万吨，金金属量５．８８吨。同时，金兴矿业以２０１０年６月３０日为基准日对采矿权范围的保有储量重新进行了核实工作，截至２０１０年６月３０日，金兴矿业现有采矿权范围内保有的黄金资源矿石量１０６．２４万吨，金金属量４．６３３吨。二者金金属量合计１０．５１３ 吨。随着后续探矿工作的持续深入，根据金兴矿业所辖矿区的地质情况及探矿经验看，金兴矿业储量前景仍然可期。
本公司对金兴矿业的探矿增储工作进行了持续关注，经分析后认为金兴矿业具有较好的资源储量及前景，已经具备后续开发利用的价值。公司拟用本次非公开发行募集资金中约１１，１０２．９６万元收购恒邦集团持有的金兴矿业５５％股权。本次收购将显著增加公司资源储备，为公司金精矿供给提供稳定的原料来源，增强公司可持续发展能力。
（二）本次交易对公司的影响
本次交易将会较大幅度增加公司黄金矿产资源的占有和控制，增强公司的可持续发展能力。截至２００８年１２月３１日，公司探明金金属储量３５．９７吨，本次交易完成后，公司通过控股金兴矿业增加资源储备１０．５１３吨，为公司金精矿供给提供稳定的原料来源，增强公司整体竞争力，符合公司未来扩大资源占用和控制的战略规划。
七、独立董事的意见
本公司独立董事认为：
１、“本次董事会严格履行了独立董事事前认可、关联董事回避等程序，程序合法，符合相关法律、法规和公司章程的规定”。
２、“通过本次非公开发行股票涉及的关联交易，有利于扩大公司对黄金矿产资源的占有和控制，增加公司后备资源储量，稳定公司金精矿原料来源，增强公司可持续发展能力，符合公司及全体股东利益，未发现损害公司及中小股东利益的情形”。
３、“本次关联交易所涉及的标的资产将由具有证券从业资格的中介机构进行审计和评估，并出具相关审计报告、评估报告等专业文件。拟购买资产的最终价格以评估机构的评估结果为基准并考虑基准日之后发生的现金增资因素协商确定，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益，该关联交易客观、公允、合理，符合关联交易规则”。
在评估机构出具相关资产评估报告后，独立董事将对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等发表意见。
八、保荐人意见
保荐机构通过核查该等关联交易发生的背景、目的以及相关书面材料等必要核查程序，就上述事项发表意见如下：
１、公司与恒邦集团发生的该等关联交易，有利于公司扩大对黄金矿产资源的占有和控制，增加公司后备资源储量，稳定公司金精矿原料来源，增强公司可持续发展能力，符合公司及全体股东利益。
２、该关联交易事项已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，关联董事执行了回避表决，程序合法。另外，该关联交易事项尚须获得公司股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东烟台恒邦集团、王信恩、高正林、王家好、张吉学、孙立禄应放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
３、该关联交易所涉及的标的资产将由具有证券从业资格的中介机构进行审计和评估，并出具相关审计报告、评估报告等专业文件。拟购买资产的最终价格以评估机构的评估结果为基准并考虑评估基准日之后发生的现金增资因素协商确定，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益，该关联交易客观、公允、合理，符合关联交易规则。
４、国联证券对恒邦股份上述关联交易无异议，并将持续跟踪标的资产的评估作价情况及相关协议履行情况。
九、律师意见
上海市锦天城律师事务所律师认为：
（一）金兴矿业系依法设立并有效存续的企业法人，恒邦集团依法持有的金兴矿业５５％股权，依法可以进行转让。
（二）本次股权交易的转让方恒邦集团及受让方恒邦股份均具备本次股权转让的主体资格。
（三）金兴矿业经山东省国土资源厅批准取得的矿业权合法有效。金兴矿业具备相应的生产资质。
（四）为合理确定本次股权交易的定价，恒邦股份已经委托有合法资质的评估机构对金兴矿业包含矿业权在内的整体资产进行评估。
（五）恒邦股份本次系受让金兴矿业５５％股权，并非直接受让金兴矿业矿业权，不涉及特定矿种资质及行业准入问题。
（六）待恒邦股份聘请的具有证券从业资格的审计机构，具有矿业权、证券从业资格的评估机构对金兴矿业的矿业权以及其他资产、负债进行审计、评估完成后，本所将在核查后对相关事项出具补充法律意见书。
十、备查文件
１、山东恒邦冶炼股份有限公司第六届董事会第九次会议决议公告
２、山东恒邦冶炼股份有限公司２０１０年度非公开发行股票预案
３、山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事关于公司２０１０年非公开发行股票方案的独立意见
４、栖霞市金兴矿业有限公司５５％股权转让及增资扩股协议书
５、国联证券股份有限公司关于山东恒邦冶炼股份有限公司２０１０年度非公开发行股票涉及的关联交易情况的意见
６、上海市锦天城律师事务所关于山东恒邦冶炼股份有限公司受让栖霞市金兴矿业有限公司５５％股权所涉矿业权的法律意见书
特此公告。
山东恒邦冶炼股份有限公司董事会
二○一○年九月十三日
