本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　1、公司股票将于2010年9月20日起在上海证券交易所恢复上市交易。

　　2、恢复上市首日的股票简称为"NST昌河"，自第二个交易日起公司的股票简称为"ST昌河"，证券代码为"600372"。

　　3、恢复上市的第一个交易日不设涨跌幅限制，自第二个交易日起公司股票交易的涨跌幅限制为5%。

　　中航航空电子设备股份有限公司（以下简称"中航电子"、"本公司"或"公司"）于近日收到上海证券交易所《关于同意中航航空电子设备股份有限公司股票恢复上市申请的通知》（上证公字[2010]56号）。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　公司提醒广大投资者注意：凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅公司历年刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》的定期报告及临时公告内容，公司信息披露指定网址为：http://www.sse.com.cn。

　　一、绪言

　　本恢复上市公告书是依据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2008年9月修订）》等有关证券管理法律、法规、规则的规定而编制，旨在向投资者提供有关公司本次股票恢复上市的基本情况。

　　二、有关机构

　　1、公司基本情况

　　中文名称：中航航空电子设备股份有限公司

　　英文名称：CHINA AVIC AVIONICS EQUIPMENT CO.,LTD.

　　证券简称：*ST昌河

　　证券代码：600372

　　法定代表人：卢广山

　　公司总经理：白小刚

　　公司董事会秘书：朱立志

　　注册地址：江西省景德镇市

　　联系地址：北京市朝阳区京顺路5号曙光大厦A座705室

　　邮政编码：100028

　　联系电话：010-84409808

　　传 真：010-84409852

　　公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》

　　登载公司年报的国际互联网址：http://www.sse.com.cn

　　2、恢复上市保荐人：中信建投证券有限责任公司

　　法定代表人：张佑君

　　联系地址：北京市东城区朝内大街188号

　　保荐代表人：李旭东、段斌

　　联系电话：010-85130588

　　传 真：010-65185227

　　邮 编：100010

　　3、律师事务所：北京市嘉源律师事务所

　　法定代表人：郭斌

　　办公地址：中国北京复兴门内大街158号远洋大厦F407

　　经办律师：颜羽、徐莹

　　联系电话：010-66493367

　　传 真：010- 66412855

　　4、会计师事务所：中瑞岳华会计师事务所有限公司

　　法定代表人：刘贵彬

　　办公地址： 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座8层

　　注册会计师：甑明、薛永东

　　联系电话：010-88091188

　　传 真：010-88091190

　　5、股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　三、恢复上市时间及股票种类、简称、证券代码

　　本公司股票因2006年度、2007年度、2008年度连续亏损，于2009年5月11日起被上海证券交易所暂停上市交易。2010年4月12日，公司披露2009年年度报告，经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计， 2009年度公司实现净利润为26,308,301.69元，其中归属于母公司所有者的净利润为25,491,419.74元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为258,431.92元。公司于2010年4月12日向上海证券交易所提交了股票恢复上市的申请，并按上海证券交易所的要求对有关问题作出了进一步的解释和说明。

　　经上海证券交易所审核同意，本公司A股股票自2010年9月20日起在上海证券交易所恢复上市。恢复上市的第一个交易日不设涨跌幅限制，自第二个交易日起每个交易日股票交易的涨跌幅限制为5%。

　　本公司本次恢复上市交易的股票种类为A股股票，恢复上市首日的股票简称为"NST昌河"，自第二个交易日起公司的股票简称为 "ST昌河"，证券代码为"600372"。

　　四、有关股票恢复上市决定的主要内容

　　公司于近日收到上海证券交易所《关于同意中航航空电子设备股份有限公司股票恢复上市申请的通知》（上证公字[2010]56号），同意本公司被暂停上市的195,212,043股无限售流通A股恢复上市流通。

　　五、公司董事会关于恢复上市具体措施的说明

　　在公司2006年度与2007年度连续两年亏损及2008年金融危机席卷全球汽车行业环境下，公司董事会预计2008年业绩将出现亏损，公司股票面临被暂停上市的风险。于是，公司董事会和经营管理层积极与控股股东中国航空科技工业股份有限公司（以下简称"中航科工"）、实际控制人中国航空工业集团公司（以下简称"中航工业"）和各中介机构研究制定重组方案，在上级部门的领导和支持下，采取了一系列有力的措施保证公司2009年实现盈利，并及时向上海证券交易所提交恢复上市申请。公司为恢复上市所做主要工作如下：

　　（一）会同相关机构协调、制定并完成重组方案，切实保护投资者利益

　　为切实保护投资者、债权人的利益，保持公司持续经营能力，避免公司可能面临的被终止上市风险，公司董事会聘请了相关中介机构，协商、制定并完成了资产置换及发行股份购买资产方案（以下简称"重大资产重组方案"或"重组方案"）。

　　2008年6月16日，中航工业筹备组出具《关于对江西昌河汽车股份有限公司进行重大资产重组的决定》（航空筹［2008］15号），批准原江西昌河股份有限公司（以下简称"昌河股份"，中航电子前身）资产置换及发行股份购买资产相关事宜。

　　2008年7月16日，公司2008年度第五次董事会审议通过昌河股份资产置换及发行股份购买资产预案及相关事宜。根据重组方案，公司拟向中航工业收购其持有的上海航空电器有限公司（以下简称"上航电器"）与兰州万里航空机电有限责任公司（以下简称"兰航机电"）各100%的股权，同时向中航工业出售公司全部资产及负债以抵销部分资产购买价款。以2008年5月31日评估值为基准，公司拟出售资产作价40,661.87万元，拟购买资产作价79,317.71万元，拟购买资产价值超过拟出售资产价值的部分，由公司向中航工业以每股5.18元的价格发行74,625,174股股份的方式补足。经前述交易，公司资产和业务整体发生变更，成为航空机载照明与控制系统产品制造企业。

　　2008年8月25日，公司控股股东中航科工第二届董事会2008年第三次会议批准本次重组方案。2008年10月9日，公司2008年度第八次董事会审议通过了本次资产置换及发行股份购买资产报告书及相关事宜。

　　2008年12月10日，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称"国务院国资委"）出具《关于江西昌河汽车股份有限公司非公开发行股票暨资产重组有关问题的批复》（国资产权［2008］1324号）核准本次重组方案。

　　2009年5月27日，公司收到中国证监会出具的《关于核准江西昌河汽车股份有限公司重大资产重组及向中国航空工业集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［2009］431号）与《关于核准豁免中国航空工业集团公司要约收购江西昌河汽车股份有限公司股份义务的批复》（证监许可［2009］432号）。

　　2009年7月15日，公司办理完毕工商变更登记手续，取得新的《企业法人营业执照》（注册号：360000110001569），法定代表人变更为卢广山，注册资本及实收资本变更为484,625,174元，经营范围变更为航空照明系统、驾驶舱操控板组件及调光系统（CPA）、飞机集中告警系统、飞机近地告警系统、航空专用驱动和作动系统、电器控制装置系统系列、飞机吊装系统产品、光伏逆变器、电动代步车控制系统及其他民用照明系统制造业务（以上项目国家有专项规定的除外）。

　　（二）资产重组增强公司盈利能力，为公司可持续发展奠定基础

　　本次重大资产重组是公司战略发展计划的关键一步。通过置出盈利能力较弱的汽车资产和业务，同时置入盈利能力较强的以航空照明系统、驾驶舱操控板组件及调光系统（CPA）、飞机集中告警系统及近地告警系统、航空专用驱动和作动系统、电器控制装置系列为主的航空机载照明与控制系统产品的制造业务，公司净利润得到提升，公司财务状况得到极大改善，增强了持续盈利能力和抗风险能力，切实维护了广大投资者的利益。

　　根据中瑞岳华出具的标准无保留意见的《审计报告》（中瑞岳华审字[2010]第04413号），公司2009年度实现净利润为26,308,301.69元，其中归属于母公司所有者的净利润为25,491,419.74元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为258,431.92元。

　　（三）完善内部管理制度，加强法人治理、规范上市公司运作

　　在日常的生产经营过程中，公司制定了各种规章制度，对生产经营方面的职能分工、管理流程等进行了明确规定，主要包括综合计算管理、财务管理、人力资源及薪酬管理、资产管理、采购管理、销售管理、招投标管理、质量管理、安全管理等，公司通过强化执行力、建立问责制等，促使各项政策有效执行，保证生产经营正常进行。

　　在财务风险方面，公司建立健全了各项规章制度，公司财务会计人员均符合财务专业的上岗要求。在对财会人员的管理上，公司坚持互相制约原则，对重要业务和电算化操作实行授权管理，各部门的支出都有严格的审核程序。公司的各项资金支出在履行各项审批程序后方可支付。

　　在信息披露方面，公司董事长为信息披露责任人，董事会秘书负责组织具体信息披露工作。公司未来将继续严格遵循《信息披露管理办法》，确保信息披露的充分及时。

　　在关联交易方面，公司增设全部由独立董事组成的关联交易委员会，专门负责对公司日常经营活动中的关联交易定价公允性、关联交易的必要性以及减少关联交易等涉及关联交易的事项进行审核并出具意见。

　　2009年6月30日，公司第四届董事会2009年度第四次会议通过了《关联交易委员会工作细则》，进一步规范了公司关联交易的审议及信息披露工作。2009年10月27日，公司第四届董事会2009年度第六次会议通过了《内幕信息知情人登记备案制度》，规范公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露公平原则。

　　公司通过加强制度建设，形成了完整的决策、运行、监督机制，对完善公司治理结构、规范公司运作起到重要的保障作用。

　　（四）完善组织架构，更换董事、监事和高级管理人员，提升公司管理水平

　　本次重大资产重组完成后，公司主营业务变更为以航空照明系统、驾驶舱操控板组件及调光系统（CPA）、飞机集中告警系统及近地告警系统、航空专用驱动和作动系统、电器控制装置系列为主的航空机载照明与控制系统产品制造业务。为适应决策、经营、管理的需要，公司对原有组织架构进行了调整，并更换了部分董事、监事和高级管理人员，以适应公司未来主营业务发展的需要。

　　经公司2008年度股东大会决议，卢广山、白小刚、胡创界、刘忠文、闫灵喜、吴桐水、铁军、王秀芬、李明当选为公司第四届董事会成员，其中吴桐水、铁军、王秀芬、李明为独立董事；田学应当选为公司第四届监事会股东代表监事，与由职工民主选举的职工监事宇钢强和封志仁共同组成公司第四届监事会。

　　公司第四届董事会2009年度第四次会议审议同意卢广山为董事长，白小刚为公司副董事长兼总经理；同时聘任其他高管人员。

　　公司第四届监事会2009年度第三次会议审议同意田学应为监事会主席。

　　公司第四届董事会2009年度第四次会议审议通过了设立董事会关联交易委员会的议案，并调整董事会战略、提名、审计、薪酬等委员会成员及召集人，审议了根据新的主营业务而重新制定的会计政策与会计估计。以上人员均具有丰富的经营和管理经验，对于提升公司管理水平将起到重要作用。

　　（五）公司董事会及时提出恢复上市申请

　　公司已在规定期限内对外披露了2009年年度报告（刊载于2010年4月12日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站）。根据中瑞岳华出具的标准无保留意见的《审计报告》（中瑞岳华审字[2010]第04413号），公司2009年度已实现盈利。

　　根据中国证监会《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）》、《关于执行<亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）>的补充规定》和《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》的相关规定，公司董事会认为公司已经符合股票恢复上市条件。

　　公司董事会根据《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》的相关规定，在公司2009年年度报告公告后的5个交易日内及时向上海证券交易所提出股票恢复上市申请。

　　六、关于公司符合恢复上市条件的说明

　　1、公司在法定期限内披露2009年年度报告

　　公司2009年年度报告已经2010年4月8日召开的第四届董事会2010年第二次会议审议通过，并于2010年4月12日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站。

　　2、公司2009年度实现盈利

　　根据中瑞岳华出具的标准无保留意见的《审计报告》（中瑞岳华审字[2010]第04413号），公司2009年度实现净利润为26,308,301.69元，其中归属于母公司所有者的净利润为25,491,419.74元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为258,431.92元。

　　3、公司第四届董事会2010年第二次会议审议批准了《关于公司符合恢复上市条件，同意申请恢复上市的议案》。

　　4、按照《上海证券交易所股票上市规则（2008年9月修订）》的要求，公司已聘请中信建投证券股份有限公司担任恢复上市的保荐机构，在规定时间向上海证券交易所提交了恢复上市申请，并于2010年4月12日获得正式受理。同时，公司还按上海证券交易所的反馈要求，对有关问题进行了书面的解释和说明。

　　5、公司的法人治理及运作规范，符合中国证监会及上海证券交易所的有关规定。

　　6、在暂停上市期间，公司按照有关法律、法规的要求严格履行了上市公司的信息披露义务，并按规定披露了恢复上市有关工作进展情况。

　　7、公司于近日收到上海证券交易所《关于同意中航航空电子设备股份有限公司股票恢复上市申请的通知》（上证公字[2010]56号）。

　　七、关于风险因素分析

　　（一）大股东控制风险

　　重大资产重组实施完毕后，实际控制人中航工业持有中航电子的权益合计达到65.49%，对上市公司形成绝对的控制权，容易产生大股东控制的风险。大股东可能通过多种方式对公司的经营决策和公司治理等方面进行控制，从而给中小股东带来一定的风险。

　　中航工业与中航电子在人员、资产、业务、财务、机构等方面相互独立，保证上市公司的独立性。中航电子在建立以法人治理结构为核心的现代企业制度的基础上，严格执行各项法人治理制度。对关联交易、关联方回避表决等事项以制度的形式确定下来，最大程度保护公司和中小股东的利益不受侵害，保证公司的相关决议建立在"公平、公正、公开"的原则上。

　　（二）关联交易风险

　　中航电子重大资产重组实施完毕后，公司资产和业务发生较大变化，新增中航电子与实际控制人中航工业系统内单位之间发生的航空配套产品的购销业务。由于航空配套产品一般为集团系统内的企业生产，且每家企业的配套产品具有唯一性、不可分割性和定点采购的特点，使得重组后存在持续性关联交易。

　　上述关联交易定价执行国家相关规定，由独立第三方确定交易价格，中航工业也作出关于规范关联交易的相应承诺，保证上述持续性关联交易将基于交易公允的原则定价及开展。同时中航电子已聘请4名独立董事并成立关联交易委员会，针对关联交易进行专项审核，可以有效控制由于持续性关联交易导致的经营风险。

　　（三）特别处理风险

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票撤销退市风险警示，同时实施其他特别处理。公司股票简称变更为"ST昌河"，证券代码为"600372"不变，股票涨跌幅限制为5%。

　　特此公告。

　　中航航空电子设备股份有限公司董事会

　　二○一○年九月十日